关于发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则》的通知

上交所 上证发[2023]28号 2023-02-17

各市场参与人:

为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署,规范股票发行上市审核工作,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定,上海证券交易所(以下简称本所)制定了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》(详见附件),经中国证监会批准,现予以发布,并自发布之日起施行。本所于2020年12月4日发布的《关于发布〈上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(2020年修订)〉的通知》(上证发〔2020〕89号)、2019年3月3日发布的《关于发布〈上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答〉的通知》(上证发〔2019〕29号)、2019年3月24日发布的《关于发布〈上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)〉的通知》(上证发〔2019〕36号)同时废止。

特此通知。

附件:

1. 上海证券交易所股票发行上市审核规则

2. 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》起草说明

上海证券交易所

二〇二三年二月十七日

附件1

上海证券交易所股票发行上市审核规则

第一章 总则

第一条 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)股票发行上市审核工作,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称《首发注册办法》)等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件,制定本规则。

第二条 发行人申请首次公开发行股票并在本所上市(以下简称股票首次发行上市)的审核,适用本规则。

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和本所相关规定的红筹企业,申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的审核,适用本规则。

第三条 发行人申请首次公开发行股票并上市,应当符合相关板块定位。

主板突出“大盘蓝筹”特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

第四条 发行人申请股票首次发行上市,应当向本所提交发行上市申请文件。

本所对发行人的发行上市申请文件进行审核(以下简称发行上市审核),认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的,将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序;认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的,作出终止发行上市审核的决定。

第五条 本所发行上市审核基于板块定位,重点关注并判断下列事项:

(一)发行人是否符合中国证监会规定的股票发行条件;

(二)发行人是否符合本所规定的股票上市条件;

(三)发行人的信息披露是否符合中国证监会和本所要求。

第六条 本所通过审核发行上市申请文件,督促发行人真实、准确、完整地披露信息,保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任;督促发行人及其保荐人、证券服务机构提高信息披露质量,便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则,提高审核透明度,明确市场预期。

第七条 本所发行上市审核实行电子化审核,申请、受理、问询、回复等事项通过本所发行上市审核业务系统办理。

第八条 本所设立发行上市审核机构,对发行人的发行上市申请文件进行审核,出具审核报告。

本所设立上市审核委员会(以下简称上市委员会),对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议,提出审议意见。上市委员会的职责、人员组成、工作程序等事项,由本所另行规定。

本所结合上市委员会的审议意见,出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

第九条 发行人、保荐人和证券服务机构在项目申报前、首轮审核问询发出后及上市委员会审议后,可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向本所发行上市审核机构进行咨询沟通。具体事宜由本所另行规定。

第十条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定,对下列机构和人员在股票发行上市中的相关活动进行自律监管:

(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;

(二)发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员;

(三)保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员;

(四)会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员;

(五)其他信息披露义务人。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作,遵守廉洁从业有关规定,不得影响或干扰发行上市审核工作,接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第十一条 本所出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见,不表明本所对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明本所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

第二章 申请与受理

第十二条 发行人申请股票首次发行上市,应当按照规定聘请保荐人进行保荐,并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列发行上市申请文件:

(一)中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件;

(二)上市保荐书;

(三)本所要求的其他文件。

发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

第十三条 本所收到发行上市申请文件后五个工作日内,对文件进行核对,作出是否受理的决定,告知发行人及其保荐人,并在本所网站公示。

发行上市申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合中国证监会和本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的,发行人应当予以补正,补正时限最长不超过三十个工作日。发行人在三十个工作日内提交补正文件确有困难的,可以提交延期补正的书面申请,并说明理由;经本所认可的,可适当延期。

发行人补正发行上市申请文件的,本所收到发行上市申请文件的时间以发行人最终提交补正文件的时间为准。

本所按照收到发行人发行上市申请文件的先后顺序予以受理。

第十四条 存在下列情形之一的,本所不予受理发行人的发行上市申请文件:

(一)招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等发行上市申请文件不齐备且未按要求补正。

(二)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,保荐人、承销商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入,被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员,或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施,尚未解除。

(三)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

第十五条 发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。自发行上市申请文件申报之日起,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

未经本所同意,不得对发行上市申请文件进行更改。

第十六条 本所受理发行上市申请文件当日,发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

本所受理发行上市申请后至中国证监会作出注册决定前,发行人应当按照本规则的规定,对预先披露的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件予以更新并披露。

依照前两款规定预先披露的招股说明书等文件不是发行人发行股票的正式文件,不能含有股票发行价格信息,发行人不得据此发行股票。

发行人应当在预先披露的招股说明书的显要位置声明:“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

第十七条 本所受理发行上市申请文件后十个工作日内,保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书,供监管备查。

本规则所称验证版招股说明书,是指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本。

第三章 发行条件、上市条件的审核

第十八条 发行人申请股票首次发行上市的,应当符合中国证监会《首发注册办法》规定的发行条件。

第十九条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的,应当根据中国证监会和本所相关规定,结合科创板定位,就是否符合科创属性要求等事项进行审慎评估,并提交符合科创板定位的专项说明;保荐人应当就发行人是否符合科创属性要求等事项进行专业判断,并出具发行人符合科创板定位的专项意见。

本所在发行上市审核中,将关注发行人的评估是否客观,保荐人的判断是否合理,可以根据需要就发行人科创属性相关事项向本所设立的科技创新咨询委员会咨询。

第二十条 本所对发行条件的审核,重点关注下列事项:

(一)发行人是否符合《首发注册办法》及中国证监会规定的发行条件;

(二)保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人符合发行条件逐项发表明确意见,且具备充分的理由和依据。

本所对前款规定的事项存在疑问的,发行人应当按照本所要求作出解释说明,保荐人及证券服务机构应当进行核查,并相应修改发行上市申请文件。

第二十一条 本所在发行上市审核中,发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的,将及时向中国证监会请示报告。

第二十二条 发行人申请股票首次发行上市的,应当符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的上市条件和标准。

第二十三条 本所对上市条件的审核,重点关注下列事项:

(一)发行人是否符合本规则及本所相关规则规定的上市条件;

(二)保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的上市保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见,且具备充分的理由和依据。

本所对前款规定的事项存在疑问的,发行人应当按照本所要求作出解释说明,保荐人及证券服务机构应当进行核查,并相应修改发行上市申请文件。

第四章 信息披露的要求与审核

第一节 信息披露的要求

第二十四条 申请股票首次发行上市的,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务,保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

第二十五条 发行人应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当按照保荐人、证券服务机构要求,依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料,配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

第二十六条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,依法作出并履行相关承诺,不得损害投资者合法权益。

前款规定的相关主体、发行人的有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作,不得要求或者协助发行人进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。

第二十七条 保荐人应当诚实守信、勤勉尽责,保证招股说明书及其出具的发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,充分了解发行人经营情况、风险和发展前景,以提高上市公司质量为导向,严格执行内部控制制度,对发行上市申请文件进行审慎核查,对发行人是否符合板块定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断,审慎作出推荐决定。

第二十八条 会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性,招股说明书不因引用其所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会依法制定的监管规则、业务规则、本行业公认的业务标准和道德规范、本所依法制定的业务规则及其他相关规定,建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制,严格执行内部控制制度,对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证,履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务,审慎发表专业意见。

证券服务机构及其相关人员从事证券服务业务应当配合本所的自律管理,在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息,并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

第二节 信息披露的审核

第二十九条 本所对发行上市申请文件进行审核,通过提出问题、回答问题等多种方式,督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露,真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露的针对性、有效性和可读性,提升信息披露质量。

第三十条 本所在信息披露审核中,重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。

第三十一条 本所在信息披露审核中,重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况,是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素。

第三十二条 本所在信息披露审核中,重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性,包括但不限于财务数据是否勾稽合理,是否符合发行人实际情况,非财务信息与财务信息是否相互印证,保荐人、证券服务机构核查依据是否充分,能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。

第三十三条 本所在信息披露审核中,重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂,是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言,是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰,是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露。

第三十四条 本所对发行上市申请文件的信息披露进行审核时,可以视情况在审核问询中对发行人、保荐人及证券服务机构, 提出下列要求:

(一)解释和说明相关问题及原因;

(二)补充核查相关事项并发表意见;

(三)补充提供新的证据或材料;

(四)修改或更新信息披露内容。

第五章 审核程序

第一节 审核机构审核

第三十五条 本所发行上市审核机构按照发行上市申请文件受理的先后顺序开始审核。

第三十六条 对股票首次发行上市申请,本所发行上市审核机构自受理之日起二十个工作日内,通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。

在首轮审核问询发出前,发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触,不得以任何形式干扰审核工作。

第三十七条 首轮审核问询后,存在下列情形之一的,本所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询:

(一)首轮审核问询后,发现新的需要问询事项;

(二)发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所发行上市审核机构提出的审核问询,或者本所就其回复需要继续审核问询;

(三)发行人的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求;

(四)本所认为需要继续审核问询的其他情形。

第三十八条 发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查,及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询,相应补充或者修改发行上市申请文件,并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

发行人及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分,发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,具有针对性、有效性和可读性。

发行人及其保荐人、证券服务机构回复后,应当及时在本所网站披露问询和回复的内容。回复不符合前款规定的,本所发行上市审核机构可以退回,前述主体应当按照本所要求进行修改后再予以披露。

第三十九条 本所发行上市审核机构可以根据需要,就申报科创板企业的发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的问题,向本所科技创新咨询委员会进行咨询;科技创新咨询委员会所提出的咨询意见,可以供本所审核问询参考。

第四十条 发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中,拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的,可以豁免披露。发行人应当说明豁免披露的理由,本所认为豁免披露理由不成立的,发行人应当按照规定予以披露。

第四十一条 本所在发行上市审核中,可以根据需要,约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员,调阅发行人、保荐人、证券服务机构与发行上市申请相关的资料。

第四十二条 本所依照相关规定,从发行上市申请已被本所受理的发行人中抽取一定比例,对其信息披露质量进行现场检查。

本所在发行上市审核中,发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的,可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导。

发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当积极配合现场检查及现场督导工作,并保证所提供文件资料及陈述内容的真实、准确、完整。

第四十三条 本所发行上市审核机构收到发行人及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后,认为不需要进一步审核问询的,将出具审核报告并提交上市委员会审议。

第四十四条 申请股票首次发行上市的,本所在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,但发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。

自受理发行上市申请文件之日起,本所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。

本规则规定的中止审核、向科技创新咨询委员会咨询、请示有权机关、实施现场检查或现场督导、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、进行专项核查,并要求发行人补充或修改申请文件等情形,不计算在前两款以及本规则第十三条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第四十八条、第五十九条规定的时限内。

第四十五条 发行上市审核中,发行人回复本所审核问询或者发生其他情形,需要更新预先披露文件的,应当修改相关信息披露文件,并在本所发出上市委员会会议通知前,将修改后的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件预先披露。

第二节 上市委员会审议

第四十六条 上市委员会召开审议会议,对本所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。

每次审议会议由五名委员参加,其中会计、法律专家至少各一名。

第四十七条 上市委员会进行审议时要求对发行人及其保荐人进行现场问询的,发行人代表及保荐代表人应当到会接受问询,回答委员提出的问题。

第四十八条 上市委员会审议时,参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见,通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。

发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实,无法形成审议意见的,经会议合议,上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议。暂缓审议时间不超过二个月。对发行人的同一发行上市申请,上市委员会只能暂缓审议一次。

第四十九条 本所结合上市委员会的审议意见,出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

上市委员会认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求,但要求发行人补充披露有关信息的,本所发行上市审核机构告知保荐人组织落实;发行上市审核机构对发行人及其保荐人、证券服务机构的落实情况予以核对,通报参会委员,无须再次提请上市委员会审议。发行人对相关事项补充披露后,本所出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。

第三节 向证监会报送审核意见

第五十条 本所审核通过的,向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项并要求本所进一步问询的,本所向发行人及保荐人、证券服务机构提出反馈问题。本所结合反馈回复,就新增事项形成审核意见并报送中国证监会。

中国证监会认为本所对新增事项的审核意见依据明显不充分,退回本所补充审核的,本所对补充审核事项重新审核。本所审核通过的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料;审核不通过的,作出终止发行上市审核的决定。

本所根据前两款规定进一步问询或补充审核的时间,不计算在本规则第四十四条规定的时限内。

第五十一条 发行人应当根据本所审核意见或者其他需要更新预先披露文件的情形,修改相关信息披露文件;本所向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见时,发行人应当将修改后的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在中国证监会网站和本所网站同步公开。

第五十二条 发行人在取得中国证监会予以注册决定后,启动股票公开发行前,应当在本所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露招股意向书。

第五十三条 发行价格确定后五个工作日内,发行人应当在本所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站全文刊登招股说明书,同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

招股说明书的有效期为六个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算。发行人应当使用有效期内的招股说明书完成本次发行。

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效,特殊情况下可以适当延长,但至多不超过三个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

第四节 会后事项

第五十四条 本所受理发行上市申请后至股票上市交易前, 发生重大事项的,发行人及其保荐人应当及时向本所报告,并按要求更新发行上市申请文件。发行人的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责,并向本所提交专项核查意见。

第五十五条 上市委员会审议会议后至股票上市交易前,发生重大事项,对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的,发行上市审核机构经重新审核后决定是否重新提交上市委员会审议。

重新提交上市委员会审议的,应当向中国证监会报告,并按照本章的相关规定办理。

第五十六条 中国证监会作出注册决定后至股票上市交易前,发生重大事项,可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的,发行人应当暂停发行;已经发行的,暂缓上市。本所发现发行人存在上述情形的,有权要求发行人暂缓上市。

发行人及其保荐人应当将上述情况及时报告本所并作出公告,说明重大事项相关情况及发行人将暂停发行、暂缓上市。

本所经审核认为相关重大事项导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的,将出具明确意见并向中国证监会报告。

第五节 复审

第五十七条 本所对发行上市申请不予受理或者终止审核的,发行人可以在收到本所相关文件后五个工作日内,向本所申请复审。但因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐终止审核的,发行人不得申请复审。

第五十八条 发行人根据前条规定申请复审的,应当向本所提交下列申请文件:

(一)复审申请书;

(二)保荐人就复审事项出具的意见书;

(三)律师事务所就复审事项出具的法律意见书;

(四)本所规定的其他文件。

第五十九条 本所收到复审申请后二十个工作日内,召开上市委员会复审会议。上市委员会复审期间,原决定的效力不受影响。

上市委员会复审会议认为申请复审理由成立的,本所对发行上市申请予以受理或者重新审核,审核时限自受理之日或重新审核之日起算,本所对审核时限另有规定的除外;复审会议认为申请复审理由不成立的,本所维持原决定。

本所因发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求作出终止发行上市审核的决定后,发行人提出异议申请复审的, 参加上市委员会原审议会议的委员,不得参加本次复审会议。

第六章 审核中止与终止

第六十条 出现下列情形之一的,发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所,本所将中止发行上市审核,通知发行人及其保荐人:

(一)发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪,或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,被立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未结案;

(二)发行人的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施,尚未解除;

(三)发行人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施,被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分,尚未解除;

(四)保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员,被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,尚未解除;

(五)发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交;

(六)发行人及保荐人主动要求中止审核,理由正当并经本所同意;

(七)中国证监会规定的其他情形。

出现前款第一项至第五项所列情形,发行人、保荐人和证券服务机构未及时告知本所,本所经核实符合中止审核情形的,将直接中止审核。

第六十一条 因前条第一款第二项至第四项中止审核,发行人根据规定需要更换保荐人或者证券服务机构的,更换后的保荐人或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查,重新出具相关文件,并对原保荐人或者证券服务机构出具的文件进行复核,出具复核意见,对差异情况作出说明。发行人根据规定无需更换保荐人或者证券服务机构的,保荐人或者证券服务机构应当及时向本所出具复核报告。

因前条第一款第二项至第四项中止审核,发行人更换签字保荐代表人或者证券服务机构相关签字人员的,更换后的保荐代表人或者证券服务机构相关人员应当自中止审核之日起一个月内,对原保荐代表人或者证券服务机构相关人员签字的文件进行复核, 出具复核意见,对差异情况作出说明。

因前条第一款第五项、第六项中止审核的,发行人应当在中止审核后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。

第六十二条 本规则第六十条第一款所列中止审核的情形消除或者在本规则第六十一条规定的时限内完成相关事项后,发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所。本所经审核确认后,恢复对发行人的发行上市审核,并通知发行人及其保荐人。

依照前款规定恢复审核的,审核时限自恢复审核之日起继续计算。但发行人对其财务报告期进行调整达到一个或一个以上会计年度的,审核时限自恢复审核之日起重新起算。

第六十三条 出现下列情形之一的,本所将终止发行上市审核,通知发行人及其保荐人:

(一)发行上市申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和本所审核;

(二)发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐;

(三)发行人未在规定时限内回复本所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改;

(四)发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(五)发行人、保荐人、证券服务机构阻碍或者拒绝依法实施的现场检查或现场督导;

(六)发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核工作;

(七)发行人的法人资格终止;

(八)本规则第六十条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除,或者未能在本规则第六十一条规定的时限内完成相关事项;

(九)本所审核认为发行人不符合板块定位、发行条件、上市条件或者信息披露要求。

第六十四条 发行上市审核中,发行人更换保荐人的,除保荐人存在执业受限等非发行人原因的情形外,需重新履行申报及受理程序。

第七章 审核相关事项

第六十五条 本所受理发行上市申请后至股票上市交易前,发行人及其保荐人应当密切关注公共媒体关于发行人的重大报道、市场传闻。

相关报道、传闻与发行人信息披露存在重大差异,所涉事项可能对本次发行上市产生重大影响的,发行人及其保荐人应当向本所作出解释说明,并按规定履行信息披露义务;保荐人、证券服务机构应当进行必要的核查并将核查结果向本所报告。

第六十六条 本所受理发行上市申请后至股票上市交易前,本所收到与发行人本次发行上市相关的投诉举报的,可以就投诉举报涉及的具体事项向发行人及其保荐人、证券服务机构进行问询,要求发行人及其保荐人向本所作出解释说明,并按规定履行信息披露义务;要求保荐人、证券服务机构进行必要的核查并将核查结果向本所报告。

第六十七条 发行人应当将信息披露文件刊登在本所网站,并按照规定在符合中国证监会规定条件的网站刊登相关信息披露文件。发行人应当保证在符合中国证监会规定条件的网站与在本所网站披露的相应文件内容完全一致。

发行人可以将信息披露文件刊登于其他网站,但披露内容应当完全一致,且披露时间不得早于本所网站和符合中国证监会规定条件的网站的披露时间。

发行人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开信息。

第六十八条 本所接受中国证监会对发行上市审核等相关工作进行检查。对于中国证监会选取或抽取的发行上市审核过程中的项目,本所配合提供相关审核工作文件,并接受中国证监会对本所审核理念、标准的执行情况的监督。

对于中国证监会在检查监督过程中发现的问题,本所按照要求予以整改。

第六十九条 本所接受中国证监会对发行上市审核工作和审核责任履行情况进行监督,对发行上市审核程序相关内控制度运行情况进行监督检查,对廉政纪律执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。

本所建立定期报告制度和重大发行上市事项请示报告制度,及时总结发行上市审核的工作情况,并报告中国证监会。

第七十条 本所向市场公开发行上市审核工作的下列信息,接受社会监督:

(一)发行上市审核标准和审核程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则;

(二)在审企业名单、企业基本信息及审核工作进度;

(三)本所审核问询和发行人及其保荐人、证券服务机构回复,但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外;

(四)上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题;

(五)本所对发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员采取的监管措施或者纪律处分;

(六)本所认为必要的其他信息。

第八章 自律管理

第七十一条 本所在发行上市审核中,可以根据本规则及本所相关规则单独或合并采取下列日常工作措施:

(一)要求对有关问题作出解释和说明;

(二)出具监管工作函;

(三)约见有关人员;

(四)要求提供相关备查文件或材料;

(五)向中国证监会报告有关情况;

(六)本所规定的其他日常工作措施。

第七十二条 本所在发行上市审核中,可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施:

(一)口头警示;

(二)书面警示;

(三)监管谈话;

(四)要求限期改正;

(五)本所规定的其他监管措施。

第七十三条 本所在发行上市审核中,可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)六个月至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件;

(四)三个月至三年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件;

(五)三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件;

(六)公开认定发行人董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员;

(七)本所规定的其他纪律处分。

第七十四条 本规则第十条规定的主体出现下列情形之一的,本所可以视情节轻重采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施,或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分:

(一)制作、出具的发行上市申请文件不符合要求,或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件;

(二)发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷,文件披露的内容表述不清,逻辑混乱,严重影响投资者理解和审核工作开展;

(三)发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整,但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度;

(四)发行上市申请文件存在相互矛盾或者同一事实表述不一致等实质性差异且无合理理由;

(五)未在规定时限内回复审核问询,且未说明理由;

(六)未及时报告相关重大事项或者未及时披露;

(七)本所认定的其他情形。

第七十五条 发行人被认定在发行上市申请文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的,本所对发行人给予五年内不接受发行人提交的证券发行上市申请文件纪律处分。对相关责任人员,视情节轻重,给予公开认定三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员等纪律处分。

第七十六条 存在下列情形之一的,本所对发行人给予三年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分:

(一)发行人报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)发行人拒绝、阻碍、逃避检查,谎报、隐匿、销毁相关证据材料;

(三)发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核工作;

(四)重大事项未报告或者未披露;

(五)发行上市申请文件中发行人或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造、变造。

第七十七条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人存在下列情形之一的,本所视情节轻重对相关主体给予公开认定三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员或者一年至五年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分:

(一)违反本规则规定,致使发行人报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的;

(二)组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或者在发行上市申请文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的;

(三)组织、指使、直接从事第七十六条第二项至第五项规定的违规行为的。

第七十八条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未有效配合保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及从业人员开展尽职调查和其他相关工作的,本所可以对相关责任主体采取口头警示、书面警示、监管谈话等监管措施。情节严重的,采取一年至五年内不接受相关责任主体及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件、公开认定三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员等纪律处分。

第七十九条 保荐人未勤勉尽责,致使发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,本所视情节轻重,自确认之日起,可以对保荐人、保荐代表人及相关责任人员给予一年至三年内不接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

证券服务机构未勤勉尽责,致使发行上市申请文件、信息披露文件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,本所视情节轻重,自确认之日起,可以对相关机构及其责任人员给予三个月至三年内不接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

保荐人、证券服务机构及其相关人员存在下列情形之一的,本所视情节轻重,可以给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分:

(一)伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章;

(二)拒绝、阻碍、逃避现场检查或现场督导,谎报、隐匿、销毁相关证据材料;

(三)重大事项未报告或者未披露;

(四)以不正当手段干扰发行上市审核工作;

(五)内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行;

(六)通过相关业务谋取不正当利益;

(七)不履行其他法定职责。

第八十条 保荐人报送的发行上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的,自第二次收到本所相关文件之日起三个月后,方可向本所报送新的发行上市申请。

本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起六个月后,发行人方可再次向本所提交发行上市申请。

第八十一条 发行人披露盈利预测的,利润实现数未达到盈利预测百分之八十的,除因不可抗力外,本所可以对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分;对签字保荐代表人给予通报批评、公开谴责或者三个月至一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

利润实现数未达到盈利预测百分之五十的,除因不可抗力外,本所可以对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予公开谴责或者三年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分;对签字保荐代表人给予公开谴责或者一年至二年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

注册会计师在对前两款规定的盈利预测出具审核报告的过 程中未勤勉尽责的,本所可以对签字注册会计师给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

第八十二条 监管对象不服本所给予第七十三条第二项至第六项的纪律处分决定的,可以按照《上海证券交易所复核实施办法》向本所提出复核申请。

第八十三条 本所建立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、证券服务机构及其相关人员、其他信息披露义务人等机构和个人的诚信公示制度,对外公开本所采取的监管措施和纪律处分,记入诚信档案,并向中国证监会报告。

前款规定的监管对象被其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的,本所按照业务规则,在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件,或者认为其不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员,并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核,或者要求相关证券发行人解聘相关人员等。

本所对保荐人、证券服务机构在本所主板及科创板从事股票发行上市相关业务的执业质量进行定期评价,评价结果供发行上市审核参考。

第八十四条 本所在发行上市审核中,发现发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、证券服务机构及其相关人员、其他信息披露义务人涉嫌证券违法行为的,将依法报中国证监会查处。

第九章 附则

第八十五条 本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效,修改时亦同。

第八十六条 本规则由本所负责解释。

第八十七条 本规则自发布之日起施行。本所于2020年12月4日发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(2020年修订)》(上证发〔2020〕89号)、2019年3月3日发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(上证发〔2019〕29号)、2019年3月24日发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(上证发〔2019〕36号)同时废止。

附件2

《上海证券交易所股票发行上市审核规则》起草说明

为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署,完善要素资源市场化配置体制机制,进一步发展股权融资等直接融资渠道,根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称《首发注册办法》)及其他相关规定,本所制定了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)。现将有关情况说明如下。

一、起草思路

(一)整体沿用科创板审核安排。前期,科创板相关试点工作为全面实行股票发行注册制打下了坚实基础。《审核规则》整体沿用了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《科创板审核规则》)的体例与主要制度安排,将科创板首次公开发行股票并上市的审核程序、机制和信息披露要求等,扩展适用至主板,并作了优化完善。

(二)体现《证券法》监管理念和实践需求。根据监管要求并参考审核实践,《审核规则》对《科创板审核规则》相关内容作了进一步明确和细化,包括根据《证券法》明确信息披露新三性要求;坚持“开门办审核”理念,进一步完善咨询沟通相关规定;增加现场督导规定,扩大督导对象范围等。

二、主要制度安排

《审核规则》共9章,87条,整体沿用《科创板审核规则》体例,修改36条,新增8条,删除7条,维持43条不变。调整内容主要涉及以下7个方面。

(一)进一步明确主板、科创板板块定位。新增主板定位相关内容,突出大盘蓝筹特色,明确重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。同时,明确申请首次公开发行股票并在本所上市的,应当符合本所主板、科创板相关板块定位。

(二)加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接。根据《首发注册办法》,明确交易所应按照证监会的要求,对注册程序中发现的影响发行条件的新增事项进行问询并形成审核意见。

(三)优化服务,提升审核透明度。坚持“开门办审核”,完善咨询沟通相关规定,将业务咨询沟通范围由科创板扩展至主板,明确申报前、审核期间、上市委审议后不同阶段的咨询沟通安排,回应市场关切,进一步提升审核的公开透明。

(四)删除中介机构被立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定。考虑到行政处罚、民事赔偿、刑事追责相互衔接的立体惩戒体系更加成熟,且《首发注册办法》等上位规则已删除中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定,不再将中介机构被立案调查作为不予受理及中止审核的情形。

(五)完善信息披露要求,压严压实中介机构责任。根据《证券法》和《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》,将“受理即担责”调整为“申报即担责”,进一步明晰中介机构责任。将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”,明确规定招股说明书不得因引用证券服务机构所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。增加“简明清晰,通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求。新增规定审核机构可以退回不符合信息披露要求的问询回复。统一自律监管工作要求,将证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、证券业协会采取的监管措施或纪律处分纳入不予受理、中止审核的适用情形。

(六)增加现场督导规定,扩大督导对象范围。总结实践中运行效果良好的现场督导制度,在《审核规则》中对现场督导制度安排予以明确,将督导对象范围由保荐人扩展至相关证券服务机构,并进一步规定前述主体的配合、保证义务及相应罚则。

(七)其他修改内容。包括将上市标准条款改为援引上市规则规定、完善计时扣除情形、增加日常工作措施等事项。

三、征求意见及采纳情况

2023年2月1日至2月8日,本所就《审核规则》向社会公开征求意见。征求意见期间,共收到23条相关意见建议。本所进行了认真研究梳理,并结合相关意见,从立法技术角度对若干条款的具体表述进行了适当优化,以增强具体规定的规范性和简明性。

特此说明。