关于发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年12月修订)》的通知

上交所 上证发[2022]171号 2022-12-30

各市场参与人:

为了进一步明确科创板定位把握标准,支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市,引导和规范发行人申报和保荐机构推荐工作,促进科创板市场持续健康发展,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《科创属性评价指引(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,上海证券交易所(以下简称本所)对《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进行了修订。修订后的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年12月修订)》(详见附件),已经本所理事会审议通过并报中国证监会批准,现予以发布,并自发布之日起施行。本所于2021年4月16日发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(上证发〔2021〕23号)同时废止。

特此通知。

附件:上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年12月修订)

上海证券交易所

二〇二二年十二月三十日

附件

上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年12月修订)

第一条 为了进一步明确科创板定位把握标准,支持和鼓励硬科技企业在科创板发行上市,引导和规范发行人申报和保荐机构推荐工作,促进科创板市场持续健康发展,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《科创属性评价指引(试行)》(以下简称《指引》)《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》),制定本规定。

第二条 科创板企业发行上市申报和推荐,应当基于《指引》和本规定中的科创属性要求,把握发行人是否符合科创板定位。

发行人申报科创板发行上市的,应当对照《指引》和本规定中的科创属性要求,对其是否符合科创板定位进行自我评估。保荐机构推荐发行人申报科创板发行上市的,应当对发行人是否符合与科创板定位相关的科创属性要求,进行核查把关,作出专业判断。

第三条 科创板优先支持符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业发行上市。

第四条 申报科创板发行上市的发行人,应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业:

(一)新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等;

(二)高端装备领域,主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等;

(三)新材料领域,主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等;

(四)新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等;

(五)节能环保领域,主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等;

(六)生物医药领域,主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等;

(七)符合科创板定位的其他领域。

限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。

第五条 支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中,同时符合下列4项指标的企业申报科创板发行上市:

(一)最近三年研发投入占营业收入比例5%以上,或者最近三年研发投入金额累计在6000万元以上;

(二)研发人员占当年员工总数的比例不低于10%;

(三)应用于公司主营业务的发明专利5项以上;

(四)最近三年营业收入复合增长率达到20%,或者最近一年营业收入金额达到3亿元。

采用《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第(五)项规定的上市标准申报科创板的企业,或按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报科创板的已境外上市红筹企业,可不适用前款第(四)项指标的规定;软件行业不适用前款第(三)项指标的要求,研发投入占比应在10%以上。

第六条 支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中,虽未达到本规定第五条指标,但符合下列情形之一的企业申报科创板发行上市:

(一)拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义;

(二)作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员,获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖,并将相关技术运用于主营业务;

(三)独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目;

(四)依靠核心技术形成的主要产品(服务),属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等,并实现了进口替代;

(五)形成核心技术和应用于主营业务的发明专利(含国防专利)合计50项以上。

第七条 发行人申报时,应当按照本规定所附示范格式的要求,提交关于符合科创板定位的专项说明。专项说明应当突出重点,直接明了,有针对性评估是否符合科创属性要求。

第八条 保荐机构应当围绕科创板定位,对发行人自我评估涉及的相关事项进行尽职调查,重点对发行人科创属性认定的依据是否真实、客观、合理,以及申请文件中的相关信息披露进行核查把关,并按照本规定所附示范格式的要求,出具专项意见,说明具体的核查内容、核查过程等,同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。

保荐机构核查时,应当结合发行人的技术先进性等情况进行综合判断,不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的结论。

适用本规定第四条第一款第(七)项的,保荐机构应当充分论证、审慎推荐。

第九条 本所发行上市审核中,按照实质重于形式的原则,着重从以下方面关注发行人的自我评估是否客观,保荐机构的核查把关是否充分并作出综合判断:

(一)发行人是否符合科创板支持方向;

(二)发行人的行业领域是否属于《指引》和本规定所列行业领域;

(三)发行人的科创属性是否符合《指引》和本规定所列相关指标或情形要求;

(四)发行人是否具有突出的科技创新能力;

(五)本所规定的其他要求。

第十条 本所可以就发行人的科创属性向科创板科技创新咨询委员会履行正式咨询程序,参照咨询意见作出是否符合科创板定位的审核判断,并按规定程序出具审核意见。

第十一条 发行人应当在招股说明书中,就第三条至第六条规定的科创板支持方向、行业领域、科创属性指标或者相关情形进行相应的信息披露。

第十二条 发行人拟披露的与科创板定位相关的信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致其违反国家有关保密法律法规或者严重损害公司利益的,发行人及其保荐机构可以向本所申请豁免披露。

第十三条 发行人及其保荐机构可在申报前,就本规定相关条款的理解和适用,向本所进行咨询。

第十四条 本所对保荐机构推荐企业到科创板上市的行为实施自律监管,对违反本规定的保荐机构可以按规定采取自律监管措施或者纪律处分。

第十五条 本规定由本所负责解释。

第十六条 本规定自发布之日起实施。原《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(上证发〔2021〕23号)同时废止。本所其他相关规定与本规定不一致的,以本规定为准。

附件:1. 关于发行人符合科创板定位要求的专项说明(参考示范格式)

2. 关于发行人符合科创板定位要求的专项意见(参考示范格式)

附件1

关于发行人符合科创板定位要求的专项说明(参考示范格式)

上海证券交易所:

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《科创属性评价指引(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称《暂行规定》)等有关规定,我公司对是否符合科创板定位进行了充分的自我评估,出具本专项说明,并保证本专项说明真实、准确和完整。

一、公司简介与主营业务概述

二、公司符合科创板定位的说明

(一)公司符合科创板支持方向

公司结合实际情况,主要从以下方面进行说明,如不具备相关情况的可不作说明。

1. 符合国家科技创新战略情况。说明公司技术产品符合的国家高新技术产业和战略性新兴产业规划、政策文件的制定机关、规划或文件名称及其中的具体内容。

2. 拥有关键核心技术等先进技术或产品情况。逐项说明公司拥有的关键核心技术等先进技术或产品的名称、内容、功能性能(含衡量先进性的技术指标,如有)等。结合相关细分领域国际国内发展现状和趋势,分析各类技术产品所在产业链及在其中的位置、在相关细分领域国际和国内发展中的位置、与相关细分领域国际国内可比公司同类技术产品技术指标、功能性能差异比较,说明公司技术或产品的先进性。如公司拥有的技术产品在国际或国内具有原创性、引领性、前沿性,或属于关键核心领域、国外拥有但国内没有的“卡脖子”领域,请予以具体说明。

3. 科技创新能力、科技成果转化能力情况。结合相关事实和数据,分析公司应用现代先进技术并不断对技术产品性能功能进行改进或将先进技术转化为新一代产品,技术储备和不断创新安排,先进技术产品商业化所处阶段、应用领域、区域范围、取得的收入等具体情况,说明公司具有的科技创新能力、科技成果转化能力。

4. 行业地位或者市场认可度情况。结合政府相关部门研发许可情况、不同阶段销售情况、市场反映情况等,说明公司技术产品产业化、市场化销售得到市场和相关方面认可的情况,在所属细分行业领域的排名情况。

(二)公司符合科技创新行业领域要求

公司所属科技创新行业领域见下表:

公司所属行业领域 □新一代信息技术 简要分析行业领域归类依据(具体认定的理由和依据需在后文详细说明)
□高端装备
□新材料
□新能源
□节能环保
□生物医药
□符合科创板定位的其他领域

根据高新技术产业和战略性新兴产业规划、政策文件,国家统计局《战略性新兴产业分类》和《暂行规定》确定的科技创新行业领域,结合公司核心产品及其应用情况等,说明公司属于该行业领域依据和理由。公司有两类或两类以上技术产品的,可以按照营业收入较高的技术产品所属科技创新行业领域归类;公司技术产品可归入两个或两个以上科技创新行业领域的,可根据实际情况合理选择一个行业领域归类。认定属于科技创新行业领域中其他领域的,应结合科创板支持方向、公司技术产品实际情况详细说明理由和依据。

(三)公司符合科创属性相关指标或情形

公司符合科创属性指标见下表:

科创属性评价标准一 是否符合 指标情况
最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例≥5%,或最近3年累计研发投入金额≥6000万元 □是 □否
研发人员占当年员工总数的比例≥10% □是 □否
应用于公司主营业务的发明专利≥5项 □是 □否
最近三年营业收入复合增长率≥20%,或最近一年营业收入金额≥3亿 □是 □否

备注:采用《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第(五)项规定的上市标准申报科创板的企业,或按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报科创板的已境外上市红筹企业,可不适用上述第(四)项指标的规定;软件行业不适用上述第(三)项指标的要求,研发投入占比应在10%以上。

公司符合科创属性的情形见下表:

科创属性评价标准二 是否符合 主要依据
拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。 □是 □否
作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员,获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖,并将相关技术运用于公司主营业务。 □是 □否
独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目。 □是 □否
依靠核心技术形成的主要产品(服务),属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等,并实现了进口替代。 □是 □否
形成核心技术和应用于主营业务的发明专利(含国防专利)合计50项以上。 □是 □否

备注:公司可选择科创属性相关指标或者科创属性相关情形,选择科创属性相关情形的,可选择其中任意一项情形进行说明。

公司选择科创属性相关指标的,逐项说明符合指标的具体情况、计算基础和计算方法。采用《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第(五)项规定的上市标准申报科创板的企业,或按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报科创板的已境外上市红筹企业,说明其适用的具体指标和符合指标的具体情况、计算基础和计算方法。

公司选择科创属性相关情形的,说明符合所选择情形的情况:

1. 选择第一项情形的,公司应依据国家主管部门制定的相关科技创新规划和政策文件、相关细分领域技术发展的现状与趋势,说明其技术产品具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。

2. 选择第二项情形的,公司应说明获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖的奖项名称、授予单位、授予时间、发行人及其核心技术人员的参与情况;奖项涉及技术产品内容、形成过程、权属情况以及在主营业务中的应用情况等。

3. 选择第三项情形的,公司应说明独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项具体项目的组织单位、牵头承担的合作方、项目内容、实施时间、进展情况、取得的成果及其在主营业务中的应用情况等。

4. 选择第四项情形的,公司应说明相关产品(服务)占发行人营业收入的比例。公司的具体产品(服务)是否属于由国家主管部门对外正式发布或出具的文件中明确的具体设备、产品、零部件、材料,是否具有极其重要作用或地位,且在国家发改委、工信部、科技部等相关部委文件中有明确列示。公司相关产品(服务)出现前,国内产品(服务)是否主要依赖进口,公司实现产品(服务)的技术突破后,是否能打破外国产品(服务)的垄断地位,客观上是否具备在相同领域替代原有垄断产品(服务)的性能或效用且在国内相同产品(服务)中处于领先地位;或者公司产品(服务)是否为世界首创或领先,对整体市场竞争格局、产品(服务)定价权等产生重大影响。

5. 选择第五项情形的,公司应说明相关重要发明专利的取得时间、主要技术等。

(四)公司认为需要说明的其他情况(如有)

三、结论性意见

经充分评估,发行人认为自身符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标或情形等科创板定位要求。

××股份有限公司

年 月 日

附件2

关于发行人符合科创板定位要求的专项意见(参考示范格式)

上海证券交易所:

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《科创属性评价指引(试行)》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称《暂行规定》)等有关规定,××(保荐机构)及指定的保荐代表人已经勤勉尽责,诚实守信,严格按照相关业务规则、行业执业规范和道德准则,对××(发行人)是否符合科创板定位进行了充分的核查论证工作,出具本专项意见,并保证所出具意见真实、准确和完整。

一、发行人简介与主营业务概述

二、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查情况

(一)发行人符合科创板支持方向的核查情况

保荐机构应对发行人符合国家科技创新战略情况,拥有关键核心技术等先进技术或产品情况,科技创新能力、科技成果转化能力情况,行业地位或者市场认可度情况进行核查,并就发行人是否符合《暂行规定》第三条规定的符合科创板支持方向发表核查意见。

(二)发行人符合科技创新行业领域的核查情况

保荐机构应根据高新技术产业和战略性新兴产业规划、政策文件,国家统计局《战略性新兴产业分类》和《暂行规定》的规定,结合公司核心产品及其应用情况等进行核查,并就发行人是否属于科技创新行业领域、行业领域归类的准确性发表核查意见。若发行人认定属于符合科创板定位的其他领域,保荐机构应详细说明理由和依据。

(三)发行人符合科创属性相关指标或情形的核查情况

保荐机构应逐项对发行人科创属性相关指标的具体情况、计算基础和计算方法,发行人选择适用的科创属性情形的具体情况进行核查,并就发行人是否符合《暂行规定》第五条或第六条规定的科创属性相关指标或情形发表核查意见。

(四)保荐机构认为需要说明的其他情况(如有)

三、关于发行人符合科创板定位的结论性意见

经充分核查和综合判断,本保荐机构认为发行人出具的专项说明和披露的科创属性信息真实、准确、完整,发行人符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标或情形等科创板定位要求。

××(保荐机构)

年 月 日