关于发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》的通知

深交所 深证上[2023]109号 2023-02-17

各市场参与人:

为了稳步推进全面实行股票发行注册制,督促保荐人、证券服务机构切实履行核查把关责任,本所制定了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》,现予以发布,并自发布之日起施行。

本所于2021年4月29日发布的《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》(深证上〔2021〕454号)同时废止。

附件:1.深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导

2.《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》起草说明

深圳证券交易所

2023年2月17日

附件1

深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导

第一条 为了规范深圳证券交易所(以下简称本所)发行上市保荐业务现场督导行为,督促保荐人、证券服务机构切实履行对申报项目的核查把关责任,提高发行上市文件信息披露质量,根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)等规定,制定本指引。

第二条 本指引所称现场督导,是指针对申请首次公开发行股票或者存托凭证并在本所上市的企业,由本所根据需要对该企业的保荐人以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督、核查和指导的行为。

现场督导主要针对保荐人实施。本所在审核中发现的相关问题涉及为本次发行上市提供服务的会计师事务所等证券服务机构执业质量的,可以对相关证券服务机构单独或者一并实施现场督导。相关证券服务机构应当参照本指引的规定接受本所现场督导。

第三条 本所实施现场督导,以问题和风险为导向,体现重要性、精准性和专业性,确保现场督导客观、公正、独立、高效。

第四条 保荐人应当诚实守信、勤勉尽责,充分了解发行人的业务模式、经营情况及其面临的风险和问题,对发行上市申请文件和信息披露资料进行审慎核查,保证招股说明书及其出具的发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐人应当制定并严格执行内部控制制度,切实发挥质量控制、内核等机制对保荐项目尽职调查和发行上市申请文件制作的把关作用,切实提高招股说明书和问询回复质量,并保证向本所报送的保荐工作底稿真实、准确、完整。

第五条 会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责,保证招股说明书中与其专业职责有关的内容及其出具的审计报告、法律意见书等文件真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证。

第六条 本所根据发行上市审核情况,在审核问询中发现保荐人保荐的项目存在下列情形之一的,将启动对保荐人的现场督导:

(一)发行上市申请文件中有关会计基础工作规范、内控制度健全有效、业务完整、生产经营合法合规、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容,存在重大疑问且保荐人未能予以充分说明,影响审核判断的;

(二)保荐人对影响审核判断重要事项的核查程序不充分,核查结论存在明显疑问的;

(三)本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求而作出终止审核决定之日起12个月内,发行人重新申报且相关问题仍然存在的;

(四)本所认为需要实施现场督导的其他情形。

第七条 保荐人最近12个月内存在下列情形之一的,本所可以按照一定比例抽取其保荐的项目,启动现场督导:

(一)被中国证监会终止注册、不予注册或者被本所终止审核的保荐项目较多;

(二)因保荐业务违法违规被中国证监会实施行政处罚或者重大行政监管措施,或者被本所实施纪律处分;

(三)因保荐业务执业质量存在问题被本所多次实施书面自律监管措施;

(四)保荐业务执业质量评价较低或者保荐业务内部控制存在重大缺陷;

(五)保荐人及其工作人员从事保荐业务时出现廉洁从业违法违规问题;

(六)本所规定的其他情形。

依据前款抽取的项目范围由该保荐人保荐的所有未经本所上市审核委员会会议审议且未参与过抽取的首发项目构成。

第八条 本所按照《审核规则》和本指引的规定组织实施现场督导,设立现场督导组开展现场督导工作。督导组成员人数不少于2人。

本所可以根据需要,聘请外部专业机构及其人员参与现场督导工作。

督导组成员在开展现场督导时,应当严格遵守中国证监会和本所有关廉洁、保密等方面的规定,不得妨碍保荐人和相关证券服务机构的正常生产经营活动,不得泄露监管工作中知悉的未公开信息。

第九条 本所原则上在现场督导进场日3个工作日前,向保荐人发出现场督导通知书,告知现场督导的时间和事由,要求其准备有关文件和资料。督导组成员进场时,应当出示合法证件。

在出现紧急情况或者有证据表明提前通知保荐人可能影响现场督导效果的情况下,本所可以不提前通知,直接进场开展现场督导并出具现场督导通知书。

第十条 督导组成员与督导对象有利害关系的,应当主动申请回避。督导对象认为督导组成员与其存在利害关系的,有权申请相关人员回避。

第十一条 本所实施现场督导,可以根据需要采取下列督导方式:

(一)现场询问;

(二)调阅、复制、记录、提取保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿;

(三)核对有关证据材料;

(四)访谈有关对象;

(五)要求保荐人、证券服务机构补充核查;

(六)督导组认为必要的其他方式。

第十二条 现场督导中,本所结合发行上市审核中发现的问题,重点对保荐人、证券服务机构尽职调查方案是否合理、尽职调查程序执行是否恰当、证据资料是否充分可靠、尽职调查结论是否审慎客观等情况进行监督、核查与指导。

发行人重要交易、事项或者资产等存在明显异常,督导组要求保荐人、证券服务机构进行补充核查时,可以对相关补充核查工作进行现场监督。

第十三条 督导组应当就现场督导中发现的主要问题及情况听取保荐人、证券服务机构的解释说明,保荐人、证券服务机构可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。

第十四条 本所实施现场督导时,原则上应当在进场后的2周内完成现场工作。现场督导项目存在保荐人无法及时提供相关文件资料或者相关项目的情况复杂等情形,导致无法在预计时间完成现场工作的,可以适当延长现场工作时间。

第十五条 保荐人及其相关人员应当积极配合现场督导工作,在收到现场督导书面通知后,及时准备和提供有关文件和资料,并保证所提供文件资料的真实、准确、完整。

督导期间,保荐人的保荐业务负责人、内核负责人,保荐业务部门和质控部门负责人,项目保荐代表人等相关人员应当按要求到场接受询问,并保证陈述内容的真实、准确、完整。

保荐人及其相关人员不得拒绝、阻碍本所进场实施现场督导,不得转移、隐匿或者毁损相关文件和资料。

第十六条 发行人及其就本次发行上市聘请的证券服务机构应当为保荐人配合本所实施现场督导提供必要的协助。

第十七条 本所对现场督导中发现发行上市申请文件信息披露或者保荐人、证券服务机构执业质量存在的问题,可以在发行上市审核中进一步问询,并要求保荐人、证券服务机构、发行人进行补充说明、整改规范。

第十八条 本所对现场督导中发现和核实的问题,结合审核问询情况进行分类处理:

(一)经过现场督导,发行人及保荐人、证券服务机构对相关问题做出合理解释或者说明,且未发现异常情况的,在发行人和保荐人、证券服务机构对发行上市申请文件进行补充、修改后,本所继续推进审核程序;

(二)现场督导发现保荐人、证券服务机构存在履职不到位、执业不规范等情形的,本所将采取监管工作函、谈话提醒等工作措施,要求其进行整改;

(三)现场督导发现因保荐人、证券服务机构未能勤勉尽责,导致发行人信息披露资料不符合真实、准确、完整要求,或者存在其他违规行为的,本所视情节轻重,采取相应自律监管措施或者实施纪律处分;

(四)现场督导发现发行人、保荐人、证券服务机构等涉嫌

证券违法行为的,本所将依法报中国证监会查处。

第十九条 本所对现场督导中发现的保荐人执业质量问题,将纳入保荐人执业质量评价。

保荐人拒不配合现场督导或者在多个现场督导项目中均存在执业质量问题的,本所将按照相关规定从重处理。

保荐人保荐的项目因执业质量问题被本所采取工作措施、自律监管措施或者纪律处分的,保荐人应当根据内部管理规定对项目保荐代表人等责任人员进行内部问责,并将问责情况报告本所。

保荐人应当对本所现场督导发现的执业质量问题及时进行整改。本所在必要时可以对其整改情况及投行业务内部控制执行情况进行检查。

第二十条 本所发出现场督导书面通知后、督导组进场前,发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销对现场督导项目保荐的,本所终止现场督导。但存在下列情形之一的,本所继续实施现场督导:

(一)属于本指引第六条规定的现场督导,且保荐人执业质量存在明显问题的;

(二)属于本指引第七条规定的现场督导。

本所督导组进场后,发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销对现场督导项目保荐的,本所将继续完成现场督导。

第二十一条 依据本指引第二十条规定,本所决定终止现场督导,该项目在撤回发行上市申请后12个月内又重新申报的,

本所在受理后将启动现场督导。

第二十二条 本所在发行上市审核中,发现发行人存在与发行条件、上市条件、信息披露要求相关的重大疑问或者异常,且未能提供合理解释、影响审核判断的,将按照中国证监会《首发企业现场检查规定》等有关规定提请实施现场检查。

第二十三条 本所对保荐人、证券服务机构实施现场督导的结果,并不表明对其信息披露真实性、准确性、完整性作出保证,也不代表对发行人投资价值的实质性判断。

第二十四条 本所在上市公司证券发行上市或者重大资产重组、转板公司转板等的审核中对保荐人、独立财务顾问等的现场督导,参照本指引执行。

第二十五条 本指引由本所负责解释。

第二十六条 本指引自发布之日起施行。本所于2021年4月29日发布的《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》(深证上〔2021〕454号)同时废止。

附件2

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》起草说明

为了稳步推进全面实行股票发行注册制,持续督促保荐人切实履行核查把关责任,深圳证券交易所(以下简称本所)制定了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》(以下简称《指引》)。现将有关情况说明如下:

一、起草思路

(一)贯彻落实全面实行注册制改革要求

贯彻落实中国证监会有关部署要求,根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定,将保荐业务现场督导的相关规则扩大至本所全市场板块,夯实全面注册制的现场监管制度基础,确保改革平稳落地。

(二)进一步压严压实中介机构责任

充分吸收创业板现场督导的实践经验,围绕“以信息披露为核心”的注册制安排,适当延伸现场督导的核查边界,建立现场督导反馈“回头看”工作机制,遏制和打击“一督即撤”行为,明确可对会计师事务所等证券服务机构单独督导,进一步压严压实中介机构“看门人”责任,增强各方合力,推动形成有利于全面实行注册制的良好市场生态。

二、主要内容

(一)扩大《指引》适用范围

为适应本所全市场板块实施现场督导的要求,将《指引》的适用范围扩大至深市全市场板块,将现场督导的对象扩展至为首次公开发行股票或者存托凭证并在本所上市的企业提供服务的保荐人以及相关证券服务机构。为本所上市公司证券发行上市或者重大资产重组、转板公司转板等提供服务的保荐人、独立财务顾问等的现场督导,参照适用《指引》。

(二)增加对会计师事务所等证券服务机构单独实施现场督导的规定

会计师事务所等证券服务机构的执业质量对部分项目信息披露质量具有重要作用。为进一步强化信息披露责任落实,结合创业板股票发行上市审核需求与现场督导的实践,《指引》明确本所可以单独对会计师事务所等证券服务机构实施现场督导。

(三)拓宽启动现场督导的情形

本所在创业板探索开展了风险导向的现场督导,即对受到中国证监会行政处罚、本所纪律处分或者撤销保荐项目较多的保荐人,抽取其保荐的IPO项目实施现场督导。为贯彻落实对保荐人分类审核、分类监管的要求,进一步强化保荐人把关责任,提升保荐人廉洁从业意识,《指引》将被中国证监会实施重大行政监管措施、被否保荐项目较多、因执业质量存在问题被本所多次实施书面自律监管措施、保荐业务执业质量评价较低或者保荐业务内部控制存在重大缺陷、从事保荐业务出现廉洁从业违法违规问题的保荐人新增纳入风险导向的现场督导情形,并增加了兜底条款。

(四)增加必要时穿透监督的规定

现场督导实践表明,部分项目仅通过核查保荐人底稿的方式,难以核清审核关注问题。《指引》明确发行人重要交易、事项或者资产等存在明显异常的,督导组可以对保荐人、证券服务机构的补充核查工作进行现场监督,适当延伸现场督导核查边界,有利于查实、查清相关问题。

(五)明确现场督导反馈“回头看”工作机制

为进一步提高监管效能,持续跟踪保荐人整改进程,避免“屡督屡犯”,督促保荐人提升整体执业质量,对于现场督导中发现的保荐人执业质量问题,《指引》在要求其及时进行整改的同时,明确必要时本所可以对其整改情况以及投行业务内部控制执行情况进行检查。

(六)加强遏制“一督即撤”情形

为贯彻落实《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》,杜绝保荐人“带病闯关”,《指引》明确对于本所发出现场督导书面通知后、督导组进场前即撤回的项目,本所终止督导。但对于问题导向现场督导且保荐人执业质量存在明显问题的,或者风险导向现场督导,本所将继续实施现场督导。