北交所 北证公告[2023]18号 2023-02-17

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务，本所修订了《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

附件：北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则

北京证券交易所

2023年2月17日

北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则

（2021年10月30日发布，2023年2月17日第一次修订）

第一章　总则

第一条　为规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司向特定对象发行可转换公司债券（以下简称向特定对象发行可转债）业务，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）等相关规定，制定本细则。

第二条　本细则规定的可转换公司债券（以下简称可转债），是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。

第三条　本所上市公司向特定对象发行可转债及可转债的挂牌、转让、转股、赎回、回售、付息及本息兑付等业务，适用本细则。

第四条　可转债的登记、存管和结算等业务，按中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的相关规定办理。

第五条　上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及本所业务规则，履行信息披露义务，保证向本所提交和披露的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为上市公司以及相关信息披露义务人提供服务的保荐机构及其保荐代表人、承销商、证券服务机构及其相关人员，应当遵守法律法规、本所业务规则和行业自律规范，诚实守信、勤勉尽责，对其出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券公司、证券服务机构及其相关人员，不得利用可转债发行谋取不正当利益，不得泄露内幕信息和利用内幕信息进行可转债转让或者操纵可转债转让价格。

第二章　发行与挂牌

第六条　上市公司申请向特定对象发行可转债，应当聘请具有证券承销和保荐业务资格的证券公司承销与保荐。

第七条　可转债应当具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格修正等要素。

第八条　向特定对象发行可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象，发行可转债购买资产的除外。

第九条　在发行期首日前一工作日，上市公司和承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书，认购邀请书发送对象至少应当包括：

（一）已经提交认购意向书的投资者；

（二）上市公司前二十名股东；

（三）合计不少于十家证券投资基金管理公司、证券公司或保险机构。

上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。

第十条　认购邀请书发送后，上市公司及承销商应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司及承销商应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况。

申购报价结束后，上市公司及承销商应当对有效申购按照利率由低到高进行累计统计，按照利率优先及董事会确定的原则合理确定发行利率和发行对象。

第十一条　向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正，发行可转债购买资产的除外。

第十二条　上市公司应当制定可转债持有人会议规则，并与向特定对象发行可转债募集说明书（以下简称可转债募集说明书）同时披露。

可转债持有人会议规则应当公平、合理。可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

债券持有人会议按照本细则的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

第十三条　上市公司应当在可转债募集说明书中约定受托管理事项。

上市公司聘请受托管理人的，受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

第十四条　上市公司董事会审议向特定对象发行可转债有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转债发行、收购、股份回购事宜。

第十五条　上市公司董事会应当就本次向特定对象发行可转债的具体方案作出决议，并提请股东大会批准。股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司应当对出席会议的中小股东表决情况单独计票并予以披露。上市公司应当提供网络投票的方式，还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

上市公司监事会应当对董事会编制的向特定对象发行可转债发行文件进行审核并提出书面审核意见，独立董事应当就可转债发行事项的必要性、合理性、可行性、公平性发表专项意见。

上市公司股东大会就可转债发行作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次发行证券的种类和数量（数量上限）；

（二）发行方式、发行对象或范围、现有股东的优先认购安排（如有）；

（三）定价方式或者价格区间；

（四）债券利率；

（五）债券期限；

（六）赎回条款；

（七）回售条款；

（八）还本付息的期限和方式；

（九）转股期；

（十）转股价格的确定和修正；

（十一）限售情况；

（十二）募集资金用途；

（十三）对董事会办理本次可转债发行具体事宜的授权；

（十四）决议的有效期；

（十五）其他必须明确的事项。

第十六条　上市公司向特定对象发行可转债的申请与受理、审核、注册等相关程序，适用《再融资办法》《再融资审核规则》的有关规定。

第十七条　上市公司可转债的发行与挂牌，本节未作规定的，参照本所对股票的有关规定办理。

第三章　转让

第十八条　投资者参与可转债转让应当符合本所关于股票投资者适当性要求。

第十九条　可转债以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.001元。

第二十条　可转债的转让申报数量应为10张或其整数倍，且单笔转让数量不低于1000张或者转让金额不低于10万元。卖出时余额不足1000张且转让金额低于10万元的，应当一次性申报卖出。

第二十一条　可转债采用全价转让方式并实行当日回转。

第二十二条　投资者可以采用定价委托、成交确认委托方式委托本所会员买卖可转债。

定价委托是指投资者委托本所会员按其指定的价格买卖不超过其指定数量可转债的指令。定价委托指令应当包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托本所会员按其指定的价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托指令应当包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。

第二十三条　投资者可以撤销未匹配成交的委托。

第二十四条　本所接受会员可转债转让申报的时间为每个交易日的9:30至11:30，13:00至15:00，转让申报当日有效。

第二十五条　本所会员应按照接受投资者委托的时间先后顺序及时向本所申报，并按有关规定妥善保管委托和申报记录。

第二十六条　本所接受会员的定价申报和成交确认申报。

定价申报应当包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。

成交确认申报应当包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号等内容；若投资者成交确认委托指令中包括对手方交易单元代码和对手方证券账户号码，其对应成交确认申报指令也应包括相关内容。

第二十七条　本所收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如交易系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。

第二十八条　每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00为可转债转让的成交确认时间。

第二十九条　本所按照申报时间先后顺序，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同，买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交。

成交确认申报与定价申报可以部分成交。

成交确认申报数量小于定价申报的，以成交确认申报的数量为成交数量。定价申报未成交部分当日继续有效。

成交确认申报数量大于定价申报的，以定价申报的数量为成交数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

第三十条　本所对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。

第三十一条　本所会员应保证参与可转债转让的投资者账户具备与申报相对应的可转债或资金。

持有或者租用本所交易单元的机构参与可转债转让，应当通过持有或者租用的交易单元申报，并确保具备与申报相对应的可转债或资金。

被撤销或失效的委托，本所会员应当在确认后及时向投资者返还相应的资金或可转债。

第三十二条　按照本细则达成的转让，买卖双方必须承认转让结果，履行清算交收义务。

第三十三条　收盘价为当日该可转债所有转让的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。可转债挂牌首日，以发行价为前收盘价。

第三十四条　可转债发生付息时，本所在债权登记日的次一交易日对该可转债进行除息处理。除息参考价计算公式为：除息参考价=前收盘价-应付利息。

可转债的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价。

第三十五条　上市公司的普通股停牌、复牌的，其可转债应当同时暂停、恢复转让，但因特殊原因可转债需单独暂停、恢复转让的除外。

第三十六条　可转债出现以下情形之一的，本所暂停可转债的转让：

（一）转股期结束前10个交易日；

（二）赎回期间；

（三）中国证监会和本所认为必须暂停转让的其他情况。

可转债暂停转让期间，转股、赎回、回售、付息、到期兑付等事项仍按照约定的时间及方式进行。

第三十七条　本所向会员实时发送申报及成交信息，会员应当向其符合投资者适当性要求的投资者即时提供该信息。

第三十八条　每个交易日结束后，本所公布当日每笔转让成交信息，内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方证券公司证券营业部或者交易单元的名称等。

转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。

第三十九条　可转债出现下列情形之一的，本所将终止为其提供转让服务，并予以终止挂牌：

（一）可转债标的股票终止上市；

（二）可转债到期全部兑付；

（三）存续期内可转债全部赎回；

（四）存续期内可转债全部回售；

（五）存续期内可转债全部转股；

（六）中国证监会或者本所认为应当终止提供转让服务的其他情形。

出现前款第（一）项情形的，上市公司应当在标的股票终止上市前给予债券持有人回售的选择权。

第四十条　本所可以根据市场发展情况，对可转债转让安排进行调整。

第四章　转股、赎回与回售

第一节　转股

第四十一条　向特定对象发行可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。

第四十二条　上市公司转股来源包括增发股份和回购股份。上市公司拟新增使用回购股份作为转股来源的，应当提交股东大会审议。

第四十三条　上市公司同时采用增发股份与回购股份作为转股来源的，按照以下原则转股：

（一）投资者使用无限售可转债转股的，优先使用回购股份作为转股来源，回购股份不足时使用增发股份作为转股来源；

（二）投资者使用限售可转债转股的，仅使用增发股份作为转股来源，转股所得股份的限售期限与可转债的剩余限售期限一致。

第四十四条　可转债募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

第四十五条　自发行结束之日起6个月后，在符合约定条件时，债券持有人方可通过报盘方式申请转换为公司股票。

第四十六条　上市公司应当按照约定向可转债持有人换发股票，可转债持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第四十七条　可转债进入转股期后，投资者可将当日买入的可转债申报转股，也可于当日转让时间内撤销转股申请。当日申报转股的，所转股票自转股登记完成后的次一交易日起转让。

第四十八条　转股的最小单位为1股。债券持有人申请转股后，所剩债券余额不足转换1股的部分，上市公司应当在该种情况发生后5个交易日内，以现金兑付该部分的票面金额。

第四十九条　债券持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际可用的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

第五十条　上市公司应当在可转债开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。公告内容应当包括可转债的基本情况、转股的起止时间、转股的程序、转股价格的历次调整和修正情况等。

第五十一条　可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司股本总额的10%时，上市公司应当及时披露股份变动公告，公告内容至少应包括可转债的基本情况、转股的起止时间、已转股数量及占比等。

第五十二条　上市公司涉及下列事项时，应当向本所申请暂停可转债的转股：

（一）进入转股期，可转债转股价格需要调整的；

（二）满足赎回条件且公司董事会决议部分或全部赎回可转债的；

（三）中国证监会和本所认为应当暂停转股的其他事项。

第五十三条　上市公司在转股期结束的20个交易日前应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者有关在可转债转股期结束前10个交易日暂停转让的事项。

第五十四条　可转债持有人及其一致行动人因行使转股权触发权益变动或收购披露标准的，应按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行相应义务。

第二节　赎回

第五十五条　可转债募集说明书可以约定赎回条款。在赎回条件满足时，上市公司可以按照约定的条件和价格行使赎回权，也可以不行使赎回权。行使赎回权的，可以赎回全部或部分未转股的可转债。

在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的5个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

第五十六条　上市公司拟行使赎回权时，应当将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或者可转债募集说明书另有约定除外。上市公司决定行使赎回权的，应当在满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的条件、程序、价格、数量、付款方法、起止时间等内容。

上市公司决定不行使赎回权的，自董事会决议公告披露之日起6个月内不得再次行使赎回权。上市公司决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内转让该可转债的情况，上述主体应当予以配合。

第五十七条　上市公司行使赎回权的，应当向本所申请赎回期间暂停该可转债的转让和转股。

第五十八条　上市公司根据暂停转让后登记在册的可转债数量，于赎回日结束后的6个交易日内通过中国结算进行赎回资金的划付。

第五十九条　自赎回期结束后的7个交易日内，上市公司披露赎回结果公告。赎回结果公告应当包括赎回价格、赎回数量、赎回的可转债金额以及赎回对公司财务状况、经营成果以及现金流量的影响。

上市公司全部赎回的，还应当披露可转债的终止挂牌公告。公告应当包括可转债基本情况、赎回情况、终止挂牌的起始时间等。上市公司按一定比例赎回的，未赎回的可转债，在赎回业务完成后恢复转让和转股。

第三节　回售

第六十条　可转债募集说明书可以约定回售条款。回售条件满足时，债券持有人可以按照约定的条件和价格行使回售权，也可以不行使回售权。行使回售权的，可以回售全部或部分未转股的可转债。

上市公司改变公告的募集资金用途或者股票终止上市的，应当在股东大会审议通过相关决议后20个交易日内，赋予债券持有人1次回售的权利。

第六十一条　向特定对象发行可转债回售公告至少发布3次。在满足回售条件后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售公告的发布时间视需要而定。

第六十二条　在可转债的回售期内，债券持有人进行回售申报，回售申报当日可以撤单。在回售期结束后的6个交易日内，上市公司通过中国结算进行回售资金的划付。

第六十三条　自回售期结束后的7个交易日内，上市公司披露回售结果公告。回售结果公告应当包括回售价格、回售数量、回售的可转债金额以及回售对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。

债券持有人全部回售的，上市公司还应当披露可转债的终止挂牌公告。公告应当包括可转债基本情况、回售情况、终止挂牌的起始时间等。

第六十四条　如在同一交易日内分别收到可转债持有人的转让、转托管、转股、回售等两项或者以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：转让、回售、转股、转托管。

第五章　付息及本息兑付

第六十五条　上市公司应当在约定的付息日完成付息，并在可转债期满后5个交易日内偿付尚未转股的可转债余额本息。

上市公司应当通过中国结算进行付息和本息兑付，并按本所和中国结算的相关规定办理。

第六十六条　上市公司应当在可转债付息日前，根据本所和中国结算的相关规定披露付息公告。付息公告应当载明付息方案、付息债权登记日与除息日、付息对象、付息方法等。

第六十七条　上市公司应当在可转债期满前，根据本所和中国结算的相关规定披露本息兑付公告。本息兑付公告应当载明本息兑付方案、兑付债权登记日、兑付对象、兑付方法等。

第六章　持续信息披露

第六十八条　上市公司披露定期报告时，应当披露可转债的有关情况，具体包括以下内容：

（一）前10名可转债持有人的名单和持有量；

（二）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（三）可转债发行后累计转股的情况；

（四）赎回和回售情况（如有）；

（五）可转债募集说明书其他约定条款的履行情况（如有）；

（六）募集资金存放、使用情况；

（七）上市公司因可转债转换为股份所引起的股份变动情况；

（八）本所规定的其他事项。

第六十九条　上市公司董事会应当每半年度对偿债能力情况进行审议，出具偿债能力分析报告，并在披露年度报告和中期报告时一并披露。保荐机构应当每年对偿债能力情况发表意见，并在上市公司披露年度报告时一并披露。

第七十条　上市公司在可转债存续期内发生《可转债管理办法》《上市规则》规定的可能对可转债交易转让价格产生较大影响的重要事项的，应当及时履行信息披露义务。

第七十一条　投资者持有上市公司已发行的可转债达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司予以公告。持有上市公司已发行的可转债20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可转债比例每增加或减少10%时，应当按照前款规定履行通知公告义务。

第七十二条　上市公司股票被实施风险警示的，可转债应当同时被实施风险警示。

第七章　监管措施与违规处分

第七十三条　上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人，证券公司、证券服务机构及其相关人员，以及投资者等市场主体，违反本细则相关规定的，本所可以依据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》等有关规定采取自律监管措施或纪律处分。

第八章　附 则

第七十四条　本细则由本所负责解释。

第七十五条　本细则自发布之日起施行。