北交所 北证公告[2023]17号 2023-02-17
为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司向特定对象发行优先股业务，本所修订了《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
附件：北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则
北京证券交易所
2023年2月17日
北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则
（2021年10月30日发布，2023年2月17日第一次修订）
第一章 总则
第一条 为规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司向特定对象发行优先股业务，保护投资者合法权益，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）等相关规定，制定本细则。
第二条 本细则规定的优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条 本所上市公司向特定对象发行优先股及优先股的挂牌、转让、持续信息披露等业务，适用本细则的规定；本细则未作规定的，参照适用中国证监会及本所关于普通股的有关规定。
第四条 优先股的登记、存管和结算等业务，按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。
第五条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及本所业务规则，履行信息披露义务，保证向本所提交和披露的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为上市公司及相关信息披露义务人提供服务的保荐机构及其保荐代表人、承销商、证券服务机构及其相关人员，应当遵守法律法规、本所业务规则和行业自律规范，诚实守信、勤勉尽责，对其出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券公司、证券服务机构及其相关人员，不得利用优先股发行谋取不正当利益，不得泄露内幕信息和利用内幕信息进行优先股转让或者操纵优先股转让价格。
第二章 发行与挂牌
第六条 上市公司申请向特定对象发行优先股，应当符合《试点办法》规定的条件。
第七条 上市公司申请向特定对象发行优先股，应当聘请具有证券承销和保荐业务资格的证券公司承销与保荐。上市公司董事会提前确定全部发行对象的，无需由证券公司承销。
第八条 上市公司应当按照《试点办法》第三十五条至第三十八条的规定召开董事会、股东大会，履行表决权回避制度，对向特定对象发行优先股的相关事项作出决议。上市公司应当对出席会议的中小股东表决情况单独计票并予以披露。
独立董事应当就上市公司本次优先股发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。
第九条 上市公司应当按照《指导意见》《试点办法》的规定，修改公司章程，明确优先股股东参与利润和剩余财产分配、优先股股东的表决权限制与恢复、优先股的回购等事项，上市公司董事会应当就修改公司章程和发行优先股一并作出决议，并提交股东大会审议。
第十条 上市公司应当在董事会作出决议后2个交易日内，披露董事会决议等相关公告，同时披露向特定对象发行优先股募集说明书草案；在股东大会作出决议后2个交易日内，披露股东大会决议等相关公告。
第十一条 监事会应当对董事会编制的优先股募集说明书等文件进行审核并提出书面审核意见。
第十二条 上市公司董事会审议向特定对象发行优先股有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、收购、股份回购等事宜。
第十三条 上市公司向特定对象发行优先股，应当符合《试点办法》关于合格投资者范围及数量的要求。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
第十四条 董事会决议未确定全部发行对象的，上市公司应当以竞价方式确定发行对象和票面股息率。
上市公司竞价确定发行对象和票面股息率的具体流程及相关要求，参照适用中国证监会及本所关于向特定对象发行普通股的有关规定。
第十五条 优先股的计价单位为“每股价格”，每股票面金额为100元人民币。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
向特定对象发行优先股的票面股息率不得高于最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
第十六条 发行对象可以用现金或非现金资产认购优先股。发行对象以非现金资产认购优先股的，应当按照《试点办法》以及中国证监会、本所关于发行股份购买资产的相关规定，履行相应程序并进行信息披露。
第十七条 上市公司向特定对象发行优先股的申请与受理、审核、注册等相关程序，适用《再融资办法》《再融资审核规则》的有关规定。
第十八条 上市公司向特定对象发行优先股，可以申请一次注册，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率条款外，其他条款应当相同。自中国证监会同意注册之日起，公司应当在6个月内实施首次发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。首次发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报本所备案。
第十九条 上市公司应当在验资完成后，向本所申请办理优先股挂牌手续。
第三章 转让
第二十条 优先股申报价格最小变动单位为0.01元人民币。买卖优先股的申报数量应当为1000股或其整数倍；卖出优先股时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。
第二十一条 本所接受优先股转让申报的时间为每个交易日的9:15至11:30，13:00至15:00。
第二十二条 在本所转让的优先股可以采取以下委托方式：
（一）定价委托，是指投资者委托本所会员按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。定价委托应当包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。
（二）成交确认委托，是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托本所会员以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应当包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应当注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。
第二十三条 在本所转让的优先股可以采取以下申报方式：
（一）定价申报应当包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。
（二）成交确认申报应当包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号等内容；若投资者成交确认委托中包括对手方交易单元代码和对手方证券账户号码，其对应成交确认申报指令也应当包括相关内容。
第二十四条 本所收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。
第二十五条 每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00为本所优先股转让的成交确认时间。
第二十六条 本所按照申报时间先后顺序，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同，买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交。
成交确认申报与定价申报可以部分成交。
成交确认申报数量小于定价申报的，以成交确认申报的数量为成交数量。定价申报未成交部分当日继续有效。
成交确认申报数量大于定价申报的，以定价申报的数量为成交数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。
第二十七条 本所对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。
第二十八条 投资者买入的优先股，在交收前不得卖出。
第二十九条 优先股的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价格。
第三十条 优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致。相同条款的优先股经转让后，投资者不得超过200人。
根据本细则所述成交原则，本所按照申报时间先后顺序对转让申报进行确认成交，对导致投资者超过200人的转让不予确认。
第三十一条 本所会员应当切实履行投资者适当性管理职责，通过现场问询、核对资料、签订确认书等方式，审查参与优先股转让的投资者是否为符合规定的合格投资者，并留存有关资料。
本所会员应当向首次参与优先股转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。
第三十二条 开盘价，为当日该优先股的第一笔成交价。
第三十三条 收盘价，为当日该优先股所有转让的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。优先股挂牌首日，以发行价为前收盘价。
第三十四条 本所会员应保证参与优先股转让的投资者账户具备与申报相对应的优先股或资金。
持有或者租用本所交易单元的机构参与优先股转让，应当通过持有或者租用的交易单元申报，并确保具备与申报相对应的优先股或资金。
第三十五条 本所向会员实时发送申报及成交信息，会员应当向其符合投资者适当性要求的投资者即时提供该信息。
第三十六条 本所每个交易日收市后公布当日每笔成交信息，内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方会员证券营业部或交易单元的名称等。
优先股转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。
第三十七条 本所会员应对优先股的转让信息予以独立显示。
第三十八条 优先股的转让限制、解除转让限制事宜，应当符合《试点办法》第十四条的规定，参照适用《上市规则》关于普通股股份变动的相关流程要求办理。
第三十九条 优先股的暂停、恢复转让事宜，按照《上市规则》关于普通股停牌、复牌的有关规定执行。
上市公司的普通股停牌、复牌的，其优先股应当同时暂停、恢复转让。
第四十条 出现下列情形之一的，本所将终止为上市公司优先股提供转让，并予以终止挂牌：
（一）上市公司的普通股终止上市；
（二）优先股全部赎回或者回售；
（三）中国证监会或者本所认为应当终止提供转让的其他情形。
第四章 信息披露
第四十一条 发行优先股的上市公司披露定期报告时，应当按照《试点办法》的规定，披露优先股的有关情况。
第四十二条 上市公司应当按照本所信息披露相关规则，及时披露对优先股转让价格产生较大影响的信息，包括但不限于优先股挂牌、付息、调息、赎回、回售，优先股股东表决权的恢复、行使、变动，优先股股东分类表决，优先股募集资金的存放、使用，分配利润或剩余财产等。
上市公司按照本所信息披露相关规则，对重大事件发布临时公告时，如该重大事件对优先股价格或优先股股东权益可能产生较大影响的，应当在临时公告中予以专门说明。
第四十三条 上市公司应当于优先股付息日的2个交易日前，披露优先股付息公告。完成股息支付后的2个交易日内，上市公司应当披露优先股股东的利润分配情况。
第四十四条 上市公司应当在满足优先股赎回条件或回售条件的2个交易日内，披露赎回或回售的提示性公告。赎回提示性公告中应当明确披露是否行使赎回权。上市公司还应当在赎回期或回售期结束前至少发布三次赎回提示性公告（如决定行使赎回权）或回售提示性公告。公告中应当载明赎回或回售的程序、价格、付款方法、付款时间等。
上市公司普通股终止上市的，满足回售条件日为审议相关事项股东大会决议公告日；满足其他约定回售条件的，满足回售条件日为触发回售条款的最后1个交易日。
优先股赎回或回售实施完成后，上市公司应当披露优先股赎回或回售结果公告。
第四十五条 按照法律法规和公司章程的规定，优先股股东对股东大会审议的特定事项享有表决权的，上市公司应当在召开股东大会的通知中予以提示。
第四十六条 上市公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，应当在披露批准当年利润分配方案的股东大会决议同时，披露优先股表决权恢复的提示性公告。公告应当载明优先股表决权恢复的起始期限、每股优先股享有的表决权比例等内容。
对于股息可累积到下一会计年度的优先股，上市公司应当在其全额支付所欠股息后的2个交易日内，披露终止表决权恢复的提示性公告。对于股息不可累积的优先股，上市公司应当在其全额支付当年股息后的2个交易日内，披露终止表决权恢复的提示性公告。
上市公司出现公司章程规定的其他优先股表决权恢复情形的，应当参照前两款规定发布提示性公告。
第四十七条 根据本所《上市规则》等相关规定计算股东持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十八条 投资者持有上市公司已发行的优先股达到该公司优先股股本总额的20%时，应当在该事实发生之日起2个交易日内向本所报告，并予以公告。
持有上市公司已发行的优先股占该公司优先股股本总额20%以上的投资者，其所持上市公司已发行的优先股比例每增加或者减少10%时，应当在该事实发生之日起2个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。
第四十九条 优先股的风险警示事宜，按照《上市规则》关于普通股风险警示的规定执行，并予以公告。
上市公司的普通股被实施风险警示的，其优先股应当同时被实施风险警示。
第五章 自律管理
第五十条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人，证券公司、证券服务机构及其相关人员，以及投资者等市场主体，违反本细则相关规定的，本所可以依据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》等有关规定，对其采取口头警示、出具警示函、限期改正、建议更换相关任职人员等自律监管措施，或者对其实施通报批评、公开谴责、认定不适合担任相关职务、暂不接受证券发行人提交的发行上市申请文件、暂不受理机构或者其从业人员出具的相关业务文件等纪律处分。
第五十一条 承销机构在承销向特定对象发行的优先股时，未按规定配售给符合《试点办法》规定的合格投资者的，本所可以要求限期改正，给予3年内不接受其提交的证券承销业务相关文件的纪律处分。
第六章 附则
第五十二条 本细则由本所解释。
第五十三条 本细则自发布之日起施行。