北交所 北证公告[2023]22号 2023-02-17
为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，规范北京证券交易所（以下简称本所）向不特定合格投资者公开发行股票并上市的申报与审核阶段业务办理流程，本所修订了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
附件：北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核
北京证券交易所
2023年2月17日
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核
（2021年11月2日发布，2023年2月17日第一次修订）
第一章 一般要求
第一条 为了规范北京证券交易所（以下简称本所）向不特定合格投资者公开发行股票并上市（以下简称公开发行股票并上市）申报与审核阶段的业务办理，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称《公开发行并上市审核规则》）等有关规定，制定本指南。
第二条 发行人及其保荐机构办理公开发行股票并上市申报与审核阶段相关事项，包括申报前准备、提交及预先披露申请文件、查收审核问询函、提交问询回复及更新申请文件、咨询与沟通、申请中止与终止审核、重大事项报告等事项，适用本指南。
第三条 本所实行电子化审核。发行人及其保荐机构、证券服务机构应当按照公开发行股票并上市相关规则准备申请文件、办理相关事项，并遵守本指南的规定，由保荐机构通过本所发行上市审核系统（以下简称审核系统）进行相关业务操作。
第四条 保荐机构应当安排专人跟踪审核系统中在办项目，确保及时收阅审核系统信息及函件、查看项目进度、提醒相关人员及时处理待办任务、遵守审核时限、提醒及时归档等，并协调发行人、证券服务机构配合开展相关工作。
第五条 发行人应当按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）的相关规定，办理公开发行股票并上市申报与审核阶段的停复牌事项。
第二章 申报前准备
第六条 发行人董事会应当依法就公开发行股票并上市的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人应当按照挂牌公司相关监管规定，于董事会审议后两个交易日内，披露董事会决议、股东大会通知、关于董事会审议通过或审议未通过公开发行股票并上市事项的临时公告等。
发行人监事会应当对董事会编制的公开发行股票并上市的具体方案进行审核并提出书面审核意见。
第七条 发行人筹划公开发行股票并上市事项的，应当按照挂牌公司相关监管规定做好内幕信息知情人登记管理工作。
第八条 发行人应当在审议通过公开发行股票并上市具体方案的董事会决议披露之日起十个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统或本所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件（附件1）：
（一）内幕信息知情人登记表；
（二）相关人员买卖发行人股票的自查报告，自查期间为首次披露本次公开发行股票并上市事项的前六个月至董事会决议披露之日；
（三）进程备忘录；
（四）发行人全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（五）本所要求的其他文件。
第九条 本所对自查期间发行人股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求发行人提交股票交易情况说明。
发行人决定继续推进本次公开发行股票并上市事项的，应当采取措施消除相关事项对发行人的影响；无法完全消除的，应当在申报前，就股票交易存在明显异常，可能导致本次公开发行股票并上市被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。发行人的主办券商、律师应当对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次公开发行并上市发表明确意见。
发行人自主决定终止本次公开发行股票并上市事项的，应当按照挂牌公司相关监管规定履行决策程序和信息披露义务。
第十条 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规、挂牌公司治理监管规则等关于敏感期交易的规定，在规定的期限内不得买卖公司股票。
第十一条 发行人股东大会就公开发行股票并上市事宜作出决议，至少应当包括下列事项：
（一）本次公开发行股票的种类和数量；
（二）发行对象的范围；
（三）定价方式、发行价格（区间）或发行底价；
（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七）发行前滚存利润的分配方案；
（八）其他必须明确的事项。
股东大会就本次公开发行股票并上市事宜作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人应当对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。
前款所称持股比例在5%以下的中小股东，不包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不包括单独或者合计持有发行人5%以上股份的股东的关联方。
发行人就本次公开发行股票并上市事宜召开股东大会，应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。
第十二条 发行人应当按照挂牌公司相关监管规定，于股东大会审议后两个交易日内，披露股东大会决议等临时公告。股东大会通知公告中应当载明该次股东大会决议将作为公开发行股票并上市的申请文件。
发行人后续决定终止本次公开发行股票并上市事项的，应当再次召开董事会、股东大会审议终止公开发行股票并上市事宜，并及时发布终止公告披露终止原因。发行人应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。
第十三条 本指南第十一条规定的股东大会股权登记日的在册股东属于《上市规则》2.4.2和2.4.3规定的限售主体的，应当按照挂牌公司股票限售及解除限售业务办理的相关规定，自股权登记日次日起两个交易日内，通过发行人披露自愿限售公告，承诺自股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票，并于公告披露当日向全国股转公司申请办理股票限售。公开发行股票并上市事项终止的，相关股东可以申请解除前述自愿限售。
第十四条 在提交申请文件前，对于重大疑难、重大无先例事项等发行审核相关业务问题或事项，发行人及其保荐机构、证券服务机构可以通过本所线上沟通系统提交咨询沟通申请（加盖保荐机构公章），提供相关问题或事项的材料。确需当面咨询的，通过线上沟通系统预约。本所对预约进行确认后，相关人员应当按照约定进行沟通。
参与咨询沟通的人员应对咨询沟通中需要保密的事项严格做好保密工作。
第三章 申 报
第十五条 保荐机构通过审核系统“发行上市项目管理-项目报送”模块提交发行上市申请文件（附件2），并填写项目信息。
保荐机构提交申请文件前，应对项目信息和项目申请文件进行核查，确保符合公开发行股票并上市相关规则以及本指南《公开发行股票并上市申请文件受理检查要点》（以下简称《受理检查要点》，附件3）的要求。
第十六条 本所收到申请文件后五个工作日内，通过审核系统发送受理或不予受理的通知。
第十七条 申请文件不符合《受理检查要点》要求的，本所一次性告知需补正事项，保荐机构可以在审核系统“发行上市项目管理-项目办理”模块查询。发行人补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以发行人最终提交补正文件的时间为准。
保荐机构应组织发行人、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善，并及时通过审核系统提交补正后文件。补正时限最长不得超过三十个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。
第十八条 本所作出受理或不予受理的决定前，发行人要求撤回申请的，应当提交撤回申请并说明撤回理由。
发行人应当按照挂牌公司相关监管规定及时披露相关决议公告、撤回申请文件的公告等临时公告。
第十九条 本所受理后，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书、财务报告及审计报告等文件（以下合称招股说明书等披露文件）将在本所网站披露。
第二十条 本所受理申请文件之日起十个工作日内，保荐机构应当通过审核系统“发行上市项目管理-验证版招股说明书”模块报送验证版招股说明书。
第四章 审核程序
第一节 问询与回复
第二十一条 自受理之日起二十个工作日内，本所审核机构通过审核系统发出首轮审核问询，保荐机构可以在审核系统“发行上市项目管理-项目办理”模块查询，审核问询在本所网站同步披露。
第二十二条 收到首轮审核问询函后，发行人及保荐机构对审核问询等审核相关问题或事项存在疑问的，可以通过电话、书面或视频、现场等形式进行咨询沟通。拟电话沟通的，通过本所录音电话进行；拟书面沟通的，通过线上沟通系统提交咨询沟通问题等相关材料；拟当面沟通的，通过线上沟通系统提交预约申请（加盖保荐机构公章）并提供相关沟通材料。本所对预约进行确认后，发行人及其保荐机构、证券服务机构相关人员应当按照约定进行沟通。
第二十三条 保荐机构应当组织发行人、证券服务机构等对审核问询事项进行核查、落实，并自收到审核问询之日起二十个工作日内，通过审核系统“发行上市项目管理-项目办理”模块提交回复文件，涉及更新申请文件的，应上传至对应的文件条目内。
回复文件命名要求包含回复人简称、发行人证券简称、轮次，例如 “XX（发行人证券简称）及XX证券关于第一轮问询的回复”、“XX会所关于XX（发行人证券简称）第一轮问询的回复”、“ XX律所关于XX（发行人证券简称）的补充法律意见书（一）”。
问询回复涉及对申请文件进行更新修改的，应当在问询回复中专门说明，并在申请文件中使用楷体加粗方式对修改的内容予以凸显标注。
发行人、保荐机构及相关证券服务机构的问询回复将在本所网站披露。
第二十四条 预计难以在规定时间内回复的，保荐机构应当在回复截止日前通过审核系统“发行上市项目管理-项目办理-延期回复”模块提交延期回复申请（加盖发行人或保荐机构公章），说明延期理由及预计回复日期，延期一般不超过二十个工作日。
第二十五条 发行人或保荐机构认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，须提交脱密处理后的问询回复，并将信息披露豁免的申请文件上传至对应的文件条目内。本所经审核认为豁免理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。
第二十六条 首轮审核问询后，存在下列情形之一的，本所审核机构收到回复后十个工作日内可以继续提出审核问询：
（一）首轮审核问询后，发现新的需要问询事项；
（二）发行人及其保荐机构、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所审核机构提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询；
（三）发行人的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求；
（四）本所认为需要继续审核问询的其他情形。
第二十七条 本所根据审核需要，要求发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构、证券服务机构及其相关人员当面问询的，相关人员应当在约定时间和地点接受问询。
第二十八条 本所根据审核需要，要求调阅相关资料的，发行人及其保荐机构、证券服务机构应当按照要求及时提交，确保相关资料真实、准确、完整，不得随意修改或损毁。
第二节 上市委员会审议
第二十九条 审核问询结束后，本所网站将公告上市委员会审议会议通知，同时披露招股说明书等披露文件。
第三十条 发行人或保荐机构认为参会委员存在利害关系，可能对审议结果造成影响的，应当在会议召开四个工作日前，通过审核系统“发行上市项目管理-特殊事项报送”模块提出相关委员的回避申请并充分说明理由（加盖发行人或保荐机构公章）。经本所核实申请理由成立的，相关委员应当回避，本所公告上市委员会审议会议变更的通知。
第三十一条 保荐机构应当最晚于上市委员会审议会议召开前两个工作日，通过审核系统“发行上市项目管理-项目查看”模块查询现场问询问题清单，收到问题清单的，应当按照要求安排上会人员，并做好上会准备。
第三十二条 保荐机构可以在审核系统“发行上市项目管理-项目查看”模块查询审议会议结果，会议结果公告在本所网站同步披露。
第三十三条 上市委员会审议会议结束后十个工作日内，保荐机构应当通过审核系统“发行上市项目管理-验证版招股说明书”模块报送更新后的验证版招股说明书。
第三十四条 本所结合上市委员会的审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。保荐机构可以在审核系统“发行上市项目管理-项目查看”模块查询。
上市委员会认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，但要求发行人补充披露有关信息的，本所向保荐机构发送关于落实上市委员会审议意见的函，保荐机构在审核系统“发行上市项目管理-项目办理”模块查询。
保荐机构组织发行人、证券服务机构对相关事项进行落实后，通过审核系统提交回复文件，并更新相应申请文件。回复文件命名参照本指南第二十三条要求，例如“XX（发行人证券简称）及XX证券关于上市委会议落实意见函的回复”、“XX会所关于XX（发行人证券简称）上市委会议落实意见函的回复”、“XX律所关于XX（发行人证券简称）的补充法律意见书（X）”。回复文件将在本所网站披露。
第三节 证监会注册
第三十五条 本所审核通过的，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料。
本所向中国证监会报送审核意见时，招股说明书等披露文件在本所网站披露。
第三十六条 中国证监会在注册过程中，如要求本所进一步问询的，本所将通过审核系统发出问询。保荐机构可以在审核系统“发行上市项目管理-项目办理”模块查询。
第三十七条 保荐机构应当组织发行人、证券服务机构等对反馈问题进行核查、落实，并在反馈意见要求的期限内，通过审核系统“发行上市项目管理-项目办理”模块提交回复文件，涉及更新申请文件的，应上传至对应的文件条目内。
发行人、保荐机构及相关证券服务机构的回复文件、更新后的招股说明书等披露文件将在本所网站披露。
第三十八条 中国证监会作出注册决定后，本所将通过审核系统向保荐机构转发中国证监会的注册决定文件。保荐机构可以通过审核系统“发行上市项目管理-项目查看”模块下载注册决定文件。
第五章 特殊情形处理
第一节 重大事项报告
第三十九条 受理申请文件后至上市委员会审议前，发生《公开发行并上市审核规则》第四十四条规定的重大事项的（以下简称重大事项），保荐机构应当及时通过审核系统“发行上市项目管理-特殊事项报送”向本所报告，提交发行人就相关事项的情况说明。
重大事项报告发生在审核问询阶段的，本所可以视情况对相关事项进行问询；重大事项报告发生在问询回复阶段的，发行人应当在问询回复文件中就相关事项进行补充披露，充分说明相关事项具体内容及其影响等。保荐机构、相关证券服务机构应当进行相应核查，并在回复文件中发表明确意见。
第四十条 上市委员会审议会议通过后至股票上市交易前，发生重大事项，可能对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，保荐机构应及时通过审核系统“发行上市项目管理-特殊事项报送”向本所报告，提交发行人就相关事项的情况说明，以及保荐机构及相关证券服务机构出具的专项核查意见，并提交更新的申请文件。
经本所审核确认，重大事项不会对发行条件、上市条件及信息披露要求产生重大影响的，本所继续办理相关业务并通知其保荐机构；经本所审核确认，重大事项对发行条件、上市条件或信息披露要求产生重大影响的，将提交上市委员会重新审议，并向中国证监会报告。保荐机构可在审核系统“发行上市项目管理-项目查看”模块查询项目进度。
第四十一条 中国证监会作出注册决定后至股票上市交易前，发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，发行人应当暂停发行；已经发行的，暂缓上市。本所发现发行人存在上述情形的，有权要求发行人暂缓上市。
发行人及其保荐机构应当将上述情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及发行人将暂停发行、暂缓上市。
本所经审核认为相关重大事项导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，将出具明确意见并向中国证监会报告。
第二节 中止、终止审核
第四十二条 发生《公开发行并上市审核规则》第五十条规定的中止审核情形的，保荐机构应当及时通过审核系统“发行上市项目管理-特殊事项报送”模块向本所提出中止审核申请（加盖发行人或保荐机构公章）。
发行人及其保荐机构、证券服务机构未及时告知本所，经确认符合中止审核情形的，本所将直接中止审核。
第四十三条 中止审核的情形消除后，保荐机构应当通过审核系统“发行上市项目管理-特殊事项报送”模块提交恢复审核申请（加盖发行人或保荐机构公章）及中止审核情形已消除的证明文件。本所确认后，恢复审核。
第四十四条 发行人撤回申请或者保荐机构撤销保荐的，保荐机构应当及时通过审核系统“发行上市项目管理-终止审核”模块向本所提出撤回的申请。
本所在作出终止审核决定后，通过审核系统向保荐机构发送终止审核的决定书，决定书在本所网站同步披露。保荐机构可以通过审核系统“发行上市项目管理-项目查看”模块查询。
发行人应当按挂牌公司相关监管规定及时披露相关决议公告、拟撤回申请文件的公告、收到终止审核决定的公告等临时公告。
第三节 复审及复核
第四十五条 发行人对本所作出的终止发行上市审核的决定有异议的，可以在收到终止审核决定之日起五个工作日内，由保荐机构通过审核系统向上市委员会秘书处报送下列复审申请文件：
（一）复审申请书及相应证据材料，复审申请书应当说明提请复审的事实、理由和要求；
（二）保荐机构就复审事项出具的意见书；
（三）律师事务所就复审事项出具的法律意见书；
（四）本所规定的其他文件。
上市委员会秘书处收到复审材料后，对复审申请文件的齐备性进行核对，在五个工作日内告知需要补正的事项。保荐机构应当在收到补正要求之日起五个工作日内，按照要求提交更新后的复审申请材料。
复审会议结果在本所网站披露。复审会议认为申请理由成立的，本所重新启动审核程序。
第四十六条 发行人对本所作出的不予受理决定或者复审决定存在异议的，可以在收到决定之日起五个工作日内，按照复核相关规定，向本所复核委员会秘书处提交下列复核申请文件：
（一）复核申请书及相应证据材料，复核申请书应当说明提请复核的事实、理由和要求；
（二）发行人有效身份证明材料及联系方式；
（三）复核事项有关决定书；
（四）证明复核申请时间在复核期间内的证明材料；
（五）保荐机构就申请复核事项出具的意见书；
（六）律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书；
（七）本所规定的其他文件。
经复核，本所撤销不予受理决定或者终止审核决定的，重新启动受理或者审核程序。
第六章 附 则
第四十七条 本指南由本所负责解释。
第四十八条 本指南自发布之日起施行。
附件：1．内幕信息知情人报备文件及要求（略）
2．公开发行股票并上市申请文件目录（略）
3．公开发行股票并上市申请文件受理检查要点（略）