上交所 上证发[2024]55号 2024-04-30

各市场参与人：

为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，规范证券发行上市受理工作，维护受理工作秩序，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》（上证发〔2023〕44号）同时废止。

特此通知。

附件：

1. 上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理（2024年修订）

2. 《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理（2024年修订）》起草说明

上海证券交易所

2024年4月30日

附件1

上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理（2024年修订）

第一条　为了规范上海证券交易所（以下简称本所）证券发行上市受理工作，维护受理工作秩序，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》等规定，制定本指引。

第二条　发行人、本所上市公司（以下简称上市公司）、北京证券交易所上市公司（以下简称转板公司）、保荐人及独立财务顾问应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及本所相关规定报送发行上市申请文件、发行股份购买资产申请文件、向本所科创板转板（以下简称转板）申请文件（以下统称申请文件）。

第三条　发行人、上市公司、转板公司应当通过保荐人、独立财务顾问向本所发行上市审核业务系统提交电子版申请文件，申请文件应当与书面原件一致。相关申请文件应当由两名保荐代表人或者财务顾问主办人签字。

每名保荐代表人可以在沪深主板和科创板同时各负责两家在审企业，但存在下列情形之一的，仅可以在沪深主板和科创板各负责一家在审企业：

（一）最近三年内有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或者证券业协会自律处分；

（二）最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人。

申报项目时，保荐人应当针对签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，以及其申报的在审企业家数及是否存在前款第一项、第二项规定的情形作出说明与承诺。

第四条　本所收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在五个工作日内作出受理或者不予受理的决定。上市公司向特定对象发行证券适用简易程序的，本所在收到申请文件后两个工作日内作出是否受理的决定。

第五条　保荐人应当对照下列负面清单，重点核查以下事项,审慎发表核查意见，并提交专项核查报告：

（一）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》关于口碑声誉的重大负面情形。

（二）发行人最近三年是否存在累计分红金额占同期净利润比例超过80%的情形；是否存在累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%的情形。

（三）可能引起重大负面舆情的其他事项。

第六条　存在下列情形之一的，本所发出补正通知，一次性提出全部补正要求，发行人、上市公司、转板公司应当予以补正，补正时限最长不超过三十个工作日：

（一）申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符；

（二）申请文件目录中的文件名称与文件本身内容不相符；

（三）不适用申请文件目录情况的说明与提交的申请文件不一致；

（四）申请文件无法打开或者读取；

（五）文档字体排版等格式不符合中国证监会和本所的相关规定；

（六）申请文件签字处缺少本人亲笔签字，或者签字不清晰；

（七）申请文件盖章处未加盖公章，印章不清晰，或者公章上的名称与应盖章机构的名称不一致；

（八）会计师事务所、律师事务所未加盖总所公章；

（九）相关文件因无法提供原件而提供复印件的，未由律师提供鉴证意见；

（十）招股说明书、转板报告书中引用的财务报表、重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产的财务报表未在六个月有效期内；

（十一）本所认定应当补正的其他情形。

发行人、上市公司、转板公司在三十个工作日内提交补正文件确有困难的，可以提交延期补正的书面申请，并说明理由；经本所认可的，可适当延期。

第七条　发行人、上市公司、转板公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以发行人、上市公司、转板公司完成全部补正要求的时间为准。

第八条　本所作出受理或者不予受理的决定前，发行人、上市公司、转板公司、保荐人、独立财务顾问要求撤回申请或者撤销保荐的，应当提交撤回申请文件并说明撤回理由。

第九条　申请文件符合要求的，本所作出予以受理的决定，出具受理通知。

受理当日，发行人、上市公司或者转板公司应当根据发行上市类型，在本所网站预先披露下列文件：

（一）首次公开发行上市申请文件中的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件；

（二）上市公司证券发行上市申请文件中的募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件；

（三）上市公司发行股份购买资产申请文件中的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、标的资产的财务报告和审计报告（如有）、标的资产的资产评估报告或者估值报告等文件；

（四）转板申请文件中的转板报告书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。

自申请文件申报之日起，发行人、上市公司、转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次发行上市、发行股份购买资产、转板相关的保荐人、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员等即须承担相应的法律责任。

未经本所同意，不得对申请文件进行更改。

第十条　保荐人、独立财务顾问应当于受理后十个工作日内，按照本所规定的途径以电子文档形式向本所报送工作底稿，保荐人还应当同时报送验证版招股说明书、募集说明书或者转板报告书，供监管备查。

上市公司向特定对象发行证券适用简易程序的，保荐人应当于受理后三个工作日内报送工作底稿和验证版募集说明书。

第十一条　存在下列情形之一的，本所作出不予受理的决定，出具不予受理通知：

（一）申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）发行人、上市公司、转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、独立财务顾问、承销商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人、上市公司、转板公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；

（三）对于上市公司发行股份购买资产的，本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案，但中国证监会另有规定的除外；

（四）对于转板公司转板的，转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

第十二条　本所受理发行人、上市公司、转板公司的申请文件，并不表明申请文件符合法定要求，也不表明本所同意发行人、上市公司、转板公司的申请。

第十三条　本指引由本所负责解释。

第十四条　本指引自发布之日起施行。本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》（上证发〔2023〕44号）同时废止。

附件2

《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理（2024年修订）》起草说明

为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股票发行上市受理工作，督促发行人、保荐人提高申报文件质量，本所对《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》（以下简称《受理指引》）进行了修订，现将相关情况说明如下：

一、修订背景

中国证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，提出严密关注拟上市企业是否存在上市前“清仓式”分红等负面清单情形。本所结合受理实践，在《受理指引》中新增负面清单相关申报文件要求，同时进一步明确撤回申请文件的主体。

二、主要修改内容

本次修订后的《受理指引》共14条，相比之前增加1条。主要修订内容如下：

一是对口碑声誉、上市前突击“清仓式”分红等事项实行负面清单式管理，压实中介机构责任。明确保荐人应当就申请首次公开发行的发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”是否存在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》所列口碑声誉的重大负面情形、发行人报告期三年内是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并纳入申报文件范围。

二是明确保荐人、独立财务顾问撤回申请的相关安排。明确本所作出受理或者不予受理的决定前，发行人、上市公司、转板公司、保荐人、独立财务顾问要求撤回申请或者撤销保荐的，应当提交撤回申请文件并说明撤回理由。

特此说明。