上交所 上证发[2024]56号 2024-04-30

各市场参与人：

为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，切实提高监管有效性，深化公开透明理念，更好地督促保荐人、证券服务机构归位尽责，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》（上证发〔2023〕46号）同时废止。

特此通知。

附件：

1. 上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导（2024年修订）

2. 《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导（2024年修订）》起草说明

上海证券交易所

2024年4月30日

附件1

上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导（2024年修订）

第一条　为了规范发行上市现场督导行为，督促保荐人、证券服务机构（以下简称督导对象）切实履行对申报项目的核查把关责任，提高申请文件信息披露质量，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等规定，制定本指引。

第二条　本指引所称现场督导，是指针对申请首次公开发行股票或者存托凭证上市业务，由上海证券交易所（以下简称本所）根据需要对保荐人、证券服务机构执业质量进行现场监督和核查的行为。

第三条　保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，充分了解发行人的业务模式、经营情况及其面临的风险和问题，对发行上市申请文件和信息披露资料进行审慎核查，保证发行上市申请文件真实、准确、完整。

保荐人应当制定并严格执行内部控制制度，充分发挥投资银行类业务三道内部控制防线的把关作用，切实提高相关申请文件和问询回复质量，并保证向本所报送的工作底稿真实、准确、完整。

第四条　证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件，以及相关申请文件中与其专业职责有关的内容真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的事项进行核查验证。

第五条　申请文件一经申报，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与申请相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

第六条　本所通过问题导向与随机抽取两种方式确定现场督导对象。

第七条　本所根据发行上市审核情况，坚持问题导向，在审核中发现存在下列情形之一的，将启动对保荐人、证券服务机构的现场督导：

（一）申请文件中有关发行条件、上市条件，或者重要信息披露存在重大疑问且未能予以充分说明，影响审核判断的；

（二）对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的；

（三）本所审核认为不符合发行条件、上市条件，或者信息披露要求而作出终止审核决定之日起12个月内重新申报且相关问题仍然存在的；

（四）保荐人、证券服务机构执业质量评价较低或者内部控制风险较高的；

（五）本所认为需要实施现场督导的其他情形。

本所上市审核委员会审议会议后至股票或者存托凭证上市交易前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，本所可以根据需要启动现场督导。

第八条　本所根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，不定期按照不同比例随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。

按照前款规定随机抽取的项目范围由所有未经本所上市审核委员会会议审议且未参与过本所随机抽取的首次公开发行股票或者存托凭证项目构成，本次审核期间已被本所开展现场督导或者被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）开展现场检查的项目除外。

抽取结果通过本所网站及时公布。

第九条　发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销对现场督导项目保荐的，不影响督导工作的实施，也不影响本所依规对现场督导发现的问题进行处理。

第十条　本所按照相关审核规则和本指引的规定组织实施现场督导，设立现场督导组具体开展现场督导工作。督导组成员人数不少于2人。

本所可以根据需要，聘请外部专业机构及其人员参与现场督导工作，并要求其签署纪律承诺书。

第十一条　督导组成员应当遵守保密、廉政等纪律规定，确保现场督导独立、客观、公正，不得干预督导对象的正常经营活动，不得利用职务便利谋取不正当利益。

督导组成员的工作接受督导对象的监督。

第十二条　本所原则上在现场督导进场日3个工作日前，向督导对象发出现场督导通知书，告知现场督导的时间和事由，要求其准备有关文件和资料。督导组进场时，应当出示有效工作证件。

出现紧急情况或者有证据表明提前通知督导对象可能影响现场督导效果的，本所可以不提前通知，直接进场开展现场督导并出示现场督导通知书。

第十三条　督导组成员与督导对象或者发行人有利害关系的，应当主动申请回避。督导对象或者发行人认为督导组成员与其存在利害关系的，可以申请相关人员回避。

第十四条　本所实施现场督导，可以根据需要采取下列督导方式：

（一）现场询问；

（二）调阅、复制、记录、提取相关工作底稿；

（三）核对有关证据材料；

（四）访谈有关对象；

（五）要求督导对象补充核查；

（六）督导组认为必要的其他方式。

第十五条　本所实施问题导向督导的，督导组结合审核中关注的问题，重点核查督导对象的核查方案是否合理、核查程序是否恰当、证据资料是否充分可靠、核查结论是否审慎客观，以及相关业务的内部控制是否有效执行等。必要时，督导组可以对督导对象的补充核查工作进行现场监督。

本所实施随机抽取督导的，督导组重点关注项目可能存在的风险、疑点及问题，重点核查督导对象对发行人信息披露真实性、准确性以及完整性的尽职调查工作是否勤勉尽责。

第十六条　督导组应当就现场督导中发现的主要问题及情况听取督导对象的解释说明，督导对象可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。

第十七条　现场督导原则上在进场后2周内完成现场工作。因督导对象未及时提供相关文件资料或者项目情况复杂等特殊情形，导致督导组难以在预计时间完成现场工作的，可以适当延长现场工作时间。

第十八条　督导对象及其相关人员收到现场督导通知书后，应当及时准备和提供有关文件和资料，保证所提供文件资料真实、准确、完整，并按要求到场接受询问，积极配合现场督导工作。

督导对象及其相关人员不得拒绝、阻碍、逃避本所现场督导，不得谎报、隐匿、销毁相关证据资料。

第十九条　发行人及其相关人员应当为督导对象配合本所实施现场督导提供必要的协助。

第二十条　本所结合重点关注事项，对现场督导过程中获取的相关证据资料进行分析，形成现场督导报告。现场督导报告主要包括以下内容：

（一）督导项目基本情况；

（二）现场督导人员安排及实施情况；

（三）督导对象、发行人配合督导情况；

（四）督导中发现的主要问题及结论；

（五）其他需要说明的事项。

第二十一条　本所对现场督导中发现申请文件信息披露或者督导对象执业质量存在的问题，可以在审核中进一步问询，并要求发行人、督导对象进行补充说明、整改规范。发行人、督导对象原则上应当在上市审核委员会审议会议召开前完成整改。

第二十二条　现场督导未发现与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或者异常，且发行人和督导对象作出合理解释或者说明、不影响审核判断的，本所继续推进审核程序。

第二十三条　本所现场督导发现督导对象存在履职不到位、执业不规范等情形的，将采取出具监管工作函、谈话提醒等监管工作措施，要求其进行整改。

本所现场督导发现因督导对象未能勤勉尽责，导致信息披露资料不符合真实、准确、完整要求，或者存在其他违规行为的，视情节轻重，给予相应监管措施或者实施纪律处分。

第二十四条　保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据资料的，本所依据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等规定，视情节轻重，对保荐人、证券服务机构及其相关人员给予一定期限内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避现场督导导致督导工作难以正常开展的，本所可以视情况提请问题导向现场检查。

第二十五条　最近36个月内，督导对象及其相关责任人员因现场检查或者现场督导发现的违法违规问题被采取行政处罚、行政监管措施或者自律管理措施等，本次现场督导又发现同类问题且性质严重的，本所可以按照相关规定对相关单位和个人从重处理。

第二十六条　本所在审核或者现场督导中发现发行人存在与发行条件、上市条件或者信息披露要求相关的重大疑问或者异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，将按照中国证监会有关规定提请实施现场检查。

第二十七条　本所现场督导发现发行人、督导对象等涉嫌证券违法行为的，将依法报中国证监会查处。

第二十八条　本所对现场督导中发现的督导对象执业质量问题，将纳入执业质量评价。

因执业质量问题被本所采取监管措施或者纪律处分的督导对象，应当根据内部管理规定对相关责任人员进行内部问责，并及时将问责情况报告本所。

督导对象应当对本所现场督导发现的执业质量问题及时整改，本所在必要时可以对其整改情况及相关业务内部控制执行情况进行检查。

第二十九条　本所通过公布现场督导规则、典型案例、开展业务培训等方式，提高现场督导工作透明度。

第三十条　本所实施现场督导的结果，并不表明对发行人信息披露真实性、准确性、完整性作出保证，也不代表对发行人投资价值的实质性判断。

第三十一条　本所在上市公司证券发行上市或者重大资产重组、转板公司转板等的审核中对保荐人、独立财务顾问、证券服务机构的现场督导，参照适用本指引，本指引第八条规定除外。

第三十二条　本指引由本所负责解释。

第三十三条　本指引自发布之日起施行。本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》（上证发〔2023〕46号）同时废止。

附件2

《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导（2024年修订）》起草说明

为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步有效发挥现场督导作用，督促保荐人、证券服务机构归位尽责，本所对《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》（以下简称《现场督导指引》）进行了修订，现将相关情况说明如下。

一、修订背景

《现场督导指引》发布实施以来，常态化现场督导已经成为压实保荐人、证券服务机构核查把关责任的重要审核手段，对从源头上提高上市公司质量发挥了重要作用。但实践发现，仍然存在部分保荐人收到现场督导通知后随意撤销保荐、个别督导对象消极配合等问题。2024年3月15日，中国证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等文件，进一步强调压实中介机构“看门人”责任，督促其切实扛起防范造假的职责。本次修订主要是落实相关文件精神，进一步明确监管要求。

二、主要修订内容

一是明确“一督到底”原则。针对实践中部分督导对象“带病闯关”，在本所发出现场督导通知书后随意撤销保荐的情况，为切实落实“申报即担责”的监管要求，强化严监管警示震慑，《现场督导指引》明确发行人撤回申请或保荐人撤销保荐不影响督导工作的实施，也不影响本所依规对督导发现的问题进行处理。

二是拓宽现场督导覆盖面。第一，增加“随机抽取”的督导对象确定方式，将根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，不定期按照不同比例随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。第二，明确上市审核委员会会议审议后至股票或者存托凭证上市交易前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，本所可以根据需要启动现场督导。

三是强化现场督导中的自律监管。实践中，部分保荐人老问题反复犯、执业质量屡次出问题，个别督导对象存在消极配合等情况。为督促中介机构及其相关责任人员履行好核查把关责任，《现场督导指引》明确了从重处理情形，并再次强调保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据资料的，本所可以给予一定期限内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

四是提升现场督导透明度。为进一步落实“开门办审核”要求，《现场督导指引》明确本所将通过公布现场督导规则、典型案例、开展业务培训等方式，提高现场督导工作透明度。

特此说明。