上交所 上证发[2023]47号 2023-02-17

各市场参与人：

为了规范在上海证券交易所（以下简称本所）公开发行证券并上市的创新试点红筹企业财务报告信息披露行为，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》等有关规定，本所制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第4号——创新试点红筹企业财务报告信息披露》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2019年3月15日发布的《关于发布〈科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引〉的通知》（上证发〔2019〕32号）同时废止。

特此通知。

附件：

1. 上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第4号——创新试点红筹企业财务报告信息披露

2.《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第4号——创新试点红筹企业财务报告信息披露》起草说明

上海证券交易所

二〇二三年二月十七日

附件1

上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第4号——创新试点红筹企业财务报告信息披露

第一条　为了规范在上海证券交易所（以下简称本所）公开发行证券并上市的创新试点红筹企业（以下简称红筹企业）的财务信息披露行为，保护红筹企业和投资者的合法权益，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》（以下简称《特别规定》）及相关法律法规，制定本指引。

第二条　在境内公开发行股票或存托凭证并上市的红筹企业,采用等效会计准则或境外会计准则编制首次发行股票或存托凭证的申报财务报告，披露年度财务报告及按照相关规定需要参照年度财务报告披露有关财务信息时，适用本指引。

本指引所称等效会计准则，是指经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则。

本指引所称境外会计准则，是指国际财务报告准则或美国会计准则。

第三条　采用等效会计准则编制财务报告的红筹企业，应当根据《特别规定》的要求，披露按照中国企业会计准则调节的关键财务指标。

采用境外会计准则编制财务报告的红筹企业，应当根据《特别规定》的要求，披露按照中国企业会计准则调节的重述财务报表（合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表）。

采用等效会计准则或者境外会计准则编制财务报告的红筹企业，应当以表格形式披露归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润按照中国企业会计准则调节的情况，包括：

（一）调节前金额、调节项目的性质及其金额；

（二）调节后中国企业会计准则下的相应金额；

（三）对主要调节项目的解释说明，包括红筹企业实际采用的原会计准则下的会计政策与中国企业会计准则的准则差异、影响金额等；

（四）本所或者会计师认为应当说明的其他事项。

第四条　红筹企业应当分类披露主要流动资产的期初、期末余额和资产减值准备于报告期内变动情况、计提减值准备的方法。

对于存货，应当披露主要的存货类别金额，如产成品、半成品、原材料等，并披露发出存货的计价方法。

对于与收入相关的应收款项，应当披露其账龄情况并汇总披露按欠款方归集的期末余额前5大应收款项情况。报告期末存在与收入无关的应收款项且金额较大的，应当说明形成的原因及对回收风险的判断情况。

第五条　红筹企业应当分类披露生产用长期资产成本、累计折旧、累计摊销和减值准备的期初、期末余额和报告期内变动情况，并披露计提资产减值准备的方法。

存在租入生产用长期资产的，应当披露租入资产的类别（按用途分类）及会计处理方法。

第六条　红筹企业应当披露生物资产的类别及分类标准，并分类披露生物资产的期初、期末余额。采用公允价值计量的，应当披露公允价值的确定方法。

第七条　红筹企业应当披露报告期内研发活动费用化与资本化情况。对于资本化的开发支出，应当披露资本化的起始时点、依据及截至报告期末的研发进度情况。

第八条　红筹企业应当按被投资单位披露对外权益投资（纳入合并范围的子公司和由金融工具准则规范的除外）的持股比例、会计核算方法、期初、期末余额和报告期内变动情况。对于重要的对外权益投资，应当披露被投资单位基本信息，包括企业名称、主要经营地及注册地、业务性质；还应当披露被投资单位的主要财务信息，包括净资产、净利润和营业收入等。

第九条　红筹企业应当披露所持各类金融资产的期初、期末余额。按公允价值计量的金融资产，应当披露其公允价值的确定方法；按摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，应当披露减值准备的计提方法。

对发行的金融工具，如单项金额重大的，应当披露其基本条款特征，并披露作为金融负债和权益工具确认的依据以及所确认金融负债、权益工具的期初、期末余额。

第十条　红筹企业应当披露因抵押、质押或冻结等导致权利受到限制，以及存放在境外且资金汇回境内受限的资产情况，主要包括资产类别、金额及相关受限情况，并充分提示风险。

第十一条　红筹企业应当披露报告期内股份支付计划的基本情况、报告期内确认的股份支付费用金额及相关会计处理所涉及公允价值的确定方法。

第十二条　红筹企业应当分类列示预计负债期初、期末余额及形成原因，并披露资产负债表日存在的未确认预计负债的重大或有事项。

第十三条　红筹企业应当根据产生收入的具体业务类型分别披露相关收入确认的会计政策，披露各类业务在报告期内确认收入的金额。报告期内存在来源于关联方销售收入的，应当披露来源于关联方的销售收入金额及其占比。

第十四条　红筹企业应当分类披露经营活动、投资活动、筹资活动的现金流量情况。

第十五条　红筹企业应当披露重要子公司的基本信息，包括但不限于公司名称、主要经营地及注册地、业务性质、红筹企业的持股比例、取得方式；子公司的持股比例不同于表决权比例的，应当说明表决权比例及存在差异的原因；子公司的少数股东权益对红筹企业影响重大的，应当披露相关子公司的主要财务信息，包括净利润、净资产、资产总额和营业收入等。

第十六条　报告期内发生的重大企业合并交易，红筹企业应当披露其会计处理方法及对财务报表的影响。

红筹企业应当按被投资单位披露商誉的期初、期末余额和报告期内增减变动情况。商誉金额重大的，应当披露减值测试方法、所采用的重要假设、参数。如存在减值的，还应当披露减值准备的期初、期末余额和报告期内增减变动情况。

第十七条　红筹企业应当披露资产负债表日后发生的重大非调整事项，分析其对财务状况、经营成果的影响。

第十八条　本指引第四条至第十七条规定的相关信息，红筹企业若已在其按照等效会计准则或境外会计准则编制的财务报告附注中披露的，无需另行披露。

第十九条　红筹企业应当按照中国企业会计准则和中国证监会的有关规定界定关联方，披露关联方情况，并分类披露销售、采购、租赁等关联方交易情况以及报告期末存在的与关联方应收应付款项余额。

第二十条　红筹企业应当根据中国证监会的有关规定，识别非经常性损益项目并披露按中国企业会计准则调节的非经常性损益项目及金额。

第二十一条　红筹企业应当根据中国证监会的有关规定计算和披露按中国企业会计准则调节的净资产收益率和每股收益。

第二十二条　红筹企业按照本指引编制补充财务信息或差异调节信息，存在实际困难导致不切实可行的，可向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。本所认为不应当调整适用的，红筹企业应当执行本指引相关规定。

第二十三条　除本指引规定事项外，如存在其他对投资者决策有影响的重要事项的，红筹企业应当披露具体交易事项、判断依据及相关会计处理。

第二十四条　本指引由本所负责解释。

第二十五条　本指引自发布之日起施行。

合并财务报表中归属于母公司所有者权益、归属于母公司净利润的差异调节信息

项目	归属于母公司所有者权益		归属于母公司净利润
	XX年XX月XX日	XX年XX月XX日	XX年	XX年
按等效会计准则或境外会计准则调增净资产/净利润的调节项目：
1.
2.
...
调减净资产/净利润的调节项目：
1.
2.
...
小计
少数股东权益/损益影响额按中国企业会计准则

调节项目的说明如下：

1.

2.

……

附件2

《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第4号——创新试点红筹企业财务报告信息披露》起草说明

为了落实全面实行股票发行注册制工作要求，规范在上海证券交易所（以下简称本所）公开发行证券并上市的创新试点红筹企业财务报告信息披露行为，本所制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第4号——创新试点红筹企业财务报告信息披露》，现将有关情况说明如下。

一、制定背景

2020年4月，中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》授权交易所就注册制下创新试点红筹企业财务报告相关信息的披露要求制定指引。为落实全面实行股票发行注册制工作要求，本所在《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》（以下简称《科创板红筹企业财报信披指引》）的基础上制定本指引。

二、主要内容

相较原《科创板红筹企业财报信披指引》，本次作了如下调整。一是借鉴科创板先行先试经验，将《科创板红筹企业财报信披指引》扩展适用于在本所所有板块发行证券的创新试点红筹企业。二是按照本所规则体系优化安排，纳入“发行上市审核规则适用指引”范围并统一编号。

特此说明。