上交所 上证函[2023]375号 2023-02-17
各市场参与人：
为了方便并规范发行人及其保荐人办理发行上市申请业务，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所发行上市审核业务指南第1号——审核系统业务办理》，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2019年3月15日发布的《关于发布〈保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南〉的通知》（上证函〔2019〕436号）同时废止。
上述指南全文可至本所官方网站（http://www.sse.com.cn/）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。
特此通知。
附件：上海证券交易所发行上市审核业务指南第1号——审核系统业务办理
上海证券交易所
二○二三年二月十七日
附件
上海证券交易所发行上市审核业务指南第1号——审核系统业务办理
第一章 总则
第一条 为了方便并规范发行人及其保荐人办理发行上市申请业务，上海证券交易所（以下简称本所）根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》等有关规定（以下统称相关规则），制定本指南。
第二条 发行上市实行电子化审核。发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照相关规则的要求准备发行上市申请文件（以下简称申请文件）、办理相关事项，并遵守本指南的规定，由保荐人通过发行上市审核系统（以下简称系统）进行相关发行上市申请业务操作。具体包括提交申请文件、收阅审核问询等函件、提交问询回复及补充或修改后的申请文件、申请信息披露豁免、预先披露申请文件、业务咨询沟通、申请中止或恢复审核、报送会后事项等。
通过系统办理再融资、重大资产重组、转板上市等业务，具体操作要求参照适用本指南，相关规则另有规定的除外。
第三条 对于保荐人通过系统提交的相关文件或信息，本所视为已经发行人授权同意且保荐人、相关证券服务机构已进行了核查验证。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及保荐人、证券服务机构及其相关人员和其他信息披露义务人应当依法承担相应的法律责任。
第四条 保荐人应当安排专人对系统中在办业务进行跟踪，包括及时收阅系统信息及函件、查看项目进度和公告通知、提醒相关人员及时处理待办任务、遵守审核时限等事项，并及时协调发行人、相关证券服务机构配合做好相关发行上市审核工作。
第五条 保荐人应当通过系统右上角“帮助”栏目下载相关操作手册，认真阅读并熟练掌握系统的操作事项，对于操作不当等影响审核进程事项造成的后果自行承担责任。
因操作不当等对发行上市审核工作造成不良影响的，本所可以视情形对保荐人及其相关人员采取自律管理措施。
第六条 保荐人在通过系统办理业务时，如有操作问题需要咨询的，可通过系统右上角“帮助”中的联系方式向本所反映。
保荐人通过系统办理业务时，发现系统操作异常的，应当及时向本所报告。
第七条 发行人及其保荐人、证券服务机构应当遵守保密要求，未经本所许可，不得将通过系统收阅的信息泄露给任何与本次发行上市无关的第三方。
第二章 系统数字证书的申请与管理
第八条 保荐人应当提前向上证所信息网络有限公司申请相关数字证书（以下简称EKey）。保荐人须使用EKey登录系统办理发行上市申请业务。Ekey申请流程参见《上海证券交易所发行上市审核系统数字证书申请流程》（附件1）。
第九条 保荐人申请的EKey分下列三类权限：
（一）管理员权限，可对保荐人所有发行上市申请项目进行查询和管理，以及对其他EKey权限进行设置与管理。
（二）业务办理权限，可对一个或多个发行上市申请项目进行业务办理，以及查询本EKey办理项目的进展情况。
（三）查询权限，可查询保荐人所有发行上市申请项目的进展情况，但不能进行业务办理。
第十条 保荐人根据内部管理要求，建立健全的EKey使用制度，合理安排不同权限EKey的使用人员及使用方式。保荐人应当要求相关人员妥善保管EKey，并监督其在使用EKey时尽职尽责。
第十一条 EKey是保荐人通过系统办理发行上市申请业务的唯一身份证明，保荐人自行承担不当使用、丢失等造成的法律责任。
第三章 申请文件的提交
第十二条 在提交申请文件前，保荐人、证券服务机构及其相关人员应当进行自查，确保符合相关规则及《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》（以下简称《受理指引》）关于执业条件要求的有关规定。
保荐人、证券服务机构及其相关人员不符合执业条件要求的，本所将不予受理发行上市申请。
第十三条 在提交发行上市申请前，如有重大疑难、无先例事项或其他涉及本所业务规则理解与适用等问题，保荐人可以通过系统“申报前业务咨询”栏目提交业务咨询问题。
保荐人一般通过“书面沟通”栏目提交沟通申请。确需当面咨询的，保荐人可以通过“现场沟通”栏目提交沟通申请。
第十四条 保荐人通过系统进行项目申报时，首先选择申报业务类型，并按下列方式之一填写项目信息：
（一）直接在系统“项目信息”页面中填写相关信息。
（二）下载相关业务文件模板，在Excel中填写完成后导入系统。
保荐人在填写项目信息时，应当确保符合下列要求：
（一）填报信息日期与提交申报时间一致。
（二）项目信息填报应当准确完整，并与申请文件相关内容一致。
（三）保荐人名称、联系方式等信息与EKey账户信息一致。
（四）电话、邮箱等联系方式准确、有效，可随时查收系统发送的通知。
本条第二款第三、四项信息存在变动更新的，保荐人应当及时向本所审核机构报告，并提交信息更新申请。
第十五条 保荐人填写完毕项目信息后，应当按要求上传项目申请文件。发行人及其保荐人、证券服务机构在准备项目申请文件时，应当注意下列事项：
（一）依据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》的规定对相关申请文件进行命名，并按文件类别和文件名称分别上传到指定条目内。确无相对应条目的，可上传至“其他申请文件”条目内。
（二）申请文件原则上要求为DOC格式；对于相关规则要求预先披露的文件，应当同时上传PDF格式文件。
（三）对于没有DOC或PDF格式的电子文档，应当提供电子扫描文件。
第十六条 保荐人提交申请文件前，应当对项目信息和申请文件进行检查，确保符合相关规则的要求。
保荐人确认申请文件填报无误后，在系统页面点击完成，在项目申报页面点击“项目申报”，确认后点击提交即完成申请文件的申报流程。
第十七条 保荐人全天均可提交申请文件。如因系统运维升级等原因影响提交申请文件的，本所将在系统“公告周知”栏目发布通知。
保荐人应当及时登录系统查阅申请文件处理结果，并根据处理结果进行后续流程。
相关业务流程办理节点流转至保荐人时，本所将通过短信方式进行通知。保荐人及相关人员应当注意查收短信信息。
第十八条 本所审核机构收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在5个工作日内通过系统发送受理或者不予受理的决定。
发行人补正申请文件的，本所审核机构收到申请文件的时间以发行人完成全部补正要求的时间为准。
第十九条 申请文件存在《受理指引》第五条规定情形的，本所审核机构将向保荐人发出补正通知。保荐人收到补正通知后，应当组织发行人、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善，并及时通过系统提交补正后的相关文件。
补正时限一般不得超过30个工作日，在规定时限内补正确有困难的，可以向本所审核机构申请延期。多次补正的，补正时间累计计算。
第二十条 在本所审核机构作出受理或不予受理的决定前，发行人可通过保荐人在系统中提出发行上市申请的撤回申请，并说明撤回理由。
第二十一条 保荐人应当在申请文件受理后10个工作日内，通过证通云盘上传电子版保荐工作底稿及验证版招股说明书，供中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及本所监管备查。具体操作要求参见《上海证券交易所证通云盘操作指南》（附件2）。
保荐人在准备工作底稿时，应当确保符合下列要求：
（一）保荐工作底稿按照中国证监会有关规定编制目录。
（二）非电子文件的工作底稿进行彩色扫描，并确保和原底稿一致。
保荐人未在证通云盘开通期限内完成上传的，应当提交补充上传申请，并说明理由。
第二十二条 保荐人在申请文件受理后，及时通过本所发行上市审核网站（http://listing.sse.com.cn，以下简称本所网站）查看并确认预先披露的申请文件。
第四章 审核问询与回复
第二十三条 自发行上市申请受理之日起至审核问询函发出前，本所审核机构不接受保荐人通过系统提交的相关具体在审项目的业务咨询和预约沟通申请。
第二十四条 本所审核机构通过系统向保荐人提出审核问询。保荐人应当及时通过系统查收本所出具的审核问询函。
收到审核问询函后，保荐人及时协调发行人、相关证券服务机构，按问询问题要求逐项予以回复。
第二十五条 保荐人在收到审核问询函后，对问询问题存在疑问的，可通过系统“项目沟通”栏目进行咨询沟通。业务咨询沟通应当符合《上海证券交易所发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》要求。
第二十六条 问询回复文件通过系统“项目申报文件”页面中的“问询回复”栏目提交；需要更新原申报文件的，在更新后上传至对应的文件条目内。
第二十七条 保荐人通过系统提交的问询回复文件，将通过本所网站进行披露。
保荐人回复问询问题时，认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以通过系统提交拟披露的豁免版回复文件（PDF版），并对豁免披露情况进行说明。
本所审核机构认为豁免披露理由不成立的，保荐人应当补充提交相关内容并督促发行人予以披露。
第二十八条 保荐人提交首轮问询回复后，本所审核机构认为需要继续问询的，将在10个工作日内通过系统发送审核问询函。
保荐人再次提交问询回复文件的，参照本指南第二十四条至第二十七条规定进行，并提交修改更新的相关申请文件。
第二十九条 在发行上市审核期间，本所审核机构可以根据需要通过系统通知等方式要求发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、证券服务机构及其相关人员和其他信息披露义务人至本所指定地点接受当面问询。接受问询的相关人员在约定时间准时到本所指定地点进行问询沟通。
本所审核机构要求调阅发行上市申请相关资料的，发行人及其保荐人、证券服务机构通过适当的方式及时提交，确保相关资料真实、准确、完整，不得随意修改或损毁。
第三十条 在审核过程中，发生重大事项，可能对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，或者需要对申请文件进行补充修改的，保荐人及时通过系统向本所审核机构报告。
发行人应当对相关事项可能对本次发行上市的具体影响作出解释说明，保荐人及相关证券服务机构应当出具专项核查意见，并由保荐人通过系统“其他补充更新”栏目完成提交。
第五章 上市审核委员会审议会议相关事项
第三十一条 审核问询结束后，本所审核机构将根据以下不同情形，通过系统向保荐人发送审核中心意见落实函：
（一）要求更新申请文件，并做好上市审核委员会（以下简称上市委）审议准备。
（二）要求进一步落实相关事项。
第三十二条 保荐人收到审核中心意见落实函后，及时通过系统提交更新后的申请文件（上会稿）。
如有相关事项需要落实的，保荐人及时协调发行人、相关证券服务机构，对相关问题进行逐项落实，并及时通过系统提交落实回复文件。落实过程中涉及其他申请文件修改的，保荐人通过系统一并提交更新后的申请文件。
第三十三条 保荐人落实完相关事项、提交申请文件（上会稿）并预先披露后，本所审核机构将通过本所网站发布上市委审议会议公告，并通过系统告知发行人及其保荐人。
在上市委审议会议公告发布当日，申请文件（上会稿）将在本所网站披露。
第三十四条 发行人、保荐人等认为参会委员存在利害关系，可能对发行上市审核结果造成影响的，可以在上市委审议会议召开4个工作日前，由保荐人通过系统“申请上市委委员回避”栏目提出就相关委员的回避申请并充分说明理由。
经核实申请理由成立的，相关委员应当回避，本所及时告知发行人、保荐人等相关申请人。
第三十五条 参会委员拟对审核项目进行现场问询的，上市委秘书处在审议会议召开2个工作日前，将拟问询问题发送给保荐人。保荐人应当及时收阅现场问询问题清单，组织发行人、证券服务机构做好相关准备工作。
第三十六条 上市委审议会议结束当日，保荐人应当注意查收短信信息，并及时登录本所网站查看上市委审议会议结果公告。
第三十七条 上市委审议后，如要求发行人及其保荐人、证券服务机构补充披露、核查相关事项的，或暂缓审议，要求发行人及其保荐人、证券服务机构进一步核实的，本所审核机构将通过系统向保荐人发送上市委会议意见落实函。发行人及其保荐人、证券服务机构对相关事项进行落实，并通过系统提交落实情况的回复文件及更新后的申请文件。
上市委会议落实回复文件将通过本所网站进行披露。
第三十八条 上市委审议会议结束后10个工作日内，保荐人通过证通云盘汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。
第六章 会后事项
第三十九条 上市委审议会议通过后至股票上市交易前，发生重大事项，可能对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，保荐人及时通过系统“会后事项报送”栏目向本所审核机构报告，并提交更新的申请文件。
本所审核机构在收到会后事项报告后，系统将暂停处理相关项目业务流程。若相关发行申请已提请中国证监会履行注册程序的，本所将及时向中国证监会报告。
第四十条 经本所讨论确认，重大事项不会对发行条件、上市条件及信息披露要求产生重大影响的，本所将通过系统通知保荐人，并恢复相关业务处理流程。
第四十一条 经本所讨论确认，重大事项对发行条件、上市条件及信息披露要求产生重大影响的，本所审核机构将提交上市委重新审议，并通过系统告知保荐人。
第七章 证监会注册
第四十二条 上市委审议意见为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，但要求发行人补充披露有关信息或者要求保荐人、证券服务机构补充核查的，本所审核机构通过系统通知保荐人。保荐人应当及时组织落实，修改、更新相关预先披露文件，并通过系统报送申请文件（注册稿）。在本所向中国证监会报送审核意见时，申请文件（注册稿）将在本所网站披露。
保荐人报送申请文件（注册稿）后，如因会后事项需要更新申请文件的，应当通过系统重新报送更新后的申请文件（注册稿）。
第四十三条 中国证监会在注册过程中，如要求本所进一步问询的，本所审核机构将通过系统向保荐人发送反馈问题。保荐人应当及时收阅，认真组织落实，并通过系统及时回复。
第四十四条 中国证监会作出注册决定后，本所将通过系统向保荐人转发中国证监会的注册决定文件。
第四十五条 发行人注册生效后，发行人及其保荐人及时与本所发行承销管理部门联系，做好发行承销的相关准备工作。
第八章 中止、终止和复审
第四十六条 在审核过程中，发行人及其保荐人、证券服务机构出现相关规则规定的中止情形的，由保荐人及时通过系统向本所提出中止审核申请。
发行人及其保荐人、证券服务机构未及时告知本所，经确认符合直接中止审核情形的，本所将直接中止审核，并通过系统告知保荐人。
第四十七条 中止审核的情形消除后，保荐人通过系统申请恢复审核。本所经审核确认后，恢复对发行人的发行上市审核流程，并通过系统通知保荐人。
保荐人应当严格遵守相关规则关于相应中止事项的时限要求。
第四十八条 在审核过程中，发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐的，保荐人及时通过系统“撤回申请”栏目向本所审核机构提交相应申请文件。
第四十九条 在审核过程中，本所发现存在相关规则规定应当终止审核情形的，将作出终止审核决定，并通过系统发送给保荐人。
第五十条 本所对发行上市申请不予受理或终止审核的，保荐人可在收到相关决定后5个工作日内，通过系统提出复审申请，说明具体理由，并提交保荐人就复审事项出具的意见书、律师事务所出具的法律意见书。
因发行人撤回发行上市申请或保荐人撤销保荐终止审核的，不得申请复审。
第九章 回复时限计算
第五十一条 保荐人应当密切关注回复本所审核问询用时情况。
第五十二条 发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间应当符合相关规则要求。
回复时间从保荐人收到审核问询函的次日起开始计算，从保荐人提交相关回复之日的次日起暂停计算。
第五十三条 保荐人申请中止审核且本所同意的，中止期间自保荐人向本所审核机构提交齐备的中止审核申请之日起开始计算，到本所审核机构决定恢复审核之日结束计算。
本所审核机构直接中止审核的，中止期间自决定中止审核之日起开始计算，到本所审核机构决定恢复审核之日结束计算。
第五十四条 相关规则中的时限以月为单位的，1个月按30个自然日计算；以年为单位的，1年按365个自然日计算。
第十章 附 则
第五十五条 本指南由本所负责解释。
第五十六条 本指南自发布之日起施行。
附件：1. 上海证券交易所发行上市审核系统数字证书申请流程
2. 上海证券交易所证通云盘操作指南
附件1:
上海证券交易所发行上市审核系统数字证书申请流程
具备发行上市保荐资质的保荐人可向上证所信息网络有限公司（以下简称信息公司）申请发行上市审核系统数字证书（以下简称EKey）。
一、申请方式
1. EKey申请采用电子化方式，保荐人可以持本所有效EKey登录本所CA在线业务系统（https://cnsca.sse.com.cn/），证书类型选择“发行上市审核系统”，根据页面要求如实填写相关内容。没有本所有效EKey的保荐人，可以新注册用户登录CA在线业务系统。
2. 按页面要求下载打印《CnSCA数字证书申请表》和《CnSCA数字证书申请责任书》，填写完成并加盖公章，将加盖公章的公司营业执照以及上述材料分别扫描，通过CA在线业务系统提交。
3. 通过EKey登录CA在线业务系统提交申请的，不需寄送申请材料原件。新注册用户登录CA在线业务系统提交申请的，需将上述申请材料原件寄送至本所信息公司CA中心。
邮寄地址：上海市浦东南路528号南塔12楼
邮编：200120
收件人：上证所信息网络有限公司CA中心
二、数字证书类型
保荐人可以申请多个EKey，第1个EKey为管理员权限证书，其余为查询权限证书与业务办理权限证书。
三、证书发放
EKey制作周期一般为5个工作日，EKey制作完毕后，信息公司将按照保荐人申请EKey时选择的方式，快递送达或通知现场领取。
四、联系方式
EKey申请有关事项咨询电话：021-68814725。
附件2：
上海证券交易所证通云盘操作指南
一、功能
证通云盘用于保荐人上传发行上市申请项目的保荐工作底稿和验证版招股说明书。
二、系统要求
1. 电脑系统为Windows7及以上操作系统。
2. 推荐使用Chrome浏览器。
3. 建议网络上行带宽在100Mb/s以上。
三、使用说明
1. 下载证通云盘软件（证通云盘ztDisk）并解压缩。
下载路径：
上海证券交易所官网-服务-交易技术支持专区-软件下载
下载地址：
http://www.sse.com.cn/services/tradingtech/download/
2. 插入发行上市审核系统数字证书（EKey），双击解压缩中的start.bat文件，启动证通云盘。
3. 打开Chrome浏览器输入：localhost:8080。
4. 找到对应的投件箱，开始上传保荐工作底稿和验证版招股说明书。
5. 证通云盘支持多任务共传、断点续传。
四、上传工作底稿要求
1. 单独文件或压缩包不得超过40G。
2. 自本所作出受理决定日起，保荐人在10个工作日内通过“XX公司项目首次申报”投件箱完成保荐工作底稿和验证版招股说明书上传。
3. 上市委审议会议结束后10个工作日内，保荐人通过“XX公司项目补充申报”投件箱补充上传保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。
五、联系方式
保荐人在证通云盘使用过程中，如存在技术相关问题导致工作底稿无法上传的，可以通过以下方式联系技术支持人员。
联系方式：技术服务热线 4009003600（8:00-21:00）