上交所 上证发[2021]57号 2021-07-23

各市场参与人：

为了规范全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市申请文件的格式和报送行为，根据《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》等有关规定，本所制定了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第3号——转板上市申请文件》（详见附件）。现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第3号——转板上市申请文件

上海证券交易所

二〇二一年七月二十三日

上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第3号——转板上市申请文件

第一条　为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）精选层挂牌公司向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市申请文件（以下简称申请文件）的格式和报送行为，根据《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》等规定，制定本指引。

第二条　全国股转系统挂牌公司（以下简称转板公司）申请转板至科创板上市应按本指引的要求制作申请文件，并通过本所发行上市审核业务系统报送电子文件。

报送的电子文件应和预留原件一致。转板公司律师应对报送的电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。

第三条　本指引附录规定的申请文件目录是对申请文件的最低要求。本所根据审核需要可以要求转板公司、保荐人和相关证券服务机构补充文件。如转板公司认为某些文件对其不适用，应作出书面说明。补充文件和相关说明也应通过本所发行上市审核业务系统报送。

第四条　保荐人应对转板公司符合科创板定位要求出具专项意见。

第五条　申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换。

第六条　转板公司应确保申请文件的原始纸质文件已存档。

对于申请文件的原始纸质文件，转板公司不能提供有关文件原件的，应由转板公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第七条　申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件的原始纸质文件中需要由转板公司律师鉴证的文件，转板公司律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。

第八条　转板公司应根据本所对申请文件的问询提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对相关问题进行尽职调查并补充出具专业意见。

第九条　转板公司向本所发行上市审核业务系统报送的申请文件应采用标准“.doc”“.docx”或“.pdf”格式文件，按幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）进行排版，并应采用合适的字体、字号、行距，易于投资者阅读。

申请文件的正文文字应为宋体小四，1.5倍行距。一级标题应为黑体三号，二级标题应为黑体四号，三级标题应为黑体小四，且各级标题应分别采用一致的段落间距。

申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。文档应根据各级标题建立文档结构图以便于阅读。

申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。如，第四部分4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。

第十条　未按本指引的要求制作和报送申请文件的，本所可以按照有关规定不予受理。

第十一条　本指引由本所负责解释。

第十二条　本指引自发布之日起施行。

附件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市申请文件目录

附件

全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市申请文件目录

一、转板上市文件

1-1 转板上市报告书（申报稿）

二、转板公司关于本次转板上市的申请与授权文件

2-1 关于本次转板并在科创板上市的申请报告

2-2 董事会有关本次转板上市的决议

2-3 股东大会有关本次转板上市的决议

2-4 关于符合科创板定位要求的专项说明

三、保荐人和证券服务机构关于本次转板上市的文件

3-1 保荐人关于本次转板上市的文件

3-1-1 关于转板公司符合科创板定位要求的专项意见

3-1-2 转板上市保荐书

3-1-3 保荐工作报告

3-1-4 保荐人关于签字保荐代表人申报的在审企业家数等执业情况的说明与承诺

3-2 会计师关于本次转板上市的文件

3-2-1 财务报表及审计报告

3-2-2 转板公司审计报告基准日至转板上市报告书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）

3-2-3 盈利预测报告及审核报告（如有）

3-2-4 内部控制鉴证报告

3-2-5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

3-3 转板公司律师关于本次转板上市的文件

3-3-1 法律意见书

3-3-2 律师工作报告

3-3-3 关于转板公司董事、监事、高级管理人员、转板公司控股股东和实际控制人在相关文件上签字盖章的真实性的鉴证意见

3-3-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见

四、转板公司的设立文件

4-1 转板公司章程

五、与财务会计资料相关的其他文件

5-1 转板公司关于最近3年及一期的纳税情况及政府补助情况

5-1-1 转板公司最近3年及一期所得税纳税申报表

5-1-2 有关转板公司税收优惠、政府补助的证明文件

5-1-3 主要税种纳税情况的说明

5-1-4 注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见

5-1-5 转板公司及其重要子公司或主要经营机构最近3年及一期转板公司纳税情况的证明

5-2 转板公司需报送的其他财务资料

5-2-1 最近3年一期定期报告中的财务报表

5-2-2 最近3年一期定期报告中的财务报表与申报财务报表的差异比较表（如有）

5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见（如有）

5-3 转板公司设立时和最近3年及一期的资产评估报告（如有）

5-4 转板公司大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）

六、其他文件

6-1 重要合同

6-1-1 对转板公司有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）

6-1-2 重大关联交易协议（如有）

6-1-3 重组协议（如有）

6-1-4 特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）

6-1-5 其他重要商务合同（如有）

6-2 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）

6-3 承诺事项

6-3-1 转板公司及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及转板公司董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施

6-3-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及转板公司的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

6-3-3 转板公司全体董事、监事、高级管理人员对转板上市申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书

6-3-4 转板公司控股股东、实际控制人对转板上市报告书的确认意见

6-3-5 转板公司关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

6-3-6 保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

6-3-7 转板公司保证不影响和干扰审核的承诺函

6-4 说明事项

6-4-1 转板公司关于申请文件不适用情况的说明

6-4-2 转板公司关于转板上市报告书不适用情况的说明

6-4-3 信息披露豁免申请（如有）

6-5 保荐协议

6-6 其他文件