上交所 上证发[2023]38号 2023-02-17
各市场参与人：
为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，规范优先股的上市、交易、转让和信息披露等事项，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了适用于主板、科创板上市公司的《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2014年5月9日发布的《关于发布〈上海证券交易所优先股业务试点管理办法〉的通知》（上证发〔2014〕31号）同时废止。
特此通知。
附件：
1.上海证券交易所优先股试点业务实施细则
2.《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》起草说明
上海证券交易所
二〇二三年二月十七日
附件1
上海证券交易所优先股试点业务实施细则
第一章 总则
第一条 为了规范优先股试点，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等相关法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本细则。
第二条 在本所交易或者转让的优先股，适用本细则。上市公司申请发行优先股的，其申请、审核、发行等事项，参照适用《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规则的规定。本细则未规定的，适用本所其他有关规定。
第三条 优先股的登记、存管和结算由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）按其业务规则办理。
第四条 本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。
第二章 上市
第五条 上市公司申请向不特定对象发行的优先股在本所上市的，应当符合下列条件：
（一）优先股经中国证监会注册并已向不特定对象发行,申请上市时仍符合法定的优先股发行条件；
（二）本次优先股发行后实际募集资金总额不少于人民币2.5亿元；
（三）本所要求的其他条件。
本所可以根据市场需要，对前款规定的上市条件进行调整。
第六条 上市公司向本所提出优先股上市申请，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会予以注册的决定；
（三）中国结算出具的优先股登记存管证明文件；
（四）按照有关规定编制的上市公告书；
（五）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（六）律师事务所出具的法律意见书；
（七）本所要求的其他文件。
发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 本所在收到发行人提交的上市申请文件后，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出是否同意上市的决定。
第八条 发行人应当于其优先股上市前5个交易日披露下列文件，并备置于公司住所，供公众查阅：
（一）上市公告书；
（二）公司章程；
（三）本所要求的其他文件。
未经本所同意，发行人不得在上市申请期间擅自披露与优先股上市有关的信息。
第九条 上市优先股的风险警示事宜，参照《股票上市规则》的有关规定执行，但上市公司普通股股权分布不符合上市条件的风险警示情形，不适用于其优先股。
第十条 上市优先股的终止上市和重新上市事宜，参照《股票上市规则》的有关规定执行。
上市公司因普通股的累计股票成交量、每日股票收盘价、股本总额或者股权分布触及《股票上市规则》规定的标准，被本所作出终止上市或者重新上市决定的，不适用于其优先股。
同一优先股连续20个交易日收盘市值均低于人民币5000万元的，本所可以决定终止该优先股上市，并参照《股票上市规则》关于普通股因每日收盘价触及相关标准被终止上市的规定执行。
第三章 交易
第十一条 在本所上市优先股的交易参照适用《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）关于股票交易的相关规定，本细则另有规定的除外。
第十二条 本所对向不特定对象发行的优先股交易（含上市首日）实行价格涨跌幅限制。涨跌幅限制范围、计算公式适用《交易规则》关于股票交易的相关规定。
优先股上市首日涨跌幅价格的计算，以该优先股的发行价格为基准。
第十三条 优先股的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价格。
第十四条 优先股单笔买卖申报交易金额不低于人民币200万元的，可以采用大宗交易方式。
第十五条 优先股交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公布该优先股交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额：
（一）主板上市优先股连续3个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±20%的；
（二）主板上市优先股单一交易日换手率达到20%的；
（三）科创板上市优先股连续3个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±30%的；
（四）中国证监会或者本所认定属于异常波动的其他情形。
优先股异常波动指标自本所公布的次一交易日或复牌之日起重新计算。
优先股交易出现上述异常波动情形的，上市公司应当披露优先股交易异常波动公告。
优先股不适用《交易规则》关于股票交易严重异常波动情形的有关规定。
第十六条 优先股的交易信息独立于普通股以及风险警示普通股的交易信息，予以分别显示。会员应当对优先股的交易信息予以独立显示。
优先股的交易信息不纳入本所有关普通股指数计算。
第四章 转让
第十七条 上市公司向特定对象发行的优先股，以及非上市公众公司首次公开发行普通股同时向特定对象发行的优先股，可以申请在本所转让。
第十八条 发行人申请在本所转让优先股的，应当提交下列材料：
（一）转让服务申请书；
（二）中国证监会予以注册的决定；
（三）中国结算出具的优先股登记存管证明文件；
（四）保荐人出具的保荐文件或者独立财务顾问出具的专业意见（如适用）；
（五）律师事务所出具的法律意见书；
（六）本所要求的其他材料。
第十九条 转让申报的时间为每个交易日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。
第二十条 转让优先股可以采取下列申报方式：
（一）意向申报。合格投资者在转让申报时间内，可以通过其委托的本所会员进行转让意向的发布和洽谈，转让意向申报应包括转让品种代码、证券账号、转让方向以及本所规定的其他内容。意向申报可以包括转让价格和数量。
（二）成交申报。转让双方就品种、价格和数量达成一致后，由其委托的本所会员分别进行转让（受让）申报，转让（受让）申报应包括转让品种代码、证券账号、转让价格、转让数量、转让方向以及本所规定的其他内容。转让（受让）申报中，转让品种代码、转让价格和转让数量必须一致。
第二十一条 优先股转让的成交申报、成交结果经本所确认后，不得撤销或变更，转让双方应当承认转让结果，并履行相关的清算交收义务。
第二十二条 会员应当保证参与优先股转让的投资者账户实际拥有与申报相对应的优先股或资金。
持有或者租用本所交易业务单元的机构参与优先股转让，应当通过持有或者租用的交易业务单元提出申报，并确保拥有与申报相对应的优先股或者资金。
第二十三条 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。
第二十四条 会员应当切实履行投资者适当性管理职责，通过现场问询、核对资料、签订确认书等方式，审查参与优先股转让的投资者是否为符合规定的合格投资者，并留存有关资料。
第二十五条 会员应当向其合格投资者提供本所优先股转让申报及成交信息。
第五章 信息披露
第二十六条 优先股发行人及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他业务规则的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息真实、准确、完整。
第二十七条 发行优先股的上市公司，其定期报告应当按照《优先股试点管理办法》和中国证监会规定的具体内容与格式披露优先股有关情况。
第二十八条 上市公司和相关信息披露义务人应当履行临时报告、公告义务，及时披露下列对上市公司优先股交易或转让价格可能产生较大影响的信息：
（一）优先股的发行、上市和转让情况；
（二）优先股的回购情况；
（三）优先股的转换情况；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响其向优先股股东分配股息；
（五）优先股分配利润或剩余财产的情况；
（六）优先股股东的表决权恢复、行使及变动情况；
（七）优先股股东的分类表决情况；
（八）优先股募集资金的存放和使用情况；
（九）中国证监会和本所规定的其他信息。
第二十九条 上市公司普通股根据《股票上市规则》停牌或复牌的，其优先股相应停牌或暂停转让、复牌或恢复转让，但上市公司因普通股股权分布连续20个交易日不具备上市条件而停牌或复牌的除外。
为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据实际情况、中国证监会的要求或者上市公司的申请，决定上市公司优先股在本所停牌或暂停转让、复牌或恢复转让。
第三十条 上市公司独立董事应当就上市公司本次发行优先股对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与公司有关发行优先股的董事会决议公告同时披露。
第三十一条 上市公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，应当在公司股东大会批准当年利润分配方案次日发布提示性公告，公告应当载明优先股表决权恢复的原因和起始期限、每股优先股享有的表决权比例，以及优先股表决权恢复对公司的影响等内容。
对于股息可累积到下一会计年度的优先股，上市公司应当在其全额支付所欠股息次日，就优先股表决权恢复的终止日期以及表决权恢复终止对公司的影响等内容发布提示性公告。对于股息不可累积的优先股，上市公司应当在其全额支付当年股息次日，就优先股表决权恢复的终止日期以及表决权恢复终止对公司的影响等内容发布提示性公告。
上市公司出现公司章程规定的其他优先股表决权恢复情形的，应当参照前两款规定发布提示公告。
第三十二条 在构成上市公司关联人的相关情形中，计算持股数额时仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第三十三条 上市公司应当在满足优先股赎回条件的下一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。决定行使赎回权的，上市公司还应当在赎回期结束前至少发布3次赎回提示性公告，载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。
赎回期结束后，上市公司应当公告赎回结果及其影响。
第三十四条 上市公司应当在满足优先股回售条件的下一交易日发布回售公告，并在回售期结束前至少发布3次回售提示性公告，公告应当载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。
回售期结束后，上市公司应当公告回售结果及其影响。
第三十五条 上市商业银行向特定对象发行的优先股在触发事件发生时强制转换为普通股的，应当遵守有关规定，并按照本所相关规定履行信息披露义务。
第三十六条 上市公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股的，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，上市公司应当按照《优先股试点管理办法》作出董事会和股东大会决议，并按规定及时披露。
第三十七条 上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产的，应当按照《优先股试点管理办法》《股票上市规则》等规定履行相关报告、公告义务。
第六章 其他事项
第三十八条 优先股的证券简称应当标明为优先股，并使用专用代码段。
第三十九条 试点期间，优先股上市、交易、转让涉及的上市初费、年费、交易或转让经手费等费用，本所暂按普通股收费标准的80%收取，大宗交易经手费相对于优先股竞价交易费率下浮30%，交易单元费按普通股标准收取。
第四十条 承销机构在承销向特定对象发行的优先股时，未按规定配售给符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者的，本所可以要求限期改正，给予3年内不接受其提交的证券承销业务相关文件的纪律处分。
第四十一条 优先股发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，中介机构及其责任人员、会员、投资者等相关主体违反本细则或者其所作出的承诺的，本所可以按照《股票上市规则》《交易规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，对其采取口头警示、书面警示、要求限期改正、建议更换相关任职人员等监管措施或者对其实施通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、暂不接受发行人提交的发行上市申请文件、暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件等纪律处分，并按规定记入诚信档案。
第四十二条 本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第四十三条 本细则由本所负责解释。
第四十四条 本细则自发布之日起施行。
附件2
《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》起草说明
为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》进行了修订，形成了《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》（以下简称《优先股实施细则》），现将有关情况说明如下。
一、修订思路
本次修订旨在为落实注册制改革要求进行适应性调整，为企业通过发行优先股进行再融资和并购重组提供有力的制度保障。根据证监会《优先股试点管理办法》的修订情况，按照审慎修订的原则，总体维持了上市公司向不特定对象发行的优先股的上市条件、交易机制，上市公司向特定对象发行的优先股的转让机制，以及优先股信息披露规则等核心制度，确保优先股相关制度的稳定性。将科创板上市公司发行优先股纳入规则适用范围，并对其交易机制等作出特别安排。此外，对优先股上市与发行审核的衔接、交易机制与《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）的衔接、涉及退市和注册制的相关表述等确有必要的内容进行了修订。
二、主要修订内容
（一）做好与各项业务规则的衔接安排
一是衔接好优先股发行审核、发行承销的规则适用。全面注册制下，优先股的发行审核、发行和承销相关活动将纳入本所上市公司再融资和重大资产重组审核、发行和承销的相关业务规则。为做好规则适用衔接，明确上市公司申请发行优先股的，其申请、审核、发行等事项，参照适用《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规则的规定。
二是衔接好科创板的规则适用。为丰富科创板上市公司融资工具和并购重组支付工具，助力推动提高科创板上市公司质量，本次修订将科创板公司纳入《优先股实施细则》适用范围，为科创板公司发行优先股和持续监管提供规则依据，相应补充《科创板股票上市规则》作为规则制定依据。
（二）优化优先股交易机制
一是与《交易规则》做好衔接。上市公司向不特定对象发行的优先股现有竞价、大宗交易总体参照适用普通股的交易机制，包括优先股价格涨跌幅限制范围、计算公式等。同时，对优先股的除息处理、大宗交易金额下限、异常波动标准等作出特别规定。如优先股的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价格。优先股单笔买卖申报交易金额不低于人民币200万元的，可以采用大宗交易方式。
二是做好科创板优先股交易机制安排。在科创板优先股交易机制方面，科创板公司向不特定对象发行的优先股涨跌幅与普通股保持一致，涨跌幅限制比例为20%。科创板上市优先股连续3个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±30%的，属于异常波动。此外，科创板公司向特定对象发行的优先股适用现有的转让机制，不作特别安排。
（三）取消签订上市协议、转让服务协议
考虑到本所上市公司均与本所签订了上市协议，按照目前实践做法，发行可转债、优先股等证券均不再另行签署上市协议和转让服务协议。因此，本次修订删除了关于签署相关协议的规定，简化相关办理流程。
（四）优化停复牌制度
优先股停复牌总体按照《股票上市规则》《科创板股票上市规则》关于股票及其衍生品种停复牌的相关规定执行，坚持通过分阶段披露保护投资者知情权，通过减少停牌保护投资者交易权。预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄密，可能或已经对其优先股的交易或转让价格产生较大影响的，应当及时披露相关事项，不再要求立即对优先股进行停牌。
（五）增加监管对象和监管依据
为督促相关主体在优先股发行、上市、交易、转让、信息披露等事项中归位尽责，新增控股股东、实际控制人、中介机构及其责任人员等作为监管对象。同时，新增《股票上市规则》《科创板股票上市规则》《交易规则》作为采取纪律处分和监管措施的依据。
特此说明。