关于发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通（2025年修订）》的通知
深交所 深证上[2025]143号 2025-02-27
各市场参与人：
为了进一步规范本所股票发行上市审核相关业务咨询沟通，提高咨询沟通质效，发挥服务市场主体效能，本所对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。
本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》（深证上〔2023〕117号）同时废止。
附件：深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通（2025年修订）
深圳证券交易所
2025年2月27日
附件
深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）发行上市审核相关业务咨询沟通，及时解决重大疑难问题，提高申报和审核质量，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定，制定本指南。
第二条 本指南适用于发行人、上市公司、转板公司（以下统称发行人）和保荐人、独立财务顾问以及会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构（以下统称中介机构）在项目申报前及审核过程中与本所上市审核中心（以下简称审核中心）进行的业务咨询沟通。
业务咨询沟通包括书面、电话、视频和现场等方式，本所对书面沟通全程留痕，对电话沟通全程录音，对视频沟通和现场沟通全程录音录像。
第三条 发行人、中介机构在提交首次公开发行上市申请文件前，或者在提交再融资、发行股份购买资产、转板申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题，可以与审核中心进行预沟通；在首轮审核问询发出后，对审核问询问题存在疑问的，可以与审核中心进行在审项目的咨询沟通；在上市审核委员会（以下简称上市委）、并购重组审核委员会（以下简称重组委）审议会议后，可以与审核中心、上市委、重组委就审核中关注的相关问题和后续工作要求进行咨询沟通。
第四条 下列情形不属于业务咨询沟通事项范围：
（一）无实质咨询沟通内容，属于礼节性拜访的；
（二）打听审核具体进度或者相关审核工作安排等情况的；
（三）属于中介机构应当自行核查把关的问题；
（四）未按要求提交咨询沟通材料的；
（五）已就同一事项进行过沟通且本次拟沟通的相关事实情况较前次沟通无明显变化的。
第五条 发行人、中介机构应当按照本指南要求认真梳理所需咨询沟通问题，进行深入分析和审慎判断，履行内部相关程序，对咨询沟通适用范围、需解决的问题及咨询沟通材料质量予以把关。
第六条 审核中心将对咨询沟通问题及时进行分析研究，提出明确的意见和建议。
审核中心根据具体情况可以主动安排相关沟通，加强重大事项主动告知、重要节点主动反馈、重点问题主动回应，提高咨询沟通质效。
第七条 审核中心应当至少安排2名工作人员参加现场和视频沟通。现场沟通应当在审核中心指定的会议室进行。
第二章 申报前的预沟通
第八条 发行人、中介机构原则上在首次公开发行上市申请文件申报前或者在再融资公告、发行股份购买资产方案、转板公告披露后，可以与审核中心进行预沟通。
在再融资公告、发行股份购买资产方案、转板公告披露前，发行人、中介机构按要求对预沟通材料进行脱密处理后可以提起预沟通。
第九条 发行人、中介机构可以通过本所发行上市审核业务系统（以下简称审核系统）“咨询与沟通-预沟通”栏目提交预沟通材料；发行人也可以通过信函等渠道提交预沟通材料，并注明“上市审核预沟通”。
第十条 预沟通的业务问题，主要包括：
（一）涉及发行条件、上市条件、重组条件、转板条件、板块定位和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大疑难问题；
（二）发行上市审核中尚未有案例支持的无先例事项；
（三）因国家产业政策调整涉及发行上市审核标准适用的相关问题；
（四）确需咨询沟通的其他问题。
第十一条 发行人、中介机构应当按照要求提交预沟通材料（参考示范格式见附件），并加盖公章；需要咨询沟通多个问题的，原则上应当一次性提出。
第十二条 审核中心收到预沟通材料后，将及时组织专业人员认真分析研究，材料需要完善的，退回补充；材料完备的，及时形成明确的回复意见。
第十三条 审核中心原则上在收到完备的预沟通材料后 5个工作日内，对事实清楚、答复意见清晰明确的咨询问题，通过电话或书面答复；对疑难复杂的咨询问题，与发行人、中介机构商定视频沟通或者现场沟通时间。
第十四条 发行人、中介机构等参加视频和现场预沟通的人员应当熟悉项目情况、具有相关决策权限，人数原则上不超过8人，确有需要增加的，可以提前向审核中心报备。
第十五条 预沟通回复不表明本所对发行人相关事项作出实质性判断或者保证，发行人、中介机构不得将预沟通回复作为判断能否通过审核的依据。
第三章 在审项目的咨询沟通
第十六条 发行人、中介机构在首轮审核问询函发出后，对审核问询问题存在疑问的，可以通过审核问询函中预留的审核人员的录音电话直接进行沟通或者通过审核系统“咨询与沟通-业务咨询和项目沟通”栏目提起书面沟通、视频沟通或者现场沟通。
保荐人、独立财务顾问还可以通过审核系统“项目详情-相关功能-即时沟通”栏目与审核人员进行沟通。
第十七条 首轮问询函发出后沟通的业务问题，主要包括：
（一）对审核问询问题存在疑问，需要进一步明确的；
（二）在审期间发生新情况，可能影响发行条件、上市条件、重组条件的；
（三）其他需要沟通的重大疑难事项。
第十八条 审核中心收到书面沟通材料后，原则上应当在5个工作日内通过审核系统对咨询问题进行解答。咨询问题属于重大疑难、无先例事项的，审核中心按照相关程序研究讨论后予以答复并及时通过审核系统通知发行人、中介机构。
审核中心收到视频沟通或者现场沟通需求的，原则上应当在1个工作日内确定沟通时间。
第四章 上市委、重组委审议会议后的咨询沟通
第十九条 上市委、重组委审议会议结束后，发行人、中介机构可以参照本指南有关规定，就审核中关注的重要问题、会后事项和后续工作要求等与审核中心进行咨询沟通，审核中心可以视情况邀请上市委委员、重组委委员参加。
第二十条 对于符合发行条件、上市条件、重组条件、转板条件和信息披露要求的发行人，审核中心可以就审核中关注的重要问题、会后落实事项等进行沟通。
第二十一条 对于不符合发行条件、上市条件、重组条件、转板条件和信息披露要求的发行人，审核中心可以就不符合的情况、审核重点关注问题、持续改进相关建议等进行沟通。
第五章 廉洁要求和工作纪律
第二十二条 发行人、中介机构等参加咨询沟通的人员不得向审核中心工作人员赠送或者承诺赠送任何礼品、礼金、消费卡和各种有价证券、支付凭证、商业预付卡、电子红包等各类财物。
审核中心工作人员不得以任何形式接受前款规定的各类馈赠。
第二十三条 审核中心工作人员除按本指南要求进行沟通咨询外，不得与发行人、中介机构及其他有关各方相关人员就项目审核事项进行私下接触。
第二十四条 参与业务咨询沟通的人员应当对咨询沟通中需要保密的事项严格做好保密工作；涉及内幕信息的，信息知情人应当遵守相关保密要求。
未遵守前款要求，造成失密泄密、内幕交易等事件的，本所将按照有关规定进行处理。
第二十五条 参与业务咨询沟通的人员应当严格按照本指南开展工作，遵守廉洁从业有关规定和工作纪律。
第六章 附则
第二十六条 本指南由本所负责解释。
第二十七条 本指南自发布之日起施行。本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》（深证上〔2023〕117号）同时废止。
附件：×××（中介机构）关于×××（发行人）申报前咨询沟通相关材料（参考示范格式）
附件
×××（中介机构）关于×××（发行人）申报前咨询沟通相关材料（参考示范格式）
上市审核中心：
×××（中介机构）与×××（发行人）准备提交首次公开发行上市申请文件，或者×××（发行人）已披露×××（再融资公告/发行股份购买资产方案/转板公告），或者×××（中介机构）已履行×××（发行人）项目质控等内部控制程序，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 1号——业务咨询沟通（2025年修订）》等有关规定，现就×××事项提请申报前的书面/现场/视频咨询沟通。本咨询沟通材料已经履行公司质控等内部控制程序，保证内容的真实、准确、完整；若包含涉密信息的，已按照相关要求进行脱密处理。
一、发行人基本情况（请结合咨询问题填写）
（一）股权结构、控股股东及实际控制人
（二）主营业务
（三）主要客户和供应商
（四）主要财务数据及财务指标
（五）选择的具体上市标准（IPO企业适用）
（六）募集资金情况
（七）持续经营能力（未盈利企业适用）：未盈利企业应当按照《监管规则适用指引——发行类第10号》等规则要求，详细分析尚未盈利的原因、影响、趋势、风险等事项，并结合研发进度、商业化前景等因素，谨慎估计预计实现盈利时间等前瞻性信息，说明相关依据及假设基础。
（八）是否涉及“四重大”情况：发行人是否存在已经关注到的重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索，如涉及，应当详细说明。
（九）前次申报情况（如有）
二、咨询沟通问题和初步判断意见
（一）板块定位问题
咨询主板定位的，应当按照《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，说明发行人符合业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性相关要求的情况。中介机构应就发行人在主营业务所属行业内是否具有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级等事项发表明确意见。
咨询创业板定位的，应当按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，说明发行人的创新性与成长性。中介机构应就发行人符合创新、创造、创意发展趋势，与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，具有成长性等情况发表明确意见。
（二）重大疑难、无先例事项等问题
咨询重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题的，中介机构应对咨询问题进行深入核查、分析，做到事实清楚、逻辑清晰、依据充分、措施可行，并形成初步判断意见。
发行人（盖章） 中介机构（盖章）
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