深交所 深证上[2024]346号 2024-04-30

各市场参与人：

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步有效发挥现场督导作用，督促保荐人、证券服务机构归位尽责，本所对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》进行了修订，并更名为《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——现场督导》，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》（深证上〔2023〕109号）同时废止。

附件：1．深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——现场督导（2024年修订）

2．《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——现场督导》修订说明

深圳证券交易所

2024年4月30日

附件 1

深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——现场督导（2024年修订）

第一章　总则

第一条　为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）发行上市现场督导行为，督促保荐人、证券服务机构切实履行对申报项目的核查把关责任，提高发行上市申请文件信息披露质量，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等规定，制定本指引。

第二条　本指引所称现场督导，是指针对申请首次公开发行股票或者存托凭证并在本所上市的企业，由本所根据需要对该企业的保荐人以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督和核查的行为。

现场督导主要针对保荐人实施。本所在审核中发现的相关问题涉及为本次发行上市提供服务的证券服务机构执业质量的，可以对相关证券服务机构单独或者一并实施现场督导。

第三条　本所对保荐人、证券服务机构实施现场督导的结果，并不表明对其信息披露真实性、准确性、完整性作出保证，也不代表对发行人投资价值的实质性判断。

第四条　本所实施现场督导，遵循客观、公正、独立、高效的原则。

第五条　实施现场督导的人员应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所有关廉洁、保密等方面的规定，不得妨碍保荐人和相关证券服务机构的正常生产经营活动，不得泄露监管工作中知悉的未公开信息。

督导组成员的工作接受督导对象的监督。

第六条　保荐人、证券服务机构及其相关人员应当积极配合现场督导工作，在收到现场督导书面通知后，及时准备和提供有关文件和资料，并保证所提供文件资料真实、准确、完整。

督导期间，保荐人的保荐业务负责人、内核负责人，保荐业务部门和质控部门负责人，项目保荐代表人，证券服务机构负责人、项目经办人等相关人员应当按要求到场接受询问，并保证陈述内容真实、准确、完整。

保荐人、证券服务机构及其相关人员不得拒绝、阻碍本所进场实施现场督导，不得转移、隐匿或者销毁相关文件和资料。发行人应当为保荐人、证券服务机构配合本所实施现场督导提供必要的协助。

第二章　确定督导对象

第七条　本所通过问题导向与随机抽取两种方式确定现场督导对象。

第八条　本所根据发行上市审核情况，坚持问题导向，在审核中发现存在下列情形之一的，可以对保荐人或者证券服务机构启动现场督导：

（一）发行上市申请文件中有关会计基础工作规范、内控制度健全有效、业务完整、生产经营合法合规、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容存在重大疑问，且保荐人、证券服务机构未能予以充分说明，影响审核判断的；

（二）保荐人、证券服务机构对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的；

（三）本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求而作出终止审核决定之日起十二个月内，发行人重新申报且相关问题仍然存在的；

（四）保荐人、证券服务机构执业质量评价较低或者内部控制风险较大的；

（五）本所认为需要实施现场督导的其他情形。

本所上市审核委员会审议会议后至股票或者存托凭证上市交易前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，本所可以视情形启动现场督导。

第九条　本所根据以上市公司质量为导向的保荐人执业质量评价结果，不定期按照不同比例随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。

按照前款规定随机抽取的项目范围由所有未经本所上市审核委员会会议审议且未参与过本所随机抽取的首次公开发行股票或者存托凭证项目构成，本次审核期间已被本所开展现场督导或者被中国证监会开展现场检查的项目除外。

抽取结果通过本所网站及时公布。

第三章　组织与实施

第十条　发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销对现场督导项目保荐的，不影响本所督导工作的实施，也不影响本所依规对督导发现的问题进行处理。

第十一条　本所设立现场督导组开展现场督导工作。督导组成员人数不少于二人，设组长一名。

本所可以根据需要，聘请外部专业机构及其人员参与现场督导工作。

第十二条　督导组成员与督导对象或者发行人有利害关系的，应当主动申请回避。督导对象或者发行人认为督导组成员与其存在利害关系的，有权申请相关人员回避。

督导对象或者发行人提出回避申请的，本所在三个工作日内以口头或者书面形式作出决定。

第十三条　本所原则上在现场督导进场日三个工作日前，向督导对象发出现场督导通知书，告知现场督导的时间和事由，要求其准备有关文件和资料。督导组成员进场时，应当出示合法证件。

出现紧急情况或者有证据表明提前通知督导对象可能影响现场督导效果的，本所可以不提前通知，直接进场开展现场督导并出具现场督导通知书。

第十四条　本所实施现场督导，可以根据需要采取下列督导方式：

（一）现场询问；

（二）调阅、复制、记录、提取保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿；

（三）核对有关证据材料；

（四）访谈有关对象；

（五）要求保荐人、证券服务机构补充核查；

（六）督导组认为必要的其他方式。

第十五条　本所实施随机抽取现场督导的，督导组重点关注项目可能存在的风险、疑点及问题，核查保荐人对发行人信息披露真实性、准确性以及完整性的尽职调查工作是否勤勉尽责。

本所实施问题导向现场督导的，督导组主要结合项目审核问询中重点关注的涉嫌财务造假等对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项，核查保荐人、证券服务机构尽职调查工作是否勤勉尽责。

第十六条　发行人重要交易、事项或者资产等存在明显异常，督导组要求保荐人、证券服务机构补充核查的，可以对其补充核查工作进行现场监督。

第十七条　督导组应当就现场督导中发现的主要问题及情况听取保荐人、证券服务机构的解释说明，保荐人、证券服务机构可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。第十八条本所实施现场督导时，原则上应当在进场后的两周内完成现场工作。

存在督导对象无法及时提供相关文件资料或者相关项目情况复杂等情形，导致督导组无法在预计时间完成现场工作的，可以适当延长现场工作时间。

第十九条　本所结合重点关注事项，对现场督导过程中获取的相关证据资料进行分析，形成现场督导报告。现场督导报告主要包括下列内容：

（一）发行人基本情况；

（二）督导组人员、分工及时间安排；

（三）督导对象、发行人配合督导情况；

（四）督导程序实施情况；

（五）督导中发现的主要问题及结论；

（六）其他需要说明的事项。

第四章　督导结果应用

第二十条　现场督导发现发行上市申请文件信息披露或者保荐人、证券服务机构执业质量存在问题的，本所可以在发行上市审核中进一步问询，并要求保荐人、证券服务机构或者发行人进行补充说明、整改规范。整改规范原则上应当在上市审核委员会审议会议召开前完成。

发行人及保荐人、证券服务机构对相关问题作出合理解释或者说明，且未发现异常情况的，在发行人及保荐人、证券服务机构对发行上市申请文件进行补充、修改后，本所继续推进审核。

第二十一条　保荐人、证券服务机构或者发行人阻碍或者拒绝本所依法实施的现场督导的，本所将按照《审核规则》有关规定终止发行上市审核。

第二十二条　本所在发行上市审核或者现场督导中，发现发行人存在与发行条件、上市条件、信息披露要求相关的重大疑问或者异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，按照中国证监会《首发企业现场检查规定》等有关规定提请实施现场检查。

第二十三条　现场督导发现发行人、保荐人、证券服务机构等涉嫌证券违法行为的，本所将依法报中国证监会查处。

第二十四条　本所对现场督导中发现的保荐人执业质量问题，纳入保荐人执业质量评价。

第二十五条　本所通过公布现场督导规则、典型案例、开展业务培训等方式，提高现场督导工作透明度。

第五章　自律管理

第二十六条　现场督导发现因保荐人、证券服务机构未能勤勉尽责，导致发行人信息披露资料不符合真实、准确、完整要求，或者存在其他违规行为的，本所按照《审核规则》等规定，视情节轻重，采取相应的自律监管措施或者实施纪律处分。

第二十七条　保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料的，本所按照《审核规则》等规定，视情节轻重，对保荐人、证券服务机构及其相关责任人员给予一定期限内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避现场督导导致督导工作难以正常开展的，本所可以视情况提请问题导向现场检查。

第二十八条　保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在下列情形之一的，本所将按照相关规定从重处理：

（一）未督促发行人针对前次申报中存在的问题进行有效整改的；

（二）最近三十六个月内因现场检查或者现场督导发现的违法违规问题被采取行政处罚、行政监管措施或者自律管理措施等，本次现场督导又发现同类问题且性质严重的；

（三）本所认定的其他情形。

第二十九条　因执业质量问题被本所采取自律监管措施或者纪律处分的，保荐人、证券服务机构应当根据内部管理规定对项目保荐代表人及相关责任人员进行内部问责，并将问责情况报告本所。

保荐人、证券服务机构应当对本所现场督导发现的执业质量问题及时进行整改。本所在必要时可以对其整改情况及内部控制执行情况进行检查。

第六章　附则

第三十条　本所在上市公司证券发行上市或者重大资产重组、转板公司转板等的审核中对保荐人、独立财务顾问、证券服务机构的现场督导，参照本指引执行，本指引第九条规定除外。

第三十一条　本指引由本所负责解释。

第三十二条　本指引自发布之日起施行。本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》（深证上〔2023〕109号）同时废止。

附件 2

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——现场督导》修订说明

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步有效发挥现场督导作用，督促保荐人、证券服务机构归位尽责，本所对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 4号——保荐业务现场督导》进行了修订，并更名为《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 4号——现场督导》（以下简称《督导指引》）。现说明如下。

一、修订背景

原《督导指引》发布实施以来，常态化现场督导已经成为压实保荐人、证券服务机构核查把关责任的重要审核手段，对从源头上提高上市公司质量发挥了重要作用。3月15日以来，中国证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等政策文件，进一步强调压实中介机构“看门人”责任，督促中介机构切实扛起防范财务造假的责任，落实“申报即担责”。本次修订主要是落实相关文件精神，进一步明确监管要求。

二、主要修订内容

《督导指引》共计六章三十二条，包括总则、确定督导对象、组织与实施、督导结果应用、自律管理、附则。主要修订内容如下：

一是明确“一督到底”原则。为了遏制和打击“一督就撤”现象，强化严监管警示震慑，明确发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销对现场督导项目保荐的，不影响督导工作的实施，也不影响本所依规对督导发现的问题进行处理。

二是拓宽现场督导覆盖面。第一，增加“随机抽取”现场督导方式，明确根据以上市公司质量为导向的保荐人执业质量评价结果，不定期按照不同比例随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。第二，明确上市审核委员会会议审议后至股票或者存托凭证上市交易前，发生对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项的，本所可以按照需要启动现场督导。

三是明确督导重点关注事项及督导报告的主要内容。与随机抽取现场督导不同，问题导向现场督导更有针对性，主要结合项目审核问询中重点关注的涉嫌财务造假等对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项，核查保荐人、证券服务机构尽职调查工作是否勤勉尽责。同时列示了督导报告的主要内容，进一步提高督导透明度。

四是细化督导结果的运用。针对现场督导的结果，将视情况分别采取补充问询、终止审核、提请现场检查、上报违法违规线索、纳入保荐人执业质量评价等措施，并明确了将通过公布现场督导典型案例等方式强化督导公开。

五是强化督导与自律监管的衔接。明确规定对现场督导发现的违规行为采取相应的自律监管措施或者纪律处分，并增加未督促有效整改前次申报问题以及老问题反复犯等从重处理情形。此外，为了解决实践中个别督导对象消极配合等问题，强调保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料的，本所可以按照发行上市审核规则等规定采取暂不受理文件的纪律处分。

六是明确参照适用。明确再融资、并购重组、转板等参照适用本指引，但是不适用随机抽取的现场督导。

此外，鉴于《督导指引》以及本所2023年7月21日发布的《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》已经包含了本所于2023年2月17日发布的《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》（以下简称《通知》）主要内容，《通知》自《督导指引》正式发布实施之日起将不再适用。

三、征求意见情况

秉承开门立规的精神，前期本所就《督导指引》向证券公司、会计师事务所、律师事务所等市场机构定向征求了意见。本所对反馈意见逐条认真研究，吸收采纳了部分合理意见建议；对于部分暂未采纳的意见，后续将视市场发展情况进一步研究考虑；涉及规则理解或者问题咨询的，本所后续将通过宣传培训进一步增进市场主体对规则的理解。