深交所 深证上[2023]99号 2023-02-17

各市场参与人：

为了落实全面实行股票发行注册制相关要求，进一步规范上市公司优先股发行、上市、交易、转让和信息披露等行为，推动提高上市公司质量，本所对《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》进行了修订，经中国证监会批准，现予以发布。

本细则自发布之日起施行。在按照《首次公开发行股票注册管理办法》发行的首只主板股票上市首日前，优先股涨跌幅限制、异常波动标准等交易机制或者转让机制仍按照本所于2014年6月12日发布的《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》（深证上〔2014〕204号）的有关规定执行。

本所于2014年11月6日发布的《优先股投资风险揭示书必备条款》（深证会〔2014〕125号）同时废止。

附件：1．深圳证券交易所优先股试点业务实施细则（2023年修订）

2．《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》修订说明

深圳证券交易所

2023年2月17日

附件1

深圳证券交易所优先股试点业务实施细则（2023年修订）

第一章　总则

第一条　为了规范优先股的发行、上市、交易、转让、信息披露等行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《优先股试点管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）等有关规定，制定本细则。

第二条　本细则所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

第三条　优先股在深圳证券交易所（以下简称本所）的发行、上市、交易、转让和信息披露等事宜，适用本细则。本细则未规定的，适用本所其他有关规定。

第四条　优先股的登记、存管和结算事宜，按照中国证券登记结算公司（以下简称中国结算）相关业务规则办理。

第五条　本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和运行规则，充分揭示投资风险，并要求其以书面或者电子方式签署优先股投资风险揭示书。

第二章　发行与上市

第六条　上市公司申请发行优先股的，相关发行审核、承销等事宜，本细则未作规定的，适用《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规则的规定。

上市公司通过本所交易系统采用资金申购方式上网向不特定对象发行优先股的，参照《资金申购上网公开发行股票实施办法》执行。

第七条　上市公司向特定对象发行优先股的，其发行对象及人数应当符合《管理办法》第三十四条的规定。

第八条　在本所发行的优先股每股票面金额为100元人民币。

优先股的发行价格不得低于优先股票面金额。

第九条　上市公司申请向不特定对象发行的优先股在本所上市的，应当符合下列条件：

（一）优先股经中国证监会注册并已向不特定对象发行；

（二）本次优先股发行后实际募集资金总额不少于人民币五千万元；

（三）申请优先股上市时仍符合法定的优先股发行条件；

（四）本所要求的其他条件。

第十条　发行人向本所申请优先股上市或者办理转让服务的，应当提交下列文件：

（一）上市或者转让申请书；

（二）上市或者转让公告书；

（三）中国证监会予以注册的决定；

（四）根据《指导意见》和《管理办法》，明确规定优先股相关事项的公司章程；

（五）保荐机构出具的《承销保荐协议》《上市保荐书》或者《转让保荐书》，保荐代表人分别签署的《保荐代表人声明和承诺书》（如适用）；

（六）财务顾问出具的《财务顾问报告》（如适用）；

（七）会计师事务所出具的《验资报告》；

（八）资产、负债转移手续完成情况及其证明文件（如适用）；

（九）律师事务所出具的《法律意见书》；

（十）中国结算出具的优先股登记证明文件；

（十一）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；

（十二）发行对象、上市公司等在本次优先股发行中所有承诺及其履行情况的《承诺公告》；

（十三）本所要求的其他文件。

第三章　交易与转让

第一节　一般规定

第十一条　向不特定对象发行的优先股上市交易可以采用竞价交易和大宗交易方式。

本所为向特定对象发行的优先股提供转让服务。

第十二条　优先股交易、转让计价单位为“每股价格”。

第十三条　优先股交易、转让申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

第十四条　本所对向不特定对象发行的优先股交易（含上市首日）实行价格涨跌幅限制。涨跌幅限制范围、计算公式适用《交易规则》关于股票交易的规定。

优先股上市首日涨跌幅价格的计算，以该优先股的发行价格为基准。

第十五条　同一发行人发行的普通股停复牌的，优先股同步停牌或者暂停转让、复牌或者恢复转让，本所另有规定的除外。

第二节　交易

第十六条　通过竞价交易买入优先股的，申报数量应为100股或者其整数倍。卖出优先股时，余额不足100股的部分，应当一次性申报卖出。

第十七条　优先股竞价交易单笔申报最大数量不得超过100万股。

第十八条　优先股竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或者交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额：

（一）主板上市优先股连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±20%的；

（二）主板上市优先股单一交易日换手率达到20%的；

（三）创业板上市优先股连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±30%的；

（四）中国证监会或者本所认为属于异常波动的其他情形。

异常波动指标自上市公司发布异常波动公告或者复牌之日起重新计算。

优先股不适用《交易规则》关于股票交易严重异常波动情形的规定。

第十九条　优先股竞价交易纳入本所即时行情，但不纳入指数计算。

第二十条　优先股进行大宗交易的，单笔申报数量不低于5000股，或者交易金额不低于50万元人民币。

第二十一条　优先股大宗交易采用协议大宗交易方式。

第二十二条　优先股协议大宗交易的成交确认时间为每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:30。

第二十三条　本所在交易时间内通过本所网站即时公布优先股协议大宗交易的报价信息和成交信息。其中报价信息内容包括：证券代码、证券简称、申报类型、买卖方向、数量、价格等；成交信息内容包括：证券代码、证券简称、当日最新价、当日最高价、当日最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。

第二十四条　本所在每日交易结束后通过本所网站公布优先股协议大宗交易信息，内容包括：证券代码、证券简称、成交量、成交价格以及买卖双方所在会员证券营业部或者交易单元名称。

第二十五条　在本所上市优先股的交易事宜，本细则未作规定的，适用《交易规则》关于股票交易的规定。

第三节　转让

第二十六条　优先股进行转让的，单笔申报数量（金额）、申报时间、申报类型、成交确认时间参照优先股协议大宗交易有关规定执行。

第二十七条　优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；向特定对象发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

本所按照申报时间先后顺序对优先股转让进行确认，对导致优先股持有账户数超过200户的转让不予确认。

第二十八条　本所会员应当履行投资者适当性管理职责，通过现场问询、核对资料、签订确认书等方式审查参与优先股转让的投资者是否为符合规定的合格投资者，并保存相关资料。

第四章　信息披露

第二十九条　上市公司召开董事会审议发行优先股相关事项的，应当及时刊登董事会决议公告，并按照中国证监会有关规定及时披露本次优先股发行预案。

上市公司独立董事应当就本次发行优先股对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。

第三十条　上市公司召开股东大会审议发行优先股相关事项的，应当提供网络投票，并在股东大会通知中逐项列出下列需要进行表决的事项：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等，涉及财务数据或者财务指标的，应当注明相关报表口径；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同（如有）；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）中国证监会和本所规定的其他事项。

上述事项须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

第三十一条　上市公司应当在股东大会决议公告中披露普通股股东和优先股股东分别对本细则第三十条第一款规定的每一事项同意、反对和弃权的股份数及其所占比例。

第三十二条　上市公司向不特定对象发行优先股的，应当在优先股发行日前五个交易日内，披露发行公告和募集说明书全文。

第三十三条　上市公司应当在其优先股上市（转让）日前五个交易日内，披露上市（转让）公告书全文。

上市（转让）公告书应当包括下列内容:

（一）发行人基本情况；

（二）本次优先股发行情况；

（三）本次优先股上市（转让）情况；

（四）本次股份变动情况及其影响；

（五）本次发行上市（转让）相关服务机构的基本情况；

（六）保荐机构（财务顾问）的上市（转让）推荐意见；

（七）自募集说明书刊登日至上市（转让）公告书刊登前发生可能对公司有较大影响的其他重要事项（如有）；

（八）本所要求的其他内容。

第三十四条　发行优先股的上市公司披露定期报告时，应当在定期报告中以专门章节的形式，披露下列与优先股有关的情况：

（一）历次发行优先股情况；

（二）优先股股本总额；

（三）前十名优先股股东名单和持有数额；

（四）优先股股东的利润分配情况；

（五）优先股的回购或者转换情况（如有）；

（六）优先股股东表决权恢复及行使情况（如有）；

（七）优先股会计处理情况；

（八）中国证监会和本所规定的其他情况。

第三十五条　发行优先股的上市公司，发生下列可能对其普通股或者优先股交易或者转让价格产生较大影响情况的，应当及时履行披露义务：

（一）优先股的发行、上市和转让情况；

（二）优先股的回购情况；

（三）优先股的转换情况；

（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响其向优先股股东分配股息的；

（五）优先股股东表决权恢复、行使及其变动情况；

（六）优先股股东的分类表决情况；

（七）向优先股股东分配利润或者剩余财产的；

（八）优先股的收盘市值低于五千万元的；

（九）优先股募集资金的存放和使用情况；

（十）中国证监会和本所规定的其他情况。

第三十六条　发行优先股的上市公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，应当在公司股东大会批准当年利润分配方案的次日发布表决权恢复提示性公告，公告应当载明优先股表决权恢复的原因和起始期限、每股优先股享有的表决权比例以及表决权恢复对公司的影响等内容。

对于股息可累积到下一会计年度的优先股，公司应当在其全额支付所欠股息的次日发布表决权终止提示性公告；对于股息不可累积的优先股，公司应当在其全额支付当年股息的次日发布表决权终止提示性公告；公告应当载明优先股表决权终止的原因、日期及其对公司的影响等内容。

上市公司出现公司章程规定的其他优先股表决权恢复、终止情形的，应当参照前两款规定发布提示性公告。

第三十七条　投资者持有上市公司已发行的优先股达到该公司优先股股本总额的20%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内向本所报告，并通知上市公司予以公告。

持有上市公司已发行的优先股占该公司优先股股本总额20%以上的，其所持上市公司已发行的优先股比例每增加或者减少10%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。

第三十八条　下列事项计算持股比例或者数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

（一）根据《公司法》第一百条，请求召开临时股东大会；

（二）根据《公司法》第一百零一条，召集和主持股东大会；

（三）根据《公司法》第一百零二条，提交股东大会临时提案；

（四）根据《公司法》第二百一十六条，认定控股股东；

（五）根据《证券法》第四十四条、第五十一条和第八十条，认定持有公司百分之五以上股份的股东；

（六）根据《股票上市规则》有关规定，认定持有公司百分之五以上股份的关联人；

（七）中国证监会和本所规定的其他事项。

第三十九条　上市公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股的，或者以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，除应当符合优先股发行条件和程序，还应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议和回购股份预案。

回购股份预案应当至少包括下列内容：

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份的方式；

（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；

（四）拟回购股份的种类、数量以及占总股本的比例；

（五）以发行优先股作为支付手段的，应当包括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例；回购方案实施完毕之日起一年内向不特定对象发行优先股的，应当包括回购的资金总额以及资金来源；

（六）回购股份的期限；

（七）决议的有效期；

（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；

（九）中国证监会和本所规定的其他内容。

第四十条　上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产的，应当按照《管理办法》第五十七条、《股票上市规则》等规定履行报告、公告义务。

第四十一条　上市公司应当在优先股派息前五个交易日内披露付息公告。付息公告应当载明付息方案、付息登记日与除息日、付息对象、付息方法等。

第四十二条　发行人决定行使赎回权的，应当在赎回日前至少发布三次赎回提示性公告。

第四十三条　发行人应当在募集说明书约定的回售条件满足日前至少发布三次回售提示性公告。

第五章　转换与回购

第四十四条　上市公司不得发行可以转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定，向特定对象发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守《中国银保监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》等有关规定。

第四十五条　发行人回购优先股，包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股，优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

第四十六条　优先股存续期内，募集说明书约定的赎回条件满足且所欠股息已支付时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分优先股。

第四十七条　在优先股存续期内，募集说明书约定的回售条件满足时，优先股股东可以回售部分或者全部优先股。

第六章　附则

第四十八条　优先股的风险警示、终止上市、重新上市以及退市整理期等相关事项，参照《股票上市规则》有关规定执行，但涉及股权分布、股票累计成交量、每日股票收盘价的规定，不适用于优先股。

第四十九条　优先股的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员，中介机构及其责任人员，以及优先股试点的其他市场参与者，违反本细则规定或者其作出的承诺的，本所可以按照《股票上市规则》《交易规则》等规定，对其采取口头警示、书面警示、要求限期改正、建议更换相关任职人员等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、暂不接受发行人提交的发行上市申请文件、暂不受理中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件等纪律处分，并按规定记入诚信档案。

第五十条　承销机构在承销向特定对象发行的优先股时，未按规定配售给符合《管理办法》规定的合格投资者的，本所可以要求限期改正，给予三年内不接受其提交的证券承销业务相关文件的纪律处分。

第五十一条　根据本细则第三十八条规定计算持股比例的，其计算公式为：持股比例=股东持有的（普通股股数+恢复表决权的优先股换算为普通股的股数）/上市公司（普通股总数+恢复表决权的优先股换算为普通股的总数）。

第五十二条　优先股上市、交易、转让的各项费用，暂按普通股收费标准的80%收取。

第五十三条　本细则所称“内”“以上”含本数，“低于”“少于”“超过”不含本数。

第五十四条　本细则的制定和修改须报中国证监会批准。

第五十五条　本细则由本所负责解释。

第五十六条　本细则自发布之日起施行。本所于2014年11月6日发布的《优先股投资风险揭示书必备条款》（深证会〔2014〕125号）同时废止。

附件：优先股投资风险揭示书必备条款

附件

优先股投资风险揭示书必备条款

优先股是介于股票和债券之间的一种股债混合投融资工具，在产品设计上既有股性也有债性特点，在境内资本市场还是一个新的证券品种。为此，《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》第五条规定，本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和运行规则，充分揭示投资风险，并要求其以书面或者电子方式签署优先股投资风险揭示书（以下简称《风险揭示书》）。

上述《风险揭示书》应当包括以下内容：

一、重要提示

（一）优先股发行、上市、交易、转让、信息披露、转换等业务规则与普通股、债券等产品存在差别，投资者参与优先股投资之前，应当了解和熟悉《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等法规、规章和业务规则。

（二）优先股的条款比较复杂，向特定对象发行的优先股条款约定自由度更高，不同的条款决定了不同的权利义务，投资者参与优先股投资之前，应当充分关注优先股的具体条款，仔细研

读相关公司的发行预案、发行公告、转让公告书以及其他相关公告，做到理性投资，切忌盲目跟风。

（三）本风险揭示书无法详尽列示优先股的全部投资风险，投资者在参与此项业务前，务必对此要有清醒认识。

二、风险揭示

（一）权利义务差异可能带来的风险

优先股是一个全新的证券品种，其权利义务与普通股、债券等产品存在差别。如认知不到位，可能给投资者造成投资风险。包括但不限于：

1．投资者应当充分关注优先股与普通股的差异。优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。除与优先股股东利益相关的若干事项外，如修改公司章程中与优先股相关的内容、发行优先股、减少注册资本超过百分之十、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，优先股股东一般无权出席股东大会决议并行使表决权。

2．投资者应当充分关注优先股表决权恢复及终止情形。公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会并行使表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息；对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额恢复当年所欠股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

3．投资者应当充分关注优先股与债券的差异。优先股具有固定收益证券的特征，但与债券不同，优先股股东与公司不属于一般意义上的债权债务关系。一般而言，公司无到期归还本金的义务，可分配税后利润不足以足额支付股息的并不构成违约。

4．投资者应当充分关注优先股的具体条款内容：（1）优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或者浮动股息率计算方法；（2）公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配；（5）优先股是否可以转换成普通股，或者在何种情形下可以转换为普通股；（6）发行人是否可以行使赎回权，优先股股东是否可以行使回售权，等等。

（二）规则制度差异可能带来的风险

优先股在发行、上市、交易、转让、信息披露等方面与普通股的业务规则存在较大的差异。如认知不到位，可能给投资者造成投资风险。包括但不限于：

1．投资者应当充分关注向特定对象发行优先股的特殊性。向特定对象发行优先股的票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，且只能向规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行

对象累计不得超过二百人。向特定对象发行优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，向特定对象发行相同条款优先股经转让后不得超过二百人，交易所按照申报时间先后顺序进行确认，对导致优先股持有账户数超过二百户的转让不予确认。

2．投资者应当充分关注优先股交易平台和门槛的特殊性。向不特定对象发行的优先股可以采用竞价交易和大宗交易方式，向特定对象发行的优先股仅采用转让方式。优先股每股票面金额为100元，竞价交易门槛为单笔买入申报数量为100股或其整数倍，大宗交易和转让单笔交易数量不低于5000股，或者交易金额不低于50万元人民币。

3．投资者应当充分关注优先股的涨跌幅、停复牌和异常波动标准。向不特定对象发行上市的优先股交易（含上市首日）实行价格涨跌幅限制。涨跌幅限制范围、计算公式参照适用《交易规则》对发行人普通股股票交易的有关规定。优先股的停复牌与普通股联动操作，交易信息单独显示，不纳入深交所有关普通股的指数计算。主板上市优先股的异常波动标准为连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±20%或者单一交易日换手率达到20%等，创业板上市优先股的异常波动标准为连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±30%的。在按照《首次公开发行股票注册管理办法》发行的首只主板股票上市首日前，优先股涨跌幅限制、异常波动标准等交易机制或者转让机制仍按照深圳证券交易所于

2014年6月12日发布的《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》（深证上〔2014〕204号）的有关规定执行。

4．投资者应当充分关注优先股信息披露的特殊情形。优先股表决权恢复及其终止时，投资者应当充分关注相关提示性公告。投资者持有优先股达到优先股股本总额20%时应当及时披露，以后每增加或者减少10%时披露，涉及股份回购、重大资产重组的，还需按照股份回购、重大资产重组程序和要求履行审议程序和披露义务。

5．投资者应当充分关注需要合并计算恢复表决权的优先股与普通股的特殊情形：（1）根据《公司法》第一百条，请求召开临时股东大会；（2）根据《公司法》第一百零一条，召集和主持股东大会；（3）根据《公司法》第一百零二条，提交股东大会临时提案；（4）根据《公司法》第二百一十六条，认定控股股东；（5）根据《证券法》第四十四条、第五十一条和第八十条，认定持有公司百分之五以上股份的股东；（6）根据《股票上市规则》的有关规定，认定持有公司百分之五以上股份的关联人。

6．投资者应当充分关注优先股的退市相关事项。优先股的风险警示、终止上市、重新上市以及退市整理期等相关事项，参照深交所《股票上市规则》有关规定执行，但上述相关事项中涉及股权分布、股票累计成交量、每日股票收盘价的规定，不适用于优先股。

风险揭示书应以醒目的文字载明：

上述风险揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资优先股的所有风险因素，您在参与优先股投资前，还应认真阅读相关公司的发行预案、招股说明书和上市公告书等，对其他可能存在的风险因素也应有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与优先股投资而遭受难以承受的损失。

投资者在本风险揭示书上签字，即表明投资者已经理解并愿意自行承担参与优先股投资的风险和损失。

投资者签署栏：

本人（投资者）对上述《优先股投资风险揭示书》的内容已经充分理解，承诺本人愿意参与优先股的投资，并愿意承担优先股的投资风险。

特此声明。

股东代码

签名

日期

说明：

1．本风险揭示书内容的字号应当不小于小三号。

2．本风险揭示书列示的条款为必备条款，各证券公司会员在其制定的《优先股投资风险揭示书》标准文本中必须包括本风险揭示书列示的条款，证券公司会员可以根据实际需要在公司制定的风险揭示书中增加有关内容。

3．各证券公司会员应与投资者以书面或者电子形式签署《优先股投资风险揭示书》。

附件2

《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》修订说明

为了落实全面实行股票发行注册制相关要求，进一步规范上市公司优先股发行、上市、交易、转让和信息披露等行为，推动提高上市公司质量，本所对《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》进行了修订，形成《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则（2023年修订）》（以下简称《优先股实施细则》）。现将有关情况说明如下：

一、修订背景和思路

本次《优先股实施细则》修订按照全面实行股票发行注册制的总体要求，适应性调整注册制相关表述，并根据《优先股试点管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关规定，结合监管实践情况，明确优先股发行审核与承销安排，优化完善优先股上市、交易和信息披露等相关要求。

二、主要修订内容

《优先股实施细则》共六章五十六条，主要修订内容如下：

（一）明确优先股发行审核与承销安排

根据全面实行股票发行注册制总体安排，将优先股核准制表述调整为注册制相关表述，明确优先股不再实施核准发行，变更为注册发行。同时，结合监管实践，明确优先股的发行审核与承销等事项的规则适用安排。

（二）优化优先股相关业务表述

一是调整“公开发行”和“非公开发行”的表述为“向不特定对象发行”和“向特定对象发行”。

二是将优先股“协议转让”表述变更为“转让”，与普通股股票协议转让进行区分。

三是根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定和实践情况，明确优先股协议大宗交易的成交确认时段。

（三）精简优先股发行上市安排

一是因上市公司在首次公开发行股票上市前已签订上市协议，上市公司发行优先股的，不再要求重新签订相关协议。

二是注册制下，上市公司优先股的发行审核程序由证券发行上市审核规则规范，且本所不再向上市公司发出上市通知书，删除上市委审议、上市通知书等规定。

（四）调整优先股交易机制

一是结合优先股产品特征和监管实践，并考虑转让服务效率和流动性需求，删除向特定对象发行优先股实施涨跌幅限制的规定。

二是根据全面实行股票发行注册制改革交易制度变化，明确向不特定对象发行的优先股的涨跌幅限制与普通股一致，但没有放开价格涨跌幅限制情形。

三是调整创业板向不特定对象发行优先股的异常波动标准，明确创业板上市优先股连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到±30%的，属于异常波动情形。

四是明确除《优先股实施细则》对优先股的特别规定外，其他交易安排参照普通股股票交易机制执行。

（五）细化信息披露情形

进一步明确发行优先股的上市公司需及时履行披露义务的情形，包括优先股的发行、上市和转让情况，优先股的回购情况，优先股的转换情况，优先股股东的分类表决情况，优先股募集资金的存放和使用情况等。

（六）明确违规承销罚则

明确承销机构在承销向特定对象发行的优先股时，未按规定配售给符合《管理办法》规定的合格投资者的，本所可以要求限期改正，3年内不接受其提交的证券承销业务相关文件。

（七）完善风险揭示书内容

对《优先股投资风险揭示书必备条款》内容进行适应性修订，并作为附件纳入《优先股实施细则》。

三、征求意见情况

秉承开门立规的精神，前期本所就《优先股实施细则》公开征求意见。征求意见期间，本所未收到关于《优先股实施细则》的意见建议。本所结合监管实践对部分表述进行了优化调整，不涉及实质内容修改。