深交所 深证会[2023]51号 2023-02-17

各会员单位：

为了进一步督促会员在本所股票或者存托凭证首次公开发行上市（以下简称IPO）保荐业务中履职尽责，切实提升执业质量，把好市场“入口关”，保障全面实行股票发行注册制改革顺利实施，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所会员管理规则》和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》等有关规定，本所对注册制下IPO保荐业务执业质量较低、内控风险较大的会员（以下简称保荐人），实施现场督导、专项自查的差异化监管安排，引导行业牢固树立质量优先的发展理念。现将相关事项通知如下：

一、执业质量较低、内控风险较大的认定情形

（一）项目撤否率较高

保荐人最近十二个月内保荐代表人人均保荐的IPO项目数量（以下简称人均保荐项目数）较多，且在本所保荐的IPO项目被中国证监会终止注册或者不予注册、被本所终止审核（以下统称撤否）的项目数量合计占其最近十二个月内在本所保荐的IPO项目总数的比例（以下简称项目撤否率）较高。

（二）受到违规处理较多

因在本所保荐、承销的IPO项目违法违规，最近十二个月内保荐人或者其从业人员被中国证监会实施行政处罚或者重大行政监管措施，或者被本所实施纪律处分、书面警示次数较多，或者被本所实施的其他措施数量占其在本所保荐的IPO在审项目数量的比例（以下简称其他措施占比）较高。

（三）廉洁从业风险较高

保荐人或者其从业人员违反廉洁从业要求，在从事保荐业务过程中，以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响本所审核，通过利益输送、行贿等方式“围猎”本所监管审核人员，利用本所在职人员或者离职人员及其近亲属等关系或者身份谋取不正当利益，或者存在不当入股等情形。

（四）其他被本所认定为执业质量较低、内控风险较大的情形

二、现场督导

（一）督导情形

1．保荐人人均保荐项目数居前二十，且项目撤否率达到下列比例的，本所对其保荐的IPO项目抽取实施现场督导：

（1）项目撤否率超过百分之六十的，本所对其保荐的IPO项目按百分之五十以上的比例抽取实施现场督导；

（2）项目撤否率超过百分之四十且在百分之六十以下的，本所对其保荐的IPO项目按百分之三十以上的比例抽取实施现场督导；

（3）项目撤否率在百分之三十以上且在百分之四十以下的，本所抽取一定数量的保荐人，对其保荐的IPO项目按百分之五以上的比例抽取实施现场督导。

2．保荐人在本所IPO保荐、承销业务中，因违反廉洁从业规定或者发生其他违法违规事项受到违规处理，存在下列情形的，本所对其保荐的IPO项目抽取实施现场督导：

（1）被中国证监会实施两次行政处罚的，本所对其保荐的IPO项目按百分之五十以上的比例抽取实施现场督导。

（2）被中国证监会实施一次行政处罚，或者一次重大行政监管措施；或者被本所实施一次纪律处分，或者两次书面警示，或者一次书面警示且其他措施占比在百分之八十以上，或者其他措施占比超过百分之百的，本所抽取一定数量的保荐人，对其保荐的IPO项目按百分之五以上的比例抽取实施现场督导。

3．对于存在前述第1目第（3）点或者第2目第（2）点情形的保荐人，本所合并抽取1家实施现场督导。

（二）督导范围和指标计算

1．督导范围。督导抽取的项目由该保荐人保荐的所有未经本所上市审核委员会（以下简称上市委）会议审议且未参与过抽取的IPO项目构成。计算结果向下取整数，每家保荐人最少抽取一个项目。当期没有项目的，告知延后实施。保荐人被撤销保荐业务资格的，不再实施现场督导。

2．保荐项目。保荐项目包含计算期内的在审项目、审结项目。在审项目为截至期末进行中的、取得中国证监会予以注册决定前的项目。审结项目包含中国证监会予以注册的项目、撤否项目。

3．人均保荐项目数。保荐代表人的数量以计算时中国证券业协会公示的结果为准，项目范围为深沪主板、创业板、科创板的保荐项目。

4．人员折算。一名保荐人从业人员因IPO项目违规被处理的，或者多名保荐人从业人员因同一IPO项目违规被处理的，或者多名保荐人从业人员因多个IPO项目违规被一并处理的，按孰重原则确定违规处理措施类型，折算为该保荐人受到0.5次违规处理。

5．受到违规处理的计算和认定。同一IPO项目中保荐人及其从业人员同时受到违规处理的，按照违规处理措施类型分别计算，不重复处理。保荐人截至期末受到的违规处理措施数量触及本通知第二条第一项“督导情形”第2目第（1）点或者第（2）点规定情形的，本所按对应情形认定；计算结果同时触及前述情形的，本所按照第（1）点认定。

6．本所实施的其他措施。包括约见谈话、口头警示以及工作措施等。

7．计算频率。指标自本通知施行之日起算，每六个月计算一次。

8．不重复计算。被现场督导的保荐人，其已被计算过的项目撤否、受到违规处理等记录清零。未被现场督导的保荐人，项目撤否、受到违规处理等记录继续计算。保荐人因本通知被实施的监管安排而产生的项目撤否、受到违规处理等记录，不纳入计算。

9．本通知所称“超过”不含本数，“以上”“以下”含本数。

三、专项自查

（一）自查整改

1．基本要求。存在本通知第二条第一项“督导情形”第1目第（3）点或者第2目第（2）点规定情形，且未被抽中现场督导的保荐人，应当结合其最近十二个月内保荐的IPO项目问题，就投行业务内控制度完整性、“三道防线”和公司治理有效性等体制机制问题，开展内部专项自查。针对自查发现的问题，保荐人应当进行整改，并对相关责任人员进行问责。

2．自查期限。保荐人应当在一个月内完成自查并提交自查报告。

3．自查报告。包括但不限于自查组织及实施过程、发现的问题和原因、内部问责情况、整改措施、计划安排以及监督保障等。

（二）效果评估

1．基本要求。自查完成六个月后，保荐人应当结合在本所保荐的IPO项目质量情况，对投行业务内控机制整改效果进行评估，形成评估报告。

2．评估报告。包括但不限于整改进展情况，近六个月项目被违规处理或者被撤否情况及原因、涉及的体制机制问题、前期自查未发现的原因，以及后续整改安排、内部问责情况等。

（三）其他

1．报告路径。自查报告、评估报告应当经投行业务、质控、内核负责人和公司董事长或者总经理签字同意后，通过本所“会员业务专区-公文及报表上传”栏目向本所报送，并同步抄报辖区证监局。

2．不重复自查。保荐人在效果评估期间不重复开展专项自查。

3．监督问责。对于自查整改和效果评估不认真、不到位，致使问题反复出现，或者隐瞒问题、虚假报告的，本所可以延长评估时间，并可以根据有关业务规则从重实施自律监管措施或者纪律处分。

本通知自发布之日起施行。

深圳证券交易所

2023年2月17日