关于试点创新企业整体变更前累计未弥补亏损、研发费用资本化和政府补助列报等会计处理事项的指引

证监会证监会公告[2018]18号 2018-06-06

现公布《关于试点创新企业整体变更前累计未弥补亏损、研发费用资本化和政府补助列报等会计处理事项的指引》，自公布之日起施行。

中国证监会

2018年6月6日

为落实《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，支持列入试点的创新企业（以下简称试点企业）借助资本市场做大做优做强，规范试点企业整体变更前累计未弥补亏损、研发费用资本化和政府补助列报等问题的会计处理和信息披露，制定本指引。

一、整体变更前累计未弥补亏损

部分试点企业，因前期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更设立股份有限公司前，存在累计未弥补亏损。此类企业可以依照发起人协议，履行董事会、股东会等内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损。

为进一步提高信息披露质量，试点企业及中介机构应在招股说明书中对累计未弥补亏损形成原因、该情形是否已消除及对未来盈利能力的影响等做出详尽的信息披露，并充分揭示相关风险。具体包括以下两方面要求：

一是保荐机构、申报律师应对下述事项进行核查并发表意见：试点企业有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

二是试点企业应在招股说明书中充分披露整体变更设立股份有限公司前未分配利润为负的形成原因及整体变更后的变化情况和发展趋势，与试点企业报告期盈利水平变动的匹配关系，对试点企业未来持续盈利能力的影响，并充分揭示相关风险。同时，还应当披露净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理。

二、研发费用资本化

（一）合规性

试点企业内部研究开发项目的支出，应按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第6号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产。

在初始确认和计量时，试点企业应结合研发费用资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。在后续计量时，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定，按规定进行减值测试并足额计提减值准备。

保荐机构和会计师应对试点企业上述事项合规性进行核查，对比试点企业研发费用资本化的会计处理与可比公司（如有）是否存在重大差异，并在此基础上对试点企业研发费用资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表意见。

（二）谨慎性和一贯性

试点企业应审慎制定研发费用资本化的标准，并在报告期内保持一致。

（三）内控制度

试点企业应制定并严格执行研发费用资本化制度，明确资本化起始时点、依据和内部控制流程，并明确研发费用的开支范围和标准以及审批程序。同时，试点企业还应按照研发项目设立台账归集核算研发费用。

（四）信息披露要求

试点企业应在招股说明书中披露与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容。试点企业还应结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发费用资本化相关的无形资产规模等因素，充分提示相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。

三、科研项目相关政府补助的非经常性损益列报

（一）科研项目的具体情况

试点企业应结合国家科技创新发展规划、公司承担科研项目的内容、技术创新水平、申报程序、评审程序、实施周期和补助资金来源等，说明所承担的科研项目是否符合国家科技创新规划。

（二）会计处理的合规性

试点企业将科研项目政府补助计入当期收益的，应结合补助条件、形式、金额、时间及补助与公司日常活动的相关性等，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。

（三）非经常性损益列报的合规性

试点企业应结合承担科研项目是否符合国家科技创新发展规划、相关政府补助的会计处理方法、补助与公司正常经营业务的相关性、补助是否具有持续性等，说明将政府补助相关收益列入经常性损益、而未列入非经常性损益是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。

（四）中介机构的核查要求

保荐机构和会计师应对试点企业上述事项进行核查，并对试点企业政府补助相关会计处理和非经常性损益列报的合规性发表意见。

（五）信息披露要求

试点企业应在招股说明书中披露所承担科研项目的名称、项目类别、实施周期、总预算及其中的财政预算金额、计入当期收益和经常性损益的政府补助金额等内容。

本指引自公布之日起施行。