证监会 2024-04-30
第一条 为强化全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）与北京证券交易所（以下简称北交所）的协调联动，充分发挥全国股转系统的持续监管优势和规范培育功能，规范全国股转系统挂牌公司申请在北交所发行上市的辅导监管工作，提高北交所上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定，制定本指引。
第二条 全国股转系统挂牌公司或者已申报在全国股转系统挂牌的公司（以下统称挂牌公司），申请在北交所发行上市的辅导监管工作，适用本指引。
本指引未作规定的，适用《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》。
第三条 保荐机构应当对挂牌公司进行辅导，促进挂牌公司具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解和把握北交所定位和产业政策要求，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识、法治意识。
第四条 保荐机构与挂牌公司签订辅导协议后五个工作日内，应当向挂牌公司注册地的中国证监会派出机构（以下简称证监局）备案。办理辅导备案时，应当提交下列材料:
（一）辅导协议;
（二）保荐机构辅导立项完成情况说明;
（三）辅导备案报告;
（四）保荐机构及辅导人员的资格证明文件;
（五）挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）名单;
（六）中国证监会要求的其他材料。
第五条 证监局应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案，并在完成后及时公示相关信息。
第六条 挂牌公司同时满足以下情形，或者符合中国证监会规定的其他情形的，辅导期可以少于三个月：
（一）公司在全国股转系统已连续挂牌满十二个月；
（二）报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东和实际控制人（或其法定代表人）未被全国股转系统实施纪律处分、未被中国证监会采取行政监管措施或者行政处罚。
从全国股转系统摘牌前已连续挂牌满十二个月的公司，适用前款规定。
第七条 辅导期内，挂牌公司的上市目的地由上海证券交易所、深圳证券交易所变更为北交所的，保荐机构应当向辅导备案的证监局提交变更说明，变更后辅导期可以连续计算。
第八条 保荐机构应当在完成辅导工作并通过相关内核程序后，向证监局提交辅导工作完成报告等材料。
办理辅导备案时尚未完成挂牌的公司，应当在全国股转系统挂牌后提交符合前款规定的材料。
第九条 全国股转系统与证监局应当建立沟通对接机制，挂牌公司披露辅导备案公告或者全国股转系统出具同意挂牌函后十个工作日内，全国股转系统应当结合自身职责，将公司挂牌审核及日常监管情况以书面形式通报证监局。
证监局应当借助全国股转系统挂牌审核及持续监管优势，结合公司挂牌期间的信息披露质量和规范运作情况，开展辅导监管工作。
第十条 证监局开展辅导监管工作，可以采取以下方式:
（一）审阅辅导备案材料、辅导工作进展报告及其他相关材料等;
（二）约谈有关人员;
（三）开展走访辅导对象、查阅公司资料等现场工作;
（四）检查或抽查保荐工作底稿、证券服务机构工作底稿;
（五）其他必要方式。
证监局约谈人员范围包括辅导对象的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关键人员。
第十一条 挂牌公司在过去二十四个月内曾接受证监局现场检查的，证监局开展辅导监管工作，可以不采取本指引第十条第一款第（三）项所列的方式。
证监局按照本条第一款规定开展辅导监管工作的，在辅导监管报告中可以引用前期现场检查中取得或形成的材料。保荐机构应当对公司历次现场检查中发现的问题是否已完成整改、公司最后一次接受现场检查至辅导工作完成期间是否发生重大变化进行核查，并在辅导工作完成报告中发表明确意见。
第十二条 证监局开展辅导监管工作，可以组织挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）参加证券市场知识测试。证券市场知识测试与北交所直接相关的内容不低于百分之二十。
证监局可以根据挂牌公司实际需求，定期或不定期组织相关人员集中参加证券市场知识测试。
本条第一款所列相关人员参加过北交所董事会秘书或独立董事任职培训并取得相关认证的，或者最近一年内曾通过北交所证券市场知识测试的，可以豁免参加测试。
第十三条 证监局的辅导监管报告应包括以下内容：
（一）挂牌公司基本情况；
（二）保荐机构开展辅导工作情况；
（三）证监局辅导监管人员组成、辅导监管过程；
（四）辅导监管过程中的整改事项及落实情况；
（五）与挂牌公司相关的重大事项；
（六）挂牌公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的口碑声誉情况；
（七）与挂牌公司相关的投诉、举报；
（八）证监局发现挂牌公司存在的问题、保荐机构辅导工作存在的问题等其他需要报告的事项。
北交所应当在审核中关注辅导监管报告内容。
第十四条 保荐机构、证券服务机构未按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件等要求勤勉尽责的，证监局应当按规定要求其限期规范。
中国证监会依法对保荐机构、证券服务机构进行监督检查或者调查；全国股转系统依据相关规则采取自律监管措施，必要时可以对保荐机构等开展现场督导。
第十五条 本指引自发布之日起施行。
关于《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的起草说明
一、制定背景
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号），保荐机构在推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前，应当对发行人进行辅导。实践中，辅导工作对提高北交所拟上市公司规范运作水平，督促拟上市公司董事、监事、高级管理人员等强化诚实守信、廉洁自律及法治意识发挥了十分重要的作用。
2023年9月1日，我会《关于高质量建设北京证券交易所的意见》提出，“充分发挥新三板持续监管优势和规范培育功能，优化新三板挂牌公司申报北交所上市的辅导备案要求”。近期，我会修订了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称《辅导监管规定》）。此次修订取消了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市“参照执行”的表述，为有针对性地强化新三板挂牌公司通过“层层递进”路径在北交所上市的辅导监管安排预留了制度空间。
在此背景下，为提升“层层递进”公司辅导监管工作的制度化、规范化水平，落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”）精神，提高北交所上市公司质量，我会总结实践工作经验，起草了《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》（以下简称《北交所辅导指引》）。
二、主要内容
《北交所辅导指引》的制定思路是，贯彻落实新“国九条”精神和证监会《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等文件要求，在总体适用《辅导监管规定》的前提下，立足市场实际，充分发挥新三板持续监管优势和规范培育功能，吸收近年实践经验，坚持严格把关，突出“三个强化”。
一是强化辅导监管与持续监管联动。发挥新三板、北交所层层递进的全链条监管优势，建立挂牌审核、日常监管、辅导监管、上市审核各节点间的监管信息共享机制，明确全国股转公司与证监局应当建立沟通对接机制，并细化了两者之间的监管信息通报要求。同时，明确证监局辅导监管报告的内容要求，强调北交所应当在审核中关注辅导监管报告内容，做好辅导环节与审核注册环节的衔接。
二是强化中介机构“看门人”责任。发挥全链条监管优势，强化对保荐机构等的督导检查，压实中介机构的责任。同时，要求保荐机构对前期现场检查中发现的问题整改情况、公司最后一次接受现场检查至辅导工作完成期间是否发生重大变化进行核查并发表明确意见，督促扎实履职尽责。
三是强化“关键少数”的诚信合规。证监局重点关注“关键少数”口碑声誉情况，并在辅导监管报告中体现。此外，增强对“关键少数”合规知识考察的针对性，进一步细化证券市场知识测试的具体安排，明确证券市场知识测试与北交所直接相关的内容不低于百分之二十。
在突出严的基调同时，按照公平合理、成本相适的原则，《北交所辅导指引》还通过“三个结合”对北交所辅导监管工作做了“三个优化”。
一是突出扶优限劣导向，将辅导监管与公司表现相结合，优化辅导期安排。根据《北交所辅导指引》，截至提交辅导验收材料时在新三板连续挂牌满十二个月（含摘牌前已连续挂满十二个月的重新挂牌公司）且报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东和实际控制人（或其法定代表人）未受纪律处分、未被证监会采取监管措施或者行政处罚的公司，辅导期可以少于三个月。
二是平衡监管强度和成本，将辅导监管与现场检查相结合，优化辅导监管方式。《北交所辅导指引》明确，挂牌公司在过去二十四个月内接受过现场检查的，辅导监管过程中原则上可不进驻现场，前期现场检查过程中获取的材料可以在辅导监管报告中引用。
三是提升监管流程便利度，将辅导监管与优化服务相结合，优化证券市场知识测试流程。为便利拟上市公司相关人员参加证券市场知识测试，《北交所辅导指引》提出，证监局可根据挂牌公司实际需求，定期或不定期组织相关人员集中参加证券市场知识测试，并明确可豁免参加测试的情形。