证监会 证监会公告[2024]2号 2024-03-15
现公布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，自公布之日起施行。
中国证监会
2024年3月15日
附件1《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》
附件2《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》修订说明
首次公开发行股票并上市辅导监管规定
第一章 总则
第一条 为规范首次公开发行股票并上市辅导监管工作，依据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）《中国证监会派出机构监管职责规定》等，制定本规定。
第二条 辅导机构对拟申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称辅导对象）开展辅导工作，辅导对象、证券服务机构及相关从业人员配合辅导机构开展辅导工作，以及中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）及其派出机构对辅导工作进行监督管理，适用本规定。
前款所称辅导机构，是指按照《保荐管理办法》开展辅导工作的保荐机构。
第三条 辅导机构的辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解并准确把握板块定位和产业政策，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。
第四条 辅导对象注册地派出机构负责对辅导工作进行监管。辅导对象注册地在境外的，由辅导对象境内主营业地或境内证券事务机构所在地的派出机构进行监管。
第五条 派出机构的辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。
派出机构应当加强监管理念和政策的传导，引导辅导机构做好辅导工作。
第六条 证监会发行监管部门负责统一辅导监管理念和标准、组织辅导监管培训等统筹协调工作。
派出机构负责本辖区辅导监管具体工作。
证券交易所结合工作职责，做好审核工作与辅导监管工作的衔接。
证监会科技监管部门负责辅导监管系统建设、管理和优化。
中国证券业协会负责证券市场知识测试题库的建设和完善。
第七条 证监会建立辅导监管系统，满足辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的需要，并通过证监会网上办事服务平台向社会公开辅导监管信息。
辅导监管信息包括辅导备案报告、辅导工作进展报告、辅导工作完成报告以及其他与辅导对象相关的基本信息。
第八条 辅导机构应当制定辅导环节执业标准和操作流程，并根据监管要求及时更新和完善。
辅导机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信，按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件等要求开展工作。
辅导机构指定参与辅导工作的人员中，保荐代表人不得少于二人。
第九条 证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信，认真配合辅导机构的辅导工作及派出机构的辅导监管工作。
第十条 辅导对象及其相关人员应当诚实守信，认真配合辅导机构的辅导工作及派出机构的辅导监管工作。
第二章 辅导备案
第十一条 辅导机构和辅导对象应当签订书面辅导协议，明确约定协议双方的权利义务。辅导协议应当包括以下内容：
（一）辅导人员的构成；
（二）辅导对象接受辅导的人员范围；
（三）辅导内容、计划及实施方案；
（四）辅导方式、辅导期间及各阶段的工作重点；
（五）辅导费用及付款方式；
（六）双方的权利、义务；
（七）辅导协议的变更与终止；
（八）违约责任。
辅导对象可以在辅导协议中约定，辅导机构保荐业务资格被撤销、暂停或因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责的，辅导对象可以解除辅导协议。
第十二条 签订辅导协议后五个工作日内，辅导机构应当向派出机构进行辅导备案。
派出机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案，并在完成备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导备案时间、辅导状态。
辅导状态分为辅导备案、辅导验收、验收工作完成等。
第十三条 确有必要进行当面沟通的，辅导对象、辅导机构可以预约派出机构工作人员进行当面沟通。
第十四条 辅导机构办理辅导备案时，应当提交下列材料：
（一）辅导协议；
（二）辅导机构辅导立项完成情况说明；
（三）辅导备案报告；
（四）辅导机构及辅导人员的资格证明文件；
（五）辅导对象全体董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）名单；
（六）证监会要求的其他材料。
第十五条 辅导期自完成辅导备案之日起算，至辅导机构向派出机构提交齐备的辅导验收材料之日截止。辅导期不少于三个月，但对落实国家重大战略具有重要意义的项目除外。
第十六条 辅导期内，辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工作进展报告，辅导备案日距最近一季末不足三十日的，可以将有关情况并入次季度辅导工作进展报告。
第十七条 辅导机构应当督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
第十八条 辅导期内辅导协议终止的，辅导机构应当于辅导协议终止后五个工作日内，向派出机构撤回辅导备案。
辅导期内，辅导机构未按期更新辅导工作进展报告超过二次的，视为撤回辅导备案。
第十九条 辅导期内，增加、减少或更换辅导机构的，变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作，并重新履行辅导备案程序的，辅导期可以连续计算。
变更后的辅导机构不认可原辅导机构辅导工作的，应当重新履行辅导备案程序并开展辅导工作，辅导期重新计算。
第二十条 辅导期内辅导对象变更拟上市板块的，辅导机构应当向派出机构提交变更说明，变更后辅导期可以连续计算。
第三章 辅导验收
第二十一条 派出机构开展辅导监管工作，可以采取以下方式：
（一）审阅辅导备案、辅导工作进展报告和验收材料等；
（二）约谈有关人员；
（三）走访辅导对象、查阅公司资料等现场工作；
（四）检查或抽查保荐工作底稿、证券服务机构工作底稿；
（五）其他必要方式。
派出机构约谈人员范围包括辅导对象的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关键人员。
第二十二条 派出机构可以合理安排现场工作时间。开展现场工作时，工作人员不得少于二人，不得妨碍辅导对象的正常生产经营。
第二十三条 辅导机构完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序的，应当向派出机构提交下列辅导验收材料：
（一）辅导工作完成报告，包括重点辅导工作开展情况、辅导过程中发现的问题及改进情况等；
（二）辅导机构内核会议记录（或会议决议）及关注事项说明；
（三）辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核会议审定的招股说明书；
（四）辅导对象符合板块定位和产业政策要求的说明；
（五）辅导工作相关底稿；
（六）辅导对象的律师、会计师向辅导机构就辅导工作中遇到的问题所出具的初步意见；
（七）辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的说明；
（八）证监会要求的其他材料。
辅导机构保荐业务资格被撤销、暂停或因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责的，不得提交辅导验收材料。
辅导机构未按本条规定提交辅导验收材料的，派出机构可以要求其补充。
第二十四条 派出机构主要验收下列事项：
（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；
（二）辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；
（三）辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。
第二十五条 派出机构进行辅导验收，可以组织本规定第十七条所列人员参加证券市场知识测试。
派出机构原则上以现场形式组织证券市场知识测试，并不得收取测试相关费用。参加测试人员确有困难不能现场测试，派出机构可以组织线上测试。试题通过证券市场知识测试题库随机生成。
相关人员参加测试应当诚实守信。测试存在不诚信行为的，派出机构有权取消测试成绩，并要求辅导机构对相关人员重新培训。
第二十六条 一年内已通过证券市场知识测试的人员，可以申请豁免参加同一板块的测试。
第二十七条 派出机构发现辅导机构存在未能勤勉尽责、诚实守信，或者未能按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件等要求开展工作的情形，应当要求其予以规范。
派出机构要求辅导机构进行规范的，应当一次性告知所需要规范的内容。
第二十八条 辅导验收材料符合齐备性标准的，派出机构应当自收到齐备的辅导验收材料之日起二十个工作日内向辅导机构出具验收工作完成函，抄送发行监管部门及拟申请上市的证券交易所。
派出机构向证监会请示报告，辅导机构落实派出机构要求补充、修改材料及进行规范工作时间不计算在规定的时间内。
第二十九条 因辅导对象、辅导机构及其相关人员不配合导致无法开展辅导验收工作，或辅导机构自收到规范通知后六个月内无法完成规范工作的，派出机构应当终止辅导验收。
第三十条 派出机构出具验收工作完成函时，应当同步形成辅导监管报告报送发行监管部门，并抄送拟申请上市的证券交易所。辅导监管报告包括以下内容：
（一）辅导对象基本情况；
（二）辅导机构开展辅导工作情况；
（三）辅导验收人员组成、辅导验收过程；
（四）辅导验收过程中整改事项及落实情况；
（五）与辅导对象相关的重大事项；
（六）辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的口碑声誉情况；
（七）与辅导对象相关的投诉、举报；
（八）派出机构发现辅导对象存在的问题、辅导机构工作存在的问题等其他需要报告的事项。
证券交易所应当在审核中关注辅导监管报告内容。
第三十一条 派出机构应当健全内部管理制度，在辅导备案、出具规范意见、出具验收工作完成函、按要求提交辅导监管报告前，应当履行内部程序，就验收安排、组织证券市场知识测试等事项做好内部留痕。
派出机构发现辅导对象涉及重大事项的，应当及时向证监会请示报告。
第四章 验收后事项
第三十二条 验收工作完成函有效期为十二个月。
辅导对象未在验收工作完成函有效期内提交首次公开发行股票并上市申请的，需要重新履行辅导备案及辅导验收程序。
第三十三条 在验收工作完成函有效期内，辅导对象提交首次公开发行股票并上市申请前，辅导对象发生重大变化的，辅导机构应当及时向派出机构报告。
第三十四条 在验收工作完成函有效期内变更辅导机构的，变更后的辅导机构认可变更前的辅导工作的，应当向派出机构提交说明。经派出机构同意后，原辅导验收仍然有效。派出机构应当向变更后的辅导机构重新出具验收工作完成函，有效期截止日与原验收工作完成函一致。
第三十五条 辅导对象在验收工作完成函有效期内或提交首次公开发行股票并上市申请后变更拟上市板块的，辅导机构在对辅导对象进行差异化辅导后，应当重新提交辅导验收材料，履行辅导验收程序。辅导机构进行差异化辅导时间原则上不适用本规定关于辅导期的相关规定。
第五章 监督管理
第三十六条 辅导机构、证券服务机构及其相关人员辅导工作过程中存在违反法律、行政法规和证监会规章等规定情形的，派出机构可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施。
派出机构应当将采取的行政监管措施及时录入辅导监管系统。
第三十七条 派出机构工作人员在辅导监管过程中存在违法违规行为的，由证监会责令改正，依法给予政务处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附则
第三十八条 本规定所称持有百分之五以上股份的股东为法人的，其法定代表人应当参加证券市场知识测试，股东为资产管理产品、私募投资基金或其他组织形式的，其管理人的法定代表人、执行事务合伙人等应当参加证券市场知识测试。
持有百分之五以上股份的股东为国资管理部门的，其向辅导对象委派的最高职级人员或者其他能够对外代表该股东的人员应当参加测试。
第三十九条 本规定中辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（以下简称关键少数）口碑声誉的内容包括：
（一）违法违规情形
1. 辅导对象及关键少数曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被追究刑事责任的情况，以及其他违法犯罪的情况；
2. 辅导对象及关键少数曾因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被行政处罚的情况；
3. 辅导对象及关键少数曾因违反证券期货法律法规被行政处罚或采取行政监管措施的情况；
4. 辅导对象及关键少数被证券交易场所给予纪律处分或采取自律监管措施的情况；
5. 关键少数因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情况。
（二）背信失信情况
1. 关键少数目前或者曾经属于失信被执行人；
2. 普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数重大负面评价的情况。
（三）潜在风险
1. 实际控制人存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约；
2. 实际控制人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形。
（四）履行社会责任情况
辅导对象及关键少数存在损害国家和社会公共利益行为的情况。
第四十条 本规定所称“以上”包括本数；“超过”不包括本数。
第四十一条 拟在中华人民共和国境内公开发行存托凭证，或证监会认为有必要开展辅导工作的，参照本规定执行。
第四十二条 本规定由证监会解释。
第四十三条 本规定自公布之日起施行。2021年9月30日施行的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（证监会公告〔2021〕23号）同时废止。
《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》修订说明
为进一步规范辅导相关工作，推进派出机构发行监管转型，中国证监会结合监管实践，研究修订了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》。现将有关修订情况说明如下：
一、修订背景
现行《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》实施以来，辅导监管的目标、流程和标准进一步明确，市场各方对辅导监管工作形成合理预期，拟上市公司规范运作水平不断提高。随着全面注册制改革落地，监管环境和市场环境发生深刻变化，辅导监管工作出现一些新情况新问题，需要证监会统筹发行监管全链条，厘清辅导监管职责，压实辅导机构责任，优化辅导操作流程。
二、修订内容
按照提升监管透明度、加快推动派出机构发行监管职能转变的思路，修订后的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》合并了辅导监管相关内部工作指引和执行标准，设总则、辅导备案、辅导验收、验收后事项、监督管理及附则6个章节，共43条。
主要修订内容包括：一是进一步明确派出机构辅导监管职责。派出机构除对辅导工作成效等开展验收外，还应加强监管理念和政策的传导。二是回应市场关切，增强制度灵活性适应性。辅导期内变更上市板块可连续计算辅导期，测试通过人员一年内可豁免同一板块测试。三是防范风险，建立口碑声誉制度。辅导机构应提交有关辅导对象及其实际控制人、董监高口碑声誉说明，作为后续环节重要参考。四是压实中介机构责任。辅导机构应制定辅导环节执业标准和操作流程，对证券市场知识测试中的不诚信行为严肃处理。
三、公开征求意见情况
2023年11月20日至12月10日，我会就修订草案公开征求意见，收到意见后我会进行了认真研究，其中多数意见前期已有考虑。对于已备案的境外上市企业适用少于3个月辅导期的意见，鉴于境外上市备案与辅导监管关注点不同，未予采纳。
四、实施安排
本规定自发布之日起施行。