上交所 上证发[2023]138号 2023-08-25
各市场参与人：
为了提升上海证券交易所（以下简称本所）业务规则的一致性、协同性，深入推进“简明友好型”规则体系建设，本所对11项业务规则文字表述作了修订，对18项业务规则和业务指南予以废止。
一、本所于2022年12月30日发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》（上证发〔2022〕171号）第一条及附件1、2正文第一段的“《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》”修改为“《首次公开发行股票注册管理办法》”，“《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》”修改为“《上海证券交易所股票发行上市审核规则》”。
二、本所于2022年6月6日发布的《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（2022年修订）》（上证发〔2022〕88号）第一条修改为：“为了加强上海证券交易所（以下简称本所）股票发行上市和科创板建设工作，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，本所设立科技创新咨询委员会（以下简称咨询委员会），并制定本规则。”
三、本所于2022年6月10日发布的《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第7号——医疗器械企业适用第五套上市标准》（上证发〔2022〕89号）规则标题修改为：“上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第5号——医疗器械企业适用第五套上市标准”。
第一条 修改为：“为了规范医疗器械企业适用科创板第五套上市标准，支持尚未形成一定收入规模的硬科技医疗器械企业在科创板发行上市，鼓励医疗器械企业开展关键核心技术产品研发创新，上海证券交易所（以下简称本所）根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制定本指引。”
四、本所于2022年10月14日发布的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则（2022年10月修订）》（上证发〔2022〕139号）第七条第二款修改为：“符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。”
五、本所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》（上证发〔2022〕5号）第一条修改为：“为规范上市公司股票及其衍生品种的停复牌业务，维护证券市场秩序，保障投资者的知情权和交易权，根据《证券交易所管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司股票停复牌规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，制定本指引。”
第二十一条 第二款第二项规定的“《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条”修改为“《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条”。
六、本所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（上证发〔2022〕12号）第二十四条第三项修改为：“上市公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形”。
第三十九条 修改为：“涉及上市公司重大资产重组或合并的，自中国证监会予以注册的本次重大资产重组或合并的当年和方案实施完毕后的第一个会计年度内，财务顾问还应当履行如下持续督导义务：
“（一）督促上市公司在中国证监会注册文件有效期内及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个交易日内配合上市公司编制实施情况报告书，向本所提交书面报告，并予以公告。同时，应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定发表明确的结论性意见，并将该等意见与实施情况报告书同时予以报告、公告。……”
七、本所于2015年1月15日发布的《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》（上证发〔2015〕13号）第一条修改为：“为了规范沪股通中香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算”）作为股票名义持有人参与沪股通上市公司股东大会网络投票的行为，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所沪港通业务实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下统称《规范运作指引》）等相关规定，制定本指引。”
第二条 修改为：“香港结算作为股票名义持有人参加沪股通上市公司股东大会网络投票的，应当遵守《规范运作指引》、本指引及上海证券交易所（以下简称“本所”）其他相关业务规则的规定。”
第四条 第一款修改为：“根据《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》等有关规定，相关议案需要单独披露中小投资者表决情况的，香港结算应当同时提供沪股通中小投资者的投票数据。”
第五条 修改为：“香港结算按照本指引规定，对股东大会部分议案进行网络投票的，其参与投票的表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算。未进行投票表决或者投票申报不符合《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》或者本指引要求的，按照弃权处理。”
八、本所于2021年4月29日发布的《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》（上证发〔2021〕27号）第4.3.1条第一款第二项规定的“经中国证监会核准或注册的重大资产重组”修改为“经中国证监会注册的重大资产重组”。
九、本所于2020年5月21日发布的《关于开展公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》（上证发〔2020〕40号）第九项修改为：“本通知发布前已经取得注册文件的公司债券，如满足本通知规定的发行人主体资质、信息披露等相关要求和发行申请文件约定的，可在发行前备案阶段明确短期公司债券的发行安排。”
十、本所于2022年8月12日发布的《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2022年修订）》（上证发〔2022〕125号）增加一条，作为第九十四条：“监管对象被其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施暂不接受文件、认定为不适当人选等监管措施和纪律处分的，本所按照业务规则，在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认定其不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员等，并可以对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求相关证券发行人解聘该监管对象等。”
十一、本所于2022年8月12日发布的《上海证券交易所自律管理听证实施细则（2022年修订）》（上证发〔2022〕127号）第四条第二款修改为：“本所就终止上市事项举行听证的，由本所上市审核委员会组织召开听证会。”
十二、对相关规则中的条文序号作相应调整。
十三、对《关于发布〈上海证券交易所科创板上市委员会管理办法（2021年修订）〉的通知》（上证发〔2021〕47号）等18项业务规则、业务指南予以废止。（详见附件12）
本通知自发布之日起施行，相关业务规则根据本通知作相应修改，重新发布。
特此通知。
上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第5号——医疗器械企业适用第五套上市标准
第一条 为了规范医疗器械企业适用科创板第五套上市标准，支持尚未形成一定收入规模的硬科技医疗器械企业在科创板发行上市，鼓励医疗器械企业开展关键核心技术产品研发创新，上海证券交易所（以下简称本所）根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制定本指引。
第二条 医疗器械企业（以下简称发行人）适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第五项规定的上市标准，申请在科创板发行上市的，适用本指引。
发行人应当符合国家医疗器械科技创新战略，拥有关键核心技术等先进技术，科技创新能力和科技成果转化能力突出，医疗器械产品具有显著的检验检测、诊断治疗、健康促进等价值。
第三条 发行人的核心技术产品应当属于国家医疗器械科技创新战略和相关产业政策鼓励支持的范畴，主要包括先进的检验检测、诊断、治疗、监护、生命支持、中医诊疗、植入介入、健康康复设备产品及其关键零部件、元器件、配套件和基础材料等。
第四条 发行人的核心技术产品研发应当取得阶段性成果，至少有一项核心技术产品已按照医疗器械相关法律法规要求完成产品检验和临床评价且结果满足要求，或已满足申报医疗器械注册的其他要求，不存在影响产品申报注册和注册上市的重大不利事项。
第五条 发行人应当满足主要业务或产品市场空间大的标准。发行人应当结合核心技术产品的创新性及研发进度、与已上市或在研竞品的优劣势比较、临床需求和细分行业的市场格局、影响产品销售的有关因素等，审慎预测并披露是否满足主要业务或产品市场空间大的标准，相关预测应当充分、客观，具有合理的依据。
第六条 发行人应当具备明显的技术优势。发行人应当结合核心技术与核心产品的对应关系，核心技术获取方式，核心技术形成情况，核心技术先进性衡量指标，与境内外竞争对手比较情况，技术储备和持续研发能力，创业团队和核心技术人员学历背景、研发成果、加入发行人的时间、是否具有稳定性预期等方面，披露是否具备明显的技术优势。
第七条 发行人应当不存在核心技术产品研发失败、主要业务或产品商业化生产销售预期明显不足等可能对企业持续经营能力产生重大不利影响的事项。
第八条 发行人应当客观、准确披露研发的核心技术产品及其先进性、研发进展及其阶段性成果、审批注册情况、预计市场空间、未来生产销售的商业化安排等信息，并充分揭示可能面临的研发失败、未能如期获得注册、产品销售达不到预期等风险因素。
第九条 保荐机构、证券服务机构应当对发行人的科创属性、取得的阶段性成果、主要业务或产品市场空间大、具备明显的技术优势、商业化生产销售安排、相关信息披露等进行审慎核查，并发表明确意见。
第十条 发行人应当符合本指引的要求，并遵守中国证监会和本所关于企业科创属性评价、发行条件、上市条件、信息披露要求、自律监管等有关规定。
第十一条 本指引由本所负责解释。
第十二条 本指引自发布之日起施行。