国家发改委 发改财金规[2019]1547号 2019-09-24
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委：
为贯彻落实党中央、国务院关于增强金融服务实体经济能力的决策部署，完善企业债券发行管理制度，提高发行效率和质量，我们研究制定了《企业债券簿记建档发行业务指引》及《企业债券招标发行业务指引》，现予发布，请在工作中遵照执行。《企业债券簿记建档发行业务指引（暂行）》及《企业债券招标发行业务指引（暂行）》同时废止。
国家发展改革委
2019年9月24日
企业债券簿记建档发行业务指引
第一章 总则
第一条 为规范企业债券簿记建档发行行为，保护参与各方的合法权益，依据《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》（国务院第121号令）和有关规范性文件，制定本指引。
第二条 获得国家发展和改革委员会（以下简称 “国家发展改革委 ”）核准，在中华人民共和国境内以簿记建档方式发行的企业债券，适用本指引。
本指引所称簿记建档，是指企业债券发行人（以下简称 “发行人”）与主承销商协商确定利率（价格）区间后，申购人发出申购订单，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。
第三条 企业债券簿记建档发行参与人包括发行人、簿记管理人（含副簿记管理人）、承销团成员、直接投资人及其他投资人。申购人包括簿记管理人、承销团成员、直接投资人及其他投资人。承销团成员包括主承销商和承销团其他成员。
第四条 企业债券簿记建档发行过程中，参与人应遵循 “公开、公平、公正 ”原则，遵守相关管理规定，接受国家发展改革委的监督管理。不得有不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。
第五条 簿记建档发行使用中央国债登记结算有限责任公司（以下简称 “中央结算公司 ”）的簿记建档场所，必要时可增加其他簿记建档场所。
第六条 企业债券簿记建档发行应使用由中央结算公司提供的簿记建档发行系统或传真方式进行申购，其中，通过系统申购的申购人应办理系统联网和开通申购相关权限。
第七条 中央结算公司应做好企业债券发行支持、总登记托管、结算、代理本息兑付及信息披露等相关服务工作。
第二章 簿记管理人有关要求
第八条 簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为主承销商的，应由牵头主承销商作为簿记管理人，并在唯一指定场所进行簿记。如有联席主承销商作为副簿记管理人的，必须派员参加现场簿记活动。
第九条 簿记管理人应充分知悉有关规定，熟练掌握簿记建档发行系统的操作，具备依据相关规定快速、准确定价配售等决策能力，切实履行以下职责：
（一）与发行人协商提出簿记建档发行时间安排和详细方案；
（二）在充分询价的基础上，与发行人和其他主承销商协商确定簿记建档发行利率（价格）区间；
（三）按照本指引要求、发行文件及相关协议约定进行企业债券的定价和配售；
（四）选定簿记建档场所，组织簿记建档工作，维护簿记现场秩序；
（五）对簿记建档过程中各重要事项进行记录和说明并妥善保存；
（六）按照相关规定进行与簿记建档发行相关的信息披露工作；
（七）国家发展改革委要求的其他工作。
第十条 簿记管理人应设置企业债券簿记建档发行业务的唯一归口部门，完善业务操作规程，明确决策、风险、问责等机制，采取切实有效的措施监控和管理企业债券发行过程中的潜在风险。
第十一条 簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对企业债券发行定价和调整配售结果等重要环节进行决策，并应对决策过程和结果进行记录和说明。参与决策的总人数不得少于 3名，所有决策参与人应在文件上签字确认。
第三章 承销团成员有关要求
第十二条 承销团成员应按照其他投资人委托进行申购，并做好分销及缴款工作。
第十三条 承销团其他成员应尽职配合主承销商的询价工作，及时将其他投资人的需求真实、准确地反馈给主承销商。
第四章 直接投资人有关要求
第十四条 直接投资人是指承销团成员以外，须具备一定资格，可直接参与企业债券申购的投资人。直接投资人可根据自身投资需求，参与所有企业债券的簿记建档发行。
第十五条 直接投资人应积极配合主承销商的询价工作，及时、准确地反馈投资需求。
第十六条 上年度综合表现良好，且上一年度末AA+级（含）以上的企业债券持有量排名前 30名的投资人和全部企业债券持有量排名前50名的投资人，可自愿申请成为直接投资人。
第五章 其他投资人有关要求
第十七条 其他投资人应积极配合企业债券发行的询价工作，及时、准确地将自身的投资需求反馈给承销团成员。
第十八条 其他投资人如对当期企业债券有投资意愿，可根据公告文件要求向簿记管理人、承销团成员提交申购意向函。申购意向函中无明确标注通过承销团成员申购的，均作为簿记管理人的申购订单处理。
第十九条 其他投资人经过申购获得债券配售后，应签订分销协议，完成分销过户，并履行缴款义务。
第六章 内控制度有关要求
第二十条 企业债券簿记建档发行参与人应建立健全完善的内控制度，制定并完善相关业务操作规程，防控企业债券发行过程中的潜在风险。其中，簿记管理人、承销团成员及直接投资人的内控部门应每六个月向其机构法人代表提交簿记建档发行工作的合规性报告。
第二十一条 簿记管理人、承销团成员及直接投资人应将企业债券发行业务与投资交易业务、资产管理业务等进行分离，在业务流程和人员设置两个方面实现有效隔离，并符合有关法律、法规的要求。
第二十二条 簿记管理人独立于发行部门以外的内控部门，应对簿记建档全过程进行监督。
第七章 簿记现场管理
第二十三条 簿记现场应符合安全、保密要求。簿记现场应提供簿记建档发行专用设备，包括但不限于录音电话、电脑、传真机、打印机、发行系统终端等。
第二十四条 在簿记建档发行前，簿记管理人应提交企业债券簿记现场工作人员名单。
第二十五条 簿记管理人应对簿记现场参与人员进行严格管理，维护簿记现场秩序。簿记建档开始前，簿记管理人应按照企业债券簿记现场工作人员名单核实工作人员身份。工作人员进入簿记现场应进行登记。名单以外人员原则上不得进入簿记现场，如确有需要，应在征得簿记管理人同意并进行登记后方可进入。
第二十六条 在簿记建档发行过程中，簿记现场参与人员的通讯设备均统一存放于场外专门区域，现场参与人员与外界沟通应使用簿记现场提供的专用通讯设备，簿记管理人的工作人员可以就簿记建档信息和投资者进行交流。
第二十七条 国家发展改革委或委托机构派出观察员，对簿记建档发行进行现场监督。观察员应切实履行簿记现场监督职责，督导簿记现场人员依照相关规定开展簿记建档发行工作，保障簿记建档发行有序进行。
第二十八条 在簿记建档发行期间，禁止任何人将簿记发行相关文档带出簿记现场或以影印、复印等形式对外提供，相关法律法规和本指引规定允许对外提供的除外。
第八章 簿记建档流程
第二十九条 簿记管理人和承销团成员应在簿记建档前向市场投资者进行充分询价，并就利率（价格）区间和发行人沟通，簿记建档利率（价格）区间应得到发行人的确认。发行人应在簿记建档结束后不迟于1个工作日对簿记建档利率结果进行确认并在中国债券信息网公告。如有重大异议，可向国家发展改革委申诉，经国家发展改革委裁决后，可重新组织簿记建档工作。
第三十条 簿记管理人应在簿记建档发行前与簿记建档场所联系并确定簿记建档发行日期和具体发行时间。簿记建档场所应满足簿记管理人对簿记建档日期和时间的要求。
第三十一条 发行人原则上应于簿记建档发行日前3-5个工作日（优质企业债券发行人应于簿记建档发行日前1-5个工作日）在中国债券信息网披露发行时间和募集说明书等发行材料。合格的发行材料应于信息披露日的11:00之前提交，晚于 11:00提交的发行日期相应顺延。
发行人应于簿记建档发行日前1个工作日在中国债券信息网披露申购要约和价位区间等申购文件。
第三十二条 簿记建档开始前，簿记管理人应根据询价情况与发行人和其他主承销商商议决定建档发行利率（价格）区间，需要提前在中国债券信息网公告。
第三十三条 定价和配售原则。簿记建档定价应按照发行材料中的申购办法进行，原则上应按照利率由低至高或价格由高至低原则，对有效申购逐笔累计，直至累计至计划发行额为止。
在边际配售时，簿记管理人可根据有效订单的申购情况以及投资者的类型、历史认购情况、询价与申购的一致性等信息，在保证直接投资人中标量的前提下合理配售。簿记管理人对上述边际配售进行调整时应做好书面记录，并说明理由。
第三十四条 发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，可在簿记建档发行中使用弹性配售选择权、当期追加发行选择权等定价方式。相关规则由国家发展改革委指导中央结算公司制定。
第三十五条 对于申购截止时间后申购总量未达到计划发行额的，发行人经与簿记管理人协商一致，并在中国债券信息网发布公告后，可将簿记建档发行时间延长至申购截止后一小时或者择期重新簿记建档。
簿记建档发行前，如出现政策调整或市场大幅波动等异常情况，发行人经与簿记管理人协商决定取消、推迟发行或调整簿记建档发行利率上限的，应及时通过中国债券信息网向市场公告。
第三十六条 中央结算公司应密切监控簿记建档发行系统与通讯线路等各方面的运行情况，企业债券簿记建档发行各参与人应配合中央结算公司做好应急处置等相关工作。
第三十七条 如申购总量未达到计划发行额且当期债券有余额包销的约定，则负有包销义务的承销机构，应按照协议约定的价格，将剩余的本期债券全部自行购入。
第三十八条 发行人和簿记管理人应不迟于簿记建档结束后1个工作日在中国债券信息网公告发行结果，并在发行结束后20个工作日内向国家发展改革委报告发行情况。
第九章 企业债券分销和缴款
第三十九条 簿记建档确定结果后，承销团成员在分销期内开展分销工作。承销团成员应确保企业债券的分销对象符合法律法规、部门规章及其他有关规定。
承销团成员应协助簿记管理人对在申购意向函中明确由其作为订单归属人的其他投资人办理分销、缴款工作，分销期结束后如未完成分销的，应对上述投资人的配售额度负有包销义务。相关协议对包销义务另有约定的除外。
第四十条 企业债券分销必须签订书面分销协议。
企业债券通过证券交易所网上销售，应按照证券交易所有关规定办理。
第四十一条 获得配售的所有投资机构应按有关协议约定或公告文件在缴款日按时缴款。若出现未能及时缴款的情况，按有关规定处理。
第十章 附则
第四十二条 簿记管理人、承销团成员及直接投资人应妥善保存簿记建档发行各个环节的相关文件和资料。簿记建档场所应保存电话录音、出入登记以及包括但不限于簿记管理人所提供集体决策文件等簿记现场相关纸质文档，保存期至当期企业债券付息兑付结束后的五年止。
第四十三条 对直接投资人比照承销团成员管理。在企业债券簿记建档发行过程中，簿记管理人、承销团成员发现异常情况应及时向国家发展改革委报告。
第四十四条 国家发展改革委对企业债券簿记建档发行业务实施监督管理，接受簿记建档参与人的举报，国家发展改革委视情节轻重予以诫免谈话、通报批评、警告处分并责令改正。
第四十五条 企业债券簿记建档发行参与人应依据有关规定或协议履行相关义务。如未履行的，相关行为记入信用记录，并按照国家有关规定纳入信用信息系统，实施失信联合惩戒。
第四十六条 本指引未尽事宜应按照国家发展改革委的相关规定处理。
第四十七条 本指引由国家发展改革委负责解释。
第四十八条 本指引自2019年11月1日起执行，有效期5年。《企业债券簿记建档发行业务指引（暂行）》同时废止。
企业债券招标发行业务指引
第一章 总则
第一条 为规范企业债券招标发行行为，保护参与各方的合法权益，依据《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》（国务院第121号令）和有关规范性文件，制定本指引。
第二条 获得国家发展和改革委员会（以下简称 “国家发展改革委 ”）核准，在中华人民共和国境内以招标方式发行的企业债券，适用本指引。
本指引所称招标发行，是指企业债券发行人（以下简称 “发行人”）根据市场情况，经与主承销商协商确定招标方式、中标方式等发行规则，按照参与各方签订的相关协议规定，通过企业债券招标发行系统（以下简称 “招标系统 ”）向投标人公开发行债券，投标人按照各自中标额度承购债券的方式。
第三条 企业债券招标发行参与人包括发行人、承销团成员、直接投资人及其他投资人。投标人包括承销团成员及直接投资人。承销团成员包括主承销商和承销团其他成员。
第四条 企业债券招标发行过程中，参与人应遵循 “公开、公平、公正 ”原则，遵守相关管理规定，接受国家发展改革委的监督管理。不得有不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。
第五条 招标发行应使用中央国债登记结算有限责任公司（以下简称 “中央结算公司 ”）的专用场所。
第六条 企业债券招标发行应使用由中央结算公司提供的招标系统进行，投标人应办理系统联网和开通投标相关权限。
第七条 中央结算公司应做好企业债券发行支持、总登记托管、结算、代理本息兑付及信息披露等相关服务工作。
第二章 承销团成员有关要求
第八条 承销团成员应按照其他投资人委托进行投标，并做好分销及缴款工作。
第九条 承销团其他成员应尽职配合主承销商的询价工作，及时将其他投资人的需求真实、准确地反馈给主承销商。
第三章 直接投资人有关要求
第十条 直接投资人是指承销团成员以外，须具备一定资格，可直接通过招标系统参与企业债券投标的投资人。直接投资人可根据自身投资需求，参与所有企业债券的招标发行。
第十一条 直接投资人应积极配合主承销商的询价工作，及时、准确地反馈投资需求。
第十二条 上年度综合表现良好，且上一年度末AA+级（含）以上的企业债券持有量排名前30名的投资人和全部企业债券持有量排名前50名的投资人，可自愿申请成为直接投资人。
第四章 其他投资人有关要求
第十三条 其他投资人应积极配合企业债券发行的询价工作，及时、准确地将自身的投资需求反馈给承销团成员。
第十四条 其他投资人如对当期企业债券有投资意愿，应与承销团成员签订代理投标协议并委托其代理投标。
第十五条 其他投资人通过代理投标方式获得债券后，应签订分销协议，完成分销过户，并履行缴款义务。
第五章 内控制度有关要求
第十六条 企业债券招标发行参与人应建立健全完善的内控制度，制定并完善相关业务操作规程，防控企业债券发行过程中的潜在风险。其中，承销团成员及直接投资人的内控部门应每六个月向其机构法人代表提交招标发行工作的合规性报告。
第十七条 承销团成员及直接投资人应将企业债券发行业务与投资交易业务、资产管理业务等进行分离，在业务流程和人员设置两个方面实现有效隔离，并符合有关法律、法规的要求。
第六章 招标现场管理
第十八条 招标现场应符合安全、保密要求。招标现场应提供招标发行专用设备，包括但不限于录音电话、电脑、传真机、打印机、发行系统终端等。
第十九条 国家发展改革委或委托机构派出观察员，对招标发行进行现场监督。观察员应切实履行招标现场监督职责，督导招标现场人员依照相关规定开展招标发行工作，保障招标发行有序进行。
第二十条 在招标发行前，发行人应提交企业债券招标现场工作人员名单，名单中的相关工作人员和观察员应于招标发行开始前，在专门区域统一存放所有具有通讯功能的电子设备，并登记进入招标现场。
第二十一条 在招标发行期间，现场参与人员与外界沟通应全部使用招标现场内所提供的专用通讯设备。
第二十二条 在招标发行期间，现场参与人员不得离开招标现场，任何人不得以任何方式向外界泄露或暗示与招标发行有关的信息。
第二十三条 在招标发行期间，中央结算公司相关工作人员原则上不得进入招标现场，如确需进入现场提供技术支持的，应征得观察员同意并履行登记手续，直至招标结束后方可离开招标现场。
第七章 招标规则
第二十四条 发行人应根据发行文件和相关协议要求，通过招标系统发送招标书。投标人应在规定的招标时间内通过招标系统投标。
第二十五条 发行人原则上应于招标发行日前3-5个工作日（优质企业债券发行人应于招标发行日前1-5个工作日）在中国债券信息网披露发行时间和募集说明书等发行材料。合格的发行材料应于信息披露日的11:00之前提交，晚于 11:00提交的发行日期相应顺延。
发行人应于招标发行日前1个工作日在中国债券信息网披露债券招标书等招投标文件。
第二十六条 招标发行方式包括定价招标和数量招标。定价招标标的包括利率、利差和价格。数量招标标的为投标人的承销量。
第二十七条 定价招标的中标方式包括统一价位中标、多重价位中标。招标标的为利差时，中标方式只能采用统一价位中标。
第二十八条 中标分配原则。定价招标时，招标系统按照利率（利差）由低至高或价格由高至低原则，对有效投标逐笔累计，直到募满计划招标额为止。如果没有募满，剩余发行量按照事先签订的相关协议处理。
第二十九条 中标方式为统一价位时，所有中标机构统一按照最高中标利率（利差）或最低中标价格进行认购，最高中标利率（利差）或最低中标价格为票面利率（利差）或票面价格。
中标方式为多重价位时，若标的为利率，则全场加权平均中标利率为票面利率，中标机构按照各自实际中标利率与票面利率折算的价格认购；若标的为价格，则全场加权平均中标价格为票面价格，中标机构按照各自中标价格认购并计算相应的缴款金额。
第三十条 在发行条款充分披露、招标各参与方充分识别相关风险的前提下，发行人可在招标发行中使用弹性配售选择权、当期追加发行选择权等定价方式。相关规则由国家发展改革委指导中央结算公司制定。
第三十一条 如投标总量未达到计划发行额且当期债券有余额包销的约定，则负有包销义务的承销机构，应按照协议约定的价格，将剩余的本期债券全部自行购入。
第三十二条 发行人应不迟于招标结束后1个工作日在中国债券信息网公告发行结果，并在发行结束后20个工作日内向国家发展改革委报告发行情况。
第八章 异常情况和应急处理
第三十三条 招标发行前，如出现政策调整或市场大幅波动等异常情况，发行人经与主承销商协商决定取消、推迟发行或调整招标发行利率（价格）区间的，应及时通过中国债券信息网向市场公告。
第三十四条 中央结算公司应密切监控招标系统与通讯线路等各方面的运行情况。
第三十五条 投标人应熟练掌握招标系统投标、应急投标等相关业务操作，加强投标客户端的日常维护，保证网络连接通畅和设备正常。在以下两种情况下，投标人可通过应急方式进行投标：
（一）尚未与招标系统联网；
（二）已与招标系统联网，但出现系统通讯中断或设备故障。
第三十六条 采用应急方式投标的投标人应在发行人公告的投标截止时间前将带有密押的应急投标书传至招标现场。招标系统或通讯线路等出现故障时，发行人经商观察员同意后，可根据具体情况适当延长应急投标时间。
第三十七条 投标人一旦采用应急方式投标，在该场次企业债券投标中即不能再通过招标系统客户端修改或撤销投标书。如确有必要修改或撤销的，仍应通过应急方式进行。
第三十八条 发行人应审核确认应急投标书中各要素准确、有效、完整，中央结算公司工作人员应核对密押无误。应急投标书经发行人和观察员签字确认后，发行人可输入应急投标数据。
第三十九条 通过应急方式投标的投标人，须在招标结束后3个工作日内向中央结算公司提供加盖单位法人公章的应急投标原因说明书。原因说明书应具体列明尚未联网、系统通讯中断或设备故障等情况。
第九章 企业债券分销和缴款
第四十条 企业债券分销必须签订书面分销协议。
企业债券通过证券交易所网上销售，应按照证券交易所有关规定办理。
第四十一条 招标发行确定结果后，承销团成员在分销期内开展分销工作。承销团成员应确保企业债券的分销对象符合法律法规、部门规章及其他有关规定。承销团成员应对与其签订代理投标协议的其他投资人办理分销、缴款工作，分销期结束后如未完成分销的，应对上述投资人的中标额度负有包销义务。相关协议对包销义务另有约定的除外。
第四十二条 中标人应按照有关协议约定在缴款日按时向发行人缴款。若出现未能及时缴款的情况，按有关规定处理。
第十章 附则
第四十三条 发行人应妥善保存招标发行各个环节的相关文件和资料。中央结算公司应保存电话录音、出入登记等招标现场相关文件，保存期至当期企业债券付息兑付结束后的五年止。
第四十四条 对直接投资人比照承销团成员管理。在企业债券招标发行过程中，发行人、承销团成员发现异常情况应及时向国家发展改革委报告。
第四十五条 国家发展改革委对企业债券招标发行业务实施监督管理，接受招标发行参与人的举报，国家发展改革委视情节轻重予以诫免谈话、通报批评、警告处分并责令改正。
第四十六条 企业债券招标发行参与人应依据有关规定或协议履行相关义务。如未履行的，相关行为记入信用记录，并按照国家有关规定纳入信用信息系统，实施失信联合惩戒。
第四十七条 本指引未尽事宜应按照国家发展改革委的相关规定处理。
第四十八条 本指引由国家发展改革委负责解释。
第四十九条 本指引自2019年11月1日起执行，有效期5年。《企业债券招标发行业务指引（暂行）》同时废止。