证券业协会 中证协发[2023]203号 2023-10-20
（协会第七届理事会第十九次会议表决通过，2023年10月20日发布并生效）
第一条 为规范公司债券（含企业债券）主承销商、受托管理人编制债券业务工作底稿，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《关于深化债券注册制改革的指导意见》《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》《公司债券承销业务规则》《公司债券主承销商尽职调查指引》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本细则。
第二条 公开发行公司债券的主承销商与受托管理人应当按照本细则的要求编制工作底稿。非公开发行公司债券的主承销商与受托管理人应当参照本细则的要求编制工作底稿。
本细则所称工作底稿，是指公司债券主承销商与受托管理人在从事债券承销与受托管理业务过程中获取和编写的相关重要资料和工作记录的总称。
第三条 公司债券主承销商的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其尽职调查、内部控制、发行申请、簿记建档、登记、上市、备案等主要工作，成为其出具尽职调查报告、募集说明书、发行总结报告等的基础。
公司债券受托管理人的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其在公司债券存续期内开展的受托管理工作，成为其出具年度受托管理事务报告与临时受托管理事务报告等的基础。
工作底稿是评价公司债券主承销商与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
第四条 本细则的规定，仅是公司债券主承销商与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务时编制工作底稿的一般要求。
对公司债券主承销商与受托管理人履行职责有重大影响或对公司债券持有人权益有重大影响的其他文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。
第五条 公司债券主承销商工作底稿应当包括以下内容：
（一）根据相关规定对承销项目进行立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；
（二）尽职调查阶段履行特别注意义务、普通注意义务、排除合理怀疑过程中获取和形成的文件资料；
（三）发行阶段的推介、公告、定价与配售等相关文件资料；
（四）发行申请文件、反馈意见回复以及上市申请和登记的文件；
（五）其他对公司债券主承销商履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件和信息资料。
第六条 公司债券受托管理人的工作底稿应当包括以下内容：
（一）持续跟踪发行人、增信主体、抵押/质押物、募集资金所形成的文件和信息资料；
（二）督促发行人履约所形成的文件和信息资料；
（三）履行财产保全所形成的文件和信息资料（如有）；
（四）披露年度受托管理事务报告、临时受托管理事务报告所形成的文件和信息资料；
（五）召开债券持有人会议所形成的文件和信息资料（如有）；
（六）受托管理人变更所形成的文件和信息资料（如有）；
（七）其他对受托管理人履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件和信息资料。
第七条 主承销商在满足信息披露要求的基础上，对于符合公司债券优化审核安排的发行人，可结合自身对发行人行业地位、发行资质与风险特征的判断，简化和优化发行人基本情况的工作底稿。
同一主承销商为发行人再次发行公司债券进行尽职调查的，可以在援引前次尽职调查底稿的基础上另行补充尽职调查工作底稿。
第八条 工作底稿可以纸质、电子或者其它介质形式的文档留存，重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式留存。
公司债券主承销商与受托管理人应当按照《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》的要求，使用底稿系统进行底稿管理。
第九条 公司债券主承销商与受托管理人应当按照附件《公司债券主承销商和受托管理人工作底稿目录》对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于底稿目录中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。
第十条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。
第十一条 公司债券主承销商与受托管理人应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。
工作底稿保存期限在公司债券债权债务关系终止后不少于二十年。终止项目工作底稿保存期限自终止之日起不少于二十年。
第十二条 底稿目录中所称的术语含义如下：
（一）股份/股权高比例质押，通常指控股股东或者实际控制人累计质押的股份数量超过其持有发行人股份数量的50%。
（二）重要子公司，通常指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标超过30%或对发行人偿债、经营能力影响较大的子公司，可根据实际情况加以判断。
（三）重要参股公司、合营企业和联营企业，通常指最近一年末发行人持有的参股公司、合营企业和联营企业账面价值占发行人总资产比例超过10%的，或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过10%的。
（四）董监高重大违法违规，主要包括发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为的情况。严重失信行为，主要包括《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》中所称的严重失信行为，及拒不执行生效司法文书并被司法机关列为失信被执行人的情形。
（五）主要业务板块，通常指收入占近一年或近一期主营业务收入或毛利润比重较高的业务，一般为占比10%以上。
（六）重要财务报表项目，通常指近一年或近一期占总资产10%以上的资产类报表项目、占总负债10%以上的负债类报表项目以及变化幅度在30%以上且影响发行人偿债能力的报表项目。
（七）重大对外担保，通常指发行人尚未履行或未履行完毕的单笔对外担保金额或者对同一担保对象累计担保金额超过净资产10%的。
（八）担保余额较大，通常指发行人对外担保余额超过当期末净资产。
第十三条 本细则自公布之日起实施。《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》（2020年）同时废止。
附录：公司债券主承销商和受托管理人工作底稿目录
公司债券主承销商和受托管理人工作底稿目录
第一部分 公司债券承销业务尽职调查文件
第一章 发行人基本情况调查
1-1 历史沿革及股权结构（本节涉及工商信息、股权结构、股东情况的底稿可通过查阅律师出具的法律意见书及其支持性文件并制作核查记录的方式留存）
1-1-1 发行人工商登记文件
1-1-2 发行人营业执照
1-1-3 发行人公司（企业）章程
1-1-4 发行人股权结构图、股东名册（发行人为非公司制企业的，其主管部门和出资人信息核查记录）
1-1-5 报告期内发生重大资产重组涉及的相关决议文件、审计报告、政府批复文件等（如有）、评估报告（如有）
1-1-6 拟实施（已公布或有明确的重组方案）重大资产重组的公告文件或重组方案文件
1-2 控股股东及实际控制人（本节底稿可通过查阅律师出具的法律意见书及其支持性文件并制作核查记录的方式留存）
1-2-1 控股股东或者实际控制人为自然人的，该自然人的身份证明文件、简历、诚信信息查询文件（包括但不限于报告期内是否涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施；是否存在严重失信行为；是否存在债务违约等负面情形；是否存在重大负面舆情）、与其他主要股东关系说明、直接或间接持有发行人股份/股权的质押情况及其是否存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等可能造成发行人股权结构不稳定事项的查询结果文件、对其他企业的主要投资情况说明
1-2-2 控股股东或者实际控制人为法人的，该法人的工商信息查询文件、诚信信息查询文件（包括但不限于报告期内是否涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施；是否存在严重失信行为；是否存在债务违约等负面情形；是否存在重大负面舆情）、主要业务及资产情况的说明、最近一年合并财务报表的主要财务数据（关注是否经审计）、持有发行人股份/股权的质押情况及其是否存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等可能造成发行人股权结构不稳定事项的查询结果文件
1-2-3 关于报告期内实际控制人变化情况的核查记录
1-2-4 发行人为非公司制企业的，发行人主管部门或出资人及变化情况的核查记录
1-3 发行人对其他企业的重要权益投资（本节涉及工商信息、主营业务情况、诚信情况、股权结构和股权质押情况、重大诉讼仲裁情况的底稿可通过查阅律师出具的法律意见书及其支持性文件并制作核查记录的方式留存）
1-3-1 发行人重要子公司的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、主营业务情况说明、最近一年的财务报告/审计报告及对主要财务数据（包括但不限于资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动（通常为变化幅度在30%以上，主承销商可以根据实际情况加以判断）及其原因的分析文件
1-3-2 发行人重要参股公司、合营企业和联营企业的工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、近一年的主要财务数据（包括但不限于资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动（通常为变化幅度在30%以上，主承销商可以根据实际情况加以判断）及其原因的分析文件
1-3-3 发行人为经营成果主要来自子公司、参股公司、合营企业和联营企业，自身偿债能力较弱的投资控股型企业的，对发行人经营成果有重大影响的权益投资的股权结构和股权质押情况，报告期内分红政策和实际分红情况
1-4 经营范围及主营业务
1-4-1 与发行人主营业务相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件（如有）；报告期内发行人主营业务总体情况、各主要业务板块业务开展情况（包括但不限于经营模式、主要产品或服务板块的用途及规模、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺、涉及项目建设的在建、完工及拟建项目情况）及其发展战略核查记录
1-4-2 发行人关于主要业务板块行业地位及竞争情况、展业区域经济发展情况的说明文件与核查记录
1-4-3 关于报告期内各主要业务板块营业收入、毛利率较同期变化较大（通常为增加或减少超过30%，主承销商可以根据实际情况加以判断）或毛利率对比同行业平均水平差距较大（通常为超过30%，主承销商可以根据实际情况加以判断）的原因及其影响情况的说明文件与核查记录
1-4-4 报告期内发行人与主要客户、供应商之间业务往来的情况说明及抽取的主要合同文件，报告期内主要客户、供应商变动情况与变动原因的说明文件，以及对供应商、客户依赖情况和稳定性情况的核查记录
1-5 公司治理及内部控制
1-5-1 发行人的组织结构图
1-5-2 发行人股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会、监事会等重要组织机构的设置及运行情况说明。发行人为非公司制企业的，发行人的最高权力机构的设置及运行情况说明
1-5-3 现任董事、监事、高级管理人员（发行人为非公司制企业的，高级管理人员以及其他对发行人经营决策有重要影响的人员）的任职文件及简历（至少包括姓名、现任职务及任期等）、持有发行人股份/权和债券情况的说明、任职是否合法合规的核查记录、重大违法违规及存在严重失信行为情况的说明及查询文件
1-5-4 报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况，变动频繁或变动比例较大的，变动原因及其对发行人组织机构运行影响情况的核查记录
1-5-5 发行人财务管理、风险控制、关联交易、信息披露事务管理、募集资金管理等内部管理制度的建立及运行情况说明
1-5-6 关于公司治理及内部控制情况的核查记录
1-5-7 发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况的相关材料
1-5-8 发行人关于重要关联方、关联关系和关联交易决策权限、决策程序、定价机制的说明文件；报告期内发生重大关联交易情况及其涉及的决策权限及决策程序文件、合同协议、关于定价机制的说明文件；重要关联方、关联关系和关联交易对发行人偿债能力影响的分析文件
1-5-9 报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况说明，关于资金是否受到集中归集、统一管理情况的核查记录，以及对发行人偿债能力影响的分析文件
1-5-10 报告期内为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件
第二章 发行人财务会计信息
2-1 发行人报告期内的财务资料
2-1-1 发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表（包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，编制合并财务报表的应包括母公司财务报表），其中年度报告应经具有相关业务资质的会计师事务所审计
2-1-2 发行人报告期内更换会计师事务所情况下，发行人关于更换的理由、报告期内采取的会计政策、会计估计以及重大会计事项处理是否存在重大变化、是否审慎的说明文件及相关核查记录
2-1-3 报告期内发生重大资产重组的，重组前经审计或审阅的备考财务报告及其编制基础（如有）
2-2 对审计机构非标准审计意见的核查情况（如有）
2-2-1 发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准审计意见事项处理情况的说明
2-2-2 会计师事务所及注册会计师关于非标准审计意见事项的补充意见，以及主承销商就前述事项对发行人偿债能力影响的分析文件
2-3 财务信息核查分析材料
2-3-1 报告期内合并范围发生重大变化、持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表的重要性权益投资的核查记录，报告期内发生重大会计政策变更、重大会计估计变更、重大会计差错更正、存在财务指标明显异常情况的核查记录
2-3-2 关于 2-3-1 涉及事项对发行人偿债能力影响情况的分析文件
2-3-3 关于报告期内重要财务报表项目和财务指标的情况表、比较分析记录、重大变化情况的分析记录以及对发行人资产状况、偿债能力、现金流状况、盈利能力与其可持续性的核查记录
2-3-4 关于发行人重要财务报表项目的核查记录【包括但不限于查阅财务报表附注、查阅管理层关于重要报表项目的说明文件及对其合理性的分析、查阅最近一年资产清单（如有）】
2-3-5 报告期内以评估价值入账且占总资产10%以上或因公允价值变动对当期经营成果产生重大影响（剔除后可能导致不符合发行条件）的资产（如土地、投资性房地产等）的评估报告、资产权属证明文件及受限情况等的核查记录；评估值增减变化幅度较大的，关于评估值变化合理性的说明文件及相关情况的核查记录
2-3-6 关于经营性与非经营性往来占款或资金拆借的分类说明及依据文件
2-3-7 报告期内大额非经营性往来占款或资金拆借余额较大（通常为超过最近一年末经审计总资产3%以上，主承销商可以根据实际情况加以判断）的情况说明（包括相关决策权限、决策程序、定价机制、存续期内是否计划新增非经营性往来占款和资金拆借事项、主要债务方形成该款项的原因、回款安排、报告期内回款情况及其与发行人的关联关系等），以及对该行为合规性、合理性与对偿债能力影响的分析文件
2-3-8 发行人关于不新增非经营性往来占款和资金拆借余额的承诺性文件（如需）及非经营性往来占款和资金拆借余额明显较大（通常为超过最近一年末经审计总资产10%，主承销商可以根据实际情况判断）情况下主要债务方信用资质情况、偿还安排、资金拆借必要性和合理性的说明文件以及对发行人偿债能力影响的分析文件
2-3-9 最近一年末非流动资产占总资产比例与同行业可比企业对比的分析文件；显著高于同行业可比企业情况下，发行人关于非流动资产总体情况的说明文件（包括但不限于主要资产构成、形成原因及资产变现能力情况）
2-3-10 有息债务明细表（包括报告期各期末融资余额、债务种类与最近一期末有息债务的融资期限、信用融资与担保融资结构等），发行人报告期内资产负债率的变化情况及未来三年到期债务情况的核查记录
2-3-11 关于发行人是否存在债务结构不均衡、报告期内有息债务结构大幅变化、债务短期化、合并报表范围内债券存量余额较大且存在集中偿付压力、过度融资等情形的核查记录，以及存在上述情况时发行人关于偿债保障措施的说明文件
2-3-12 关于发行人报告期内是否存在异常的现金流量特征（如报告期内发行人现金及现金等价物净增加额持续大额为负，或现金流量结构特征显著异于同行业可比企业，或经营活动现金流缺乏可持续性，或购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金或投资所支付的现金金额较大，或筹资活动现金流量净额持续大额为负或大幅波动，或筹资渠道发生较大变化）的核查记录，以及存在上述情况时发行人关于偿债保障措施的说明文件
2-3-13 关于发行人报告期内是否存在净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或大幅波动，毛利率波动较大或与同行业可比企业存在较大差异等情形的核查记录，及存在上述情况时关于发行人盈利可持续性及对偿债能力影响的核查记录
2-3-14 关于报告期内非经常性损益构成情况及其对盈利水平、盈利可持续性影响的核查记录（包括是否存在净利润较为依赖大额资产处置收益、重大投资收益、投资性房地产公允价值变动、计入当期损益的政府补助等情形）；涉及大额资产处置交易事项的，发行人关于相关交易背景、相关交易协议签署、定价依据及交易价格合理性说明文件
2-3-15 关于经营成果主要来自子公司情况（如有）对发行人偿债能力影响的分析文件
2-4 或有信息（本节涉及诉讼仲裁情况的底稿可通过查阅律师出具的法律意见书及其支持性文件并制作核查记录的方式留存）
2-4-1 关于对偿债能力有重大影响的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项的核查记录（包括但不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项）
2-4-2 发行人最近一年末对外担保（合并报表范围外）情况及是否存在违规对外担保情况的说明文件
2-4-3 主要对外担保（合并报表范围外）合同
2-4-4 重大对外担保或担保余额较大的对外担保的情况说明（包括被担保人的基本情况和资信状况、财务状况、担保类型、被担保债务的到期时间、该事项对企业偿债能力的影响）及被担保人的工商信息查询文件、诚信信息查询文件、最近一年的财务报告
2-4-5 关于最近一年末资产抵押、质押、被查封、扣押、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务等，以及其他具有可对抗第三人优先偿付负债情况的说明文件（包括受限资产明细、受限原因、目前状态和对自身偿债能力的影响）及核查记录
2-4-6 股权质押、未来收益权质押、因发行资产证券化产品导致资产或权利受限情况的核查记录
第三章 发行人及本次债券的资信情况
3-1 诚信情况
3-1-1 发行人及重要子公司征信报告及相关诚信信息查询文件（包括但不限于报告期内是否涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施；是否存在严重失信行为；是否存在债务违约等负面情形；是否存在重大负面舆情；是否涉及重大诉讼仲裁；是否存在被媒体质疑的重大事项）
3-1-2 报告期内发行人与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约情况、是否存在债务逾期未偿还情况的核查记录
3-1-3 最近一期末发行人获得的主要贷款银行等金融机构的授信及使用情况的说明文件，报告期内发行人及其重要子公司境内外债券、债务融资工具、其他借贷债务发行、偿还及尚未发行额度情况的说明文件
3-1-4 报告期内发行人及重要子公司已发行的公司债券或其他债务违约或延迟支付本息情形下对相关事项处理情况和影响的分析记录（如有）
3-2 评级状况
3-2-1 发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具的债项评级报告和主体评级报告 (如有，包括首次评级与各类跟踪评级报告)
3-2-2 报告期内（含本次）发行人主体评级出现差异的情况说明（如有）
3-2-3 报告期内（含本次）发行人主体评级下调情况下（如有）对发行人风险状况的核查记录
3-2-4 债项评级高于发行人主体评级的合理性说明（如有）
3-2-5 发行人评级与可比同类主体评级存在明显差异的合理性说明（如有）
第四章 募集资金运用安排
4-1 募集资金用途的核查记录
4-1-1 发行人关于募集资金使用合规性、使用安排的说明文件及内部决策程序履行文件
4-1-2 募集资金用于固定资产投资项目的，拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）说明；固定资产投资项目符合国家产业政策和行业发展方向相关规定，以及相关主管部门的批准（备案）文件或报批进度情况的核查记录（包括但不限于查阅可行性研究报告（如有）或其他项目基础资料、项目的相关批复和主管机关或专业机构出具的其他专业性文件）；固定资产投资项目的资金来源、资本金到位情况及项目资本金合规情况的核查记录
4-1-3 关于项目的建设情况（如项目的建设计划及现状）的核查记录；发行人与项目实施主体的股权关系、发行人或发行人合并报表范围内的公司对项目的权属关系、发行人对项目的直接及间接持股比例以及实际承担的投资金额的核查记录（如需）；项目的资产受限情况、项目未来收益来源及受限情况（包括但不限于可行性研究报告或第三方机构出具的相关专业意见等收益测算分析文件）的核查记录
4-1-4 募集资金用于基金出资的，募集资金投向基金的基本情况（包括但不限于基金基础文件、基金募资规模、基金设立形式、各出资方出资情况、基金设立备案情况等）说明，关于拟投向基金的基础资料（包括但不限于基金合伙协议或基金公司章程、基金管理团队、基金资金其他设立文件及资金托管协议等）、基金运作及投资行为的合法合规情况、基金股权或份额受限情况、基金未来收益来源及受限情况的核查记录
4-1-5 募集资金用于股权投资或资产收购的，拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）说明、股权投资协议（如有）、拟收购资产的财务/审计报告及评估报告等文件
4-1-6 募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的，拟使用的具体金额及其合理性、对公司财务状况影响情况的说明、拟偿还有息债务的相关借款合同
4-1-7 募集资金用于其他用途的，关于募集资金投向的基本情况、合法合规性、受限情况的核查记录
4-1-8 募集资金的投向的行业政策调整情况，以及发行人相关业务资质、展业范围、经营情况、财务状况、偿债能力等方面受到的影响与应对措施的核查记录
4-2 募集资金的使用计划、专项账户管理安排的情况说明
4-3 前次发行债券募集资金使用情况
4-3-1 关于前次发行债券募集资金使用情况的核查汇总表
4-3-2 募集资金专项账户流水、募集资金使用相关凭证（若用于补充流动资金或项目建设的，包括但不限于合同、发票、转账凭证；若用于偿还有息债务的，包括但不限于借款合同、转账凭证、银行贷款还款凭证）
第五章 增信机制、偿债计划、其他保障措施、投资者保护机制（如有）
5-1 保证人信息记录
5-1-1 保证人为法人或其他组织的，保证人的营业执照（专业担保机构应提供相应业务资质证明）、诚信信息查询文件、最近一年的财务报告、财务指标变化及最近一期末对外担保情况（累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等）说明、偿债能力分析文件、对公开市场信用类债券担保履约情况的核查记录、发行人与保证人之间互相担保的情况说明
5-1-2 保证人为自然人的，保证人与发行人的关系、资产受限情况、代偿能力、对外担保情况、保证人配偶（如有）就本次提供担保事项是否知情等的说明文件，保证人诚信情况查询文件，可能影响保证权利实现的其他信息调查文件
5-1-3 保证人是发行人控股股东或者实际控制人的，保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产情况及该部分资产的权利限制、后续权利限制安排情况的说明文件
5-2 抵押或者质押担保情况
5-2-1 担保物的权属证明文件
5-2-2 担保物的评估报告或其他担保物价值证明文件（如有）
5-2-3 抵押或质押合同（包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例）
5-2-4 登记、保管和相关法律手续的办理文件，以及后续登记、保管和发生重大变化时安排的说明文件
5-2-5 同一担保物上已设定其他担保的，担保的债务总余额及抵押或质押顺序说明
5-3 担保合同或担保函记录文件
5-3-1 担保合同或担保函
5-3-2 担保人就提供担保获得的授权文件（如内部决策文件）
5-3-3 与本次担保相关的反担保合同（如有）
5-3-4 担保人出具的同意本次债券发行的函或通知书（如有）
5-3-5 发行人不能偿还债券本息时，债券持有人实现债权的方式（包括保证人代为偿付的期间、具体方式、争议解决机制）的核查记录
5-4 债务加入（如有）
5-4-1 债务加入协议文件
5-4-2 债务加入方（非自然人）的授权文件（如内部决策文件等），债务加入方（自然人）配偶（如有）知晓本次债务加入事项的说明
5-4-3 关于债务加入约定方式及债务加入方基本情况、诚信情况、资信状况、与发行人关系的核查记录
5-5 其他增信方式
5-5-1 其他增信措施的具体内容，以及涉及的相关协议或约定性文件，增信实现方式、相应风险及相关手续办理文件
5-6 关于增信措施有效性的核查记录
5-7 偿债计划及保障措施
5-7-1 发行人制定的具体偿债计划及保障措施文件
5-7-2 关于偿债资金来源、管理方式、监督安排及信息披露等内容的约定性文件
5-7-3 偿债计划中对未来现金流、营业收入及营业利润等进行预测的，关于预测合理依据及假设前提的核查记录
5-8 投资者保护机制
5-8-1 关于投资者保护机制约定情况的说明文件
5-9 违约事项及纠纷解决机制
5-9-1 发行人构成违约情形、违约责任及其承担方式，以及债券发生违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制的说明文件
第六章 重大利害关系调查
6-1 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及防范措施的调查文件
6-2 发行人出具的所在企业集团与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系情况及其防范措施的相关说明文件
第七章 内部决策程序
7-1 股东（大）会、董事会等有权机构关于本次债券发行的决议文件
7-2 本次债券发行的相关议案（如有）
7-3 发行人上市/挂牌申请文件是否履行内部决策程序的核查记录（如有）
第八章 发行条件相关内容
8-1 关于发行条件的核查记录
8-2 特殊债券品种以及特定行业（如住宅地产行业、城市建设行业等）发行人发行债券发行条件的核查记录
8-3 特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）
第九章 发行存在的主要风险及其他重大事项
9-1 尽调过程中发现的发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施的核查记录
9-2 重大事项调查
9-2-1 报告期内发行人重大违法违规及受处罚情况的调查文件
9-2-2 发行人重大仲裁、诉讼或者其他重大事项与或有事项及其影响的调查文件与分析文件，就前述事项咨询审计机构、律师或法律顾问等的咨询记录
9-3 其他
第十章 核查义务及培训履职记录
10-1 关于发行人信息披露事务管理制度及决策情况、信息披露事务负责人任命的内部决策文件（正式任命文件、决议、纪要等）、投资者保护条款设置情况的核查记录
10-2 关于债券持有人会议规则设置情况的查阅记录（本节底稿可通过查阅律师出具的法律意见书及其支持性文件并制作核查记录的方式留存）
10-3 关于债券受托管理协议设置情况的查阅记录（本节底稿可通过查阅律师出具的法律意见书及其支持性文件并制作核查记录的方式留存）
10-4 履行普通注意义务的相关记录文件
10-5 对证券服务机构专业意见与报告中“重大异常”“重大矛盾”“重大差异” 等特殊情形的确定方法、论证过程及结论等相关文件（如有）
10-6 报告期内各中介机构资质文件及其被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况的说明文件，以及被采取立案调查的中介机构所涉案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否构成重大影响的核查记录
10-7 尽职调查报告及项目工作日志
10-8 在对外报送申请材料至公司债券发行上市期间，对于影响发行条件、上市条件，或影响发行人偿债能力、投资者风险判断等其他有重大影响或属于信息披露范围内容的核查记录
10-9 聘请第三方机构的核查记录（如有）
10-10 其他应履行核查义务的记录文件
10-11 对发行人关于本次债券的培训底稿
第二部分 公司债券承销业务发行阶段文件
第一章 承销协议相关文件
1-1 承销协议
1-2 承销补充协议（如有）
1-3 承销团协议及承销团成员资质文件（如有）
第二章 推介材料
2-1 募集说明书
2-2 其他推介材料（如有）
第三章 发行预审核阶段/网下发行公告材料
3-1 发行前报送的申请及备案文件
3-2 发行注册批文/挂牌上市无异议函
3-3 监管机构要求文件（如期后事项说明、公司债券发行登记上市或挂牌转让及债券存续期相关业务的承诺函、簿记发行承诺、电子与纸质备案文件一致承诺函、或其他监管机构要求文件等）
3-4 发行公告或申购与配售办法说明文件（如有）
第四章 发行配售相关材料（簿记管理人适用）
4-1 利率区间确认函、发行公告等利率区间形成确认文件
4-2 利率确定及簿记配售内部决策相关文件
4-3 簿记建档统计表、申购单、人员进出登记表（如有）
4-4 配售缴款通知书或分销认购协议
4-5 投资者适当性相关核查资料（如专业投资者资质相关文件）
4-6 律师见证意见（如有）
4-7 关于延长簿记建档时间的公告（如有）
4-8 其他与簿记相关的文件（如有）
4-9 票面利率公告（如有）
4-10 发行结果公告/取消发行（或推迟发行）公告
第三部分 公司债券受托管理业务相关文件
第一章 受托管理协议类文件
1-1 受托管理协议
1-2 债券持有人会议规则
第二章 对发行人及增信措施的持续跟踪情况
2-1 对发行人的持续跟踪情况（包括但不限于债券主管机构、各交易场所法律法规及业务规则规定可能影响发行人偿债能力、债券交易价格或者投资者权益的重大事项）
2-1-1 对发行人关于债券存续期应尽义务的提示底稿
2-1-2 发行人的债券半年度、年度报告
rule-smallkuan2-1-3 发行人定期、不定期的评级报告
2-1-4 针对发行人经营、资信情况变动情况的定期、不定期跟踪文件（如重大事项定期排查文件、财务报表、征信报告、公开网站查询信息、定期或不定期访谈纪要等）
2-1-5 针对《募集说明书》中约定的，与发行人及各中介机构相关的承诺、义务，本期债券投资者保护条款触发情况相关的定期核查记录
2-1-6 针对发行人发行的其他债券（如债务融资工具、境外债券等）信息披露等是否影响本期债券投资者权益（如债券交易价格异常波动、重大舆情、关联方自主信息披露等）相关的跟踪记录
2-2 对增信主体的持续跟踪情况（如有）
2-2-1 增信主体定期、不定期的评级报告、年度财务报告等
2-2-2 针对增信主体经营、资信情况变动的核查记录（参照发行人标准）
2-3 对担保物的持续跟踪情况（如有）
2-3-1 督促发行人办理担保物抵质押登记的文件
2-3-2 受托管理人办理担保物登记的相关抵质押证明文件（如房地产他项权利证明等）
2-3-3 债券存续期内对担保物权属发生变更情况的相应核查记录
2-3-4 债券存续期内获取的抵押/质押物价值变动证明文件（如约定定期评估的评估报告等）
2-4 对发行人其他重要关联方的持续跟踪情况
2-4-1 针对发行人重要子公司、发行人控股股东、实际控制人或者其同一控制下的重要关联方发生对发行人资信状况或偿债能力、债券交易价格或者投资者权益有重要影响事项（如有），督导发行人履行信息披露义务的提示督促文件
2-4-2 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、增信主体等作出关于与发行人偿债能力相关或募集说明书中约定事项的相关承诺的履行、变更等信息披露文件及督促文件
第三章 募集资金的执行情况
3-1 募集资金监管协议
3-2 募集资金的专项账户资金流水
3-3 募集资金使用相关凭证（若用于补充流动资金或项目建设的，包括不限于合同、发票、转账凭证；若用于偿还有息债务的，包括但不限于借款合同、转账凭证、有息负债还款凭证）
3-4 如募集说明书约定债券募集资金用于固定资产投资项目，相关募投项目建设情况、投资进度核查记录（如需）、资产受限情况及收益来源及受限情况、实际产生收益与前期测算的匹配情况
3-5 募集资金用于基金出资、股权投资或资产收购的，出资或投资进度核查记录（如需）、基金股权或份额及受限情况、基金收益及受限情况的核查记录
3-6 发行人募集资金使用决策、审核等内部流程跟踪文件
3-7 募集资金用途变更履行的程序及信息披露文件（如有）
3-8 与监管机构关于发行人募集资金使用规范性的交流与汇报留痕（如有）
第四章 信息披露的督促与执行情况
4-1 债券存续期内，发行人信息披露事务管理制度及信息披露事务负责人任命等变更的内部决策文件（正式任命文件、决议、纪要等）（如有）
4-2 发行人关于重大事项的公告及相关核查文件
4-3 提示发行人按时披露定期、临时公告的文件
4-4 受托管理人的信息披露材料
4-4-1 定期受托管理事务报告
4-4-2 临时受托管理事务报告
4-4-3 中国证监会及自律组织要求披露的其他文件
第五章 债券持有人会议召开情况（如有）
5-1 召开债券持有人会议的相关公告（包括会议通知、临时议案、补充通知、会议延期通知、会议变更通知等）（如有）
5-2 债券持有人会议召开、表决记录（包括持有人名册、持有人参会材料、表决票、会议记录等）
5-3 债券持有人会议决议及相关法律文件（包括会议决议、决议公告、法律意见书等）
第六章 债券偿还的监督情况
6-1 对债券偿还的管理
6-1-1 督促发行人按时履行债券行权、付息、兑付等义务的文件
6-1-2 行权、付息、兑付公告及资金划转凭证
6-2 对发行人预计不能偿还债务情况下的管理（如有）
6-2-1 告知证券交易场所和证券登记结算机构的文件
6-2-2 要求发行人追加担保，履行其他偿债保障措施的提示性文件，或者依法申请法定机关采取财产保全等措施的文件
6-2-3 督促发行人、增信主体制定债券信用风险应对和处置预案
6-2-4 提示发行人采用多元风险化解和处置措施的文件
6-3 对发行人不能偿还债务情况下的管理（如有）
6-3-1 督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等履行偿债义务的相关文件
6-3-2 代表债券持有人提起、参加仲裁、民事诉讼或者破产等法律程序，加入或列席金融机构债权人委员会或者代表债券持有人申请处置抵质押物的文件（如有）
6-3-3 每个季度结束后向投资者披露违约处置进展的文件（如有）
6-3-4 向相关监管机构和自律组织报告违约处置工作的文件（如有）
第七章 受托管理人变更情况（如有）
7-1 关于受托管理人变更的决议文件
7-2 受托管理人变更协议
7-3 受托管理文件交接清单
7-4 原受托管理相关文件
7-5 履行受托管理人变更事项义务的文件
第八章 信用风险管理的执行情况
8-1 信用风险排查与分类的文件
8-2 信用风险管理临时报告（如有）
8-3 信用风险化解和处置文件（如有）
第四部分 其他备查文件
第一章 主承销商内部控制文件
1-1 立项文件
1-1-1 立项申请文件
1-1-2 立项过程记录及立项结果文件
1-2 承销报价内部约束文件
1-2-1 承销报价内部约束决策流程截图（如有）
1-2-2 投标文件（如有）
1-2-3 承销报价内部约束专项说明（如有）
1-3 内核文件
1-3-1 质量控制报告
1-3-2 内核意见及反馈回复
1-3-3 内核会议纪要及内核结论性文件
第二章 发行申请文件及反馈意见回复
2-1 上市交易/挂牌转让申请文件
2-2 历次反馈意见及回复（如有）
2-3 封卷文件
第三章 登记、上市相关文件
3-1 债券登记托管相关文件（承销商和投资人账户及债券登记托管相关文件资料、募集资金到账证明等）
3-2 债券上市文件
3-3 债券报备文件（非公开发行适用）
3-4 承销总结及法律意见书（如有）