证券业协会 中证协发[2023]203号 2023-10-20

（协会第七届理事会第十九次会议表决通过，2023年10月20日发布并生效）

第一章　总则

第一条　为促进公司债券（含企业债券）主承销商做好尽职调查工作，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《关于深化债券注册制改革的指导意见》《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》《公司债券承销业务规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和自律规则，制定本指引。

第二条　本指引所称尽职调查是指主承销商及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查，以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

公开发行公司债券主承销商尽职调查适用本指引，非公开发行公司债券主承销商尽职调查参照本指引执行。

法律法规、部门规章、规范性文件等对公司债券主承销商尽职调查工作另有规定的，应当从其规定；本指引未规定，但中国证监会、证券交易所另行规定的核查内容，审核问询涉及的相关问题，主承销商应当在主承销商核查意见或发行文件中说明。

第三条　主承销商应当秉持职业审慎，保持合理怀疑，以发行人质量为导向，结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，充分运用必要的手段和方法，在公司债券发行上市交易或挂牌转让前持续开展尽职调查，按照法律法规和本指引的要求，核实发行文件的真实性、准确性和完整性，确保尽职调查的质量。本指引是对主承销商尽职调查工作的一般要求。除对本指引列示的内容进行调查外，主承销商还应当对承销业务中涉及的，可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。

第四条　主承销商应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条　对于符合公司债券优化审核安排的发行人，主承销商可以在满足信息披露要求的基础上，结合自身对发行人行业地位、发行资质与风险特征的判断，采取公开市场查询、请发行人出具说明等方式简化和优化对发行人基本情况的尽职调查形式。对于发行人出具的相关说明，主承销商应当排除职业怀疑，独立判断，并承担相应尽职调查责任。

第六条　尽职调查过程中，对公司债券发行文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，主承销商应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断，审慎核查，履行特别注意义务。

对发行文件中包含或引用证券服务机构出具专业意见的内容，主承销商应当保持职业怀疑，在履行审慎核查和必要的调查、复核程序的基础上，可以进行合理信赖。主承销商应当明确记录排除职业怀疑的理由并在主承销商核查意见等文件中予以充分揭示。

第七条　主承销商对于普通注意义务事项应履行以下尽职调查程序：

（一）全面阅读证券服务机构出具的专业意见；

（二）结合证券服务机构出具的机构与人员专业资质、经验及独立性说明或相关文件，判断其是否具有相应胜任能力；

（三）通过访谈、取得证券服务机构出具的说明或相关文件等方式，判断证券服务机构出具专业意见的前提及假设是否符合所在行业的工作惯例；

（四）通过访谈、取得证券服务机构出具的说明或相关文件等方式，了解证券服务机构的核查程序、核查范围和获取的核查资料情况，若存在核查程序缺失、核查范围受限或关键核查资料缺漏的，进一步了解其采取的替代措施及替代措施的有效性；

（五）保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，或采取必要的手段进行印证，评估其论证方法、论证过程能否有效支持其出具的专业意见。

主承销商应当建立合理信赖证券服务机构的内部控制制度，充分考虑其执业风险，明确合理信赖的标准、依据、程序等内容，取得能支持其形成合理信赖的充分证据。

主承销商发现证券服务机构专业意见存在重大异常、重大矛盾，与主承销商获得的信息存在重大差异，或者存在对本次公司债券发行有重大影响的其他事项的，应当进一步调查、复核。主承销商可以采取分析比对、实地走访、查阅证券服务机构提供的工作底稿、聘请其他证券服务机构提供专业服务等方式进行调查、复核。

审慎核查后仍不能排除职业怀疑的，主承销商应当拒绝信赖证券服务机构的专业意见。有充分理由认为证券服务机构专业能力存在明显缺陷的，主承销商应当建议发行人更换。

主承销商知道或应当知道证券服务机构专业意见内容存在重大异常、重大矛盾，或者与主承销商获得的信息存在重大差异但没有采取上述措施的，不能主张合理信赖。

第八条　履行普通注意义务相关的尽职调查程序时，主承销商可以向相应证券服务机构核查了解相关事项。对相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，主承销商可以向其询问，要求其作出解释。发行人及证券服务机构不配合的，主承销商可以在核查意见、尽职调查底稿等文件中予以反映。

第九条　主承销商在尽职调查工作中选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关的服务的，主承销商应恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法律规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包，依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。主承销商需要调查第三方机构的基本情况、资质、执业记录，了解所聘请的第三方和具体参与人员是否具备执业所需要的资质及专业能力，是否存在不良执业记录。

第十条　同一主承销商为发行人再次发行公司债券进行尽职调查的，该主承销商可以援引前次对发行人的尽职调查结果与底稿，并对发行人本次债券发行中出现变化的内容进行补充调查。

第十一条　尽职调查工作完成后，主承销商应当撰写尽职调查报告。主承销商应当建立尽职调查工作底稿制度，明确工作底稿收集整理责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

第十二条　中国证券业协会依照本指引规定对公司债券承销业务尽职调查工作实施自律管理。

第二章　尽职调查内容和方法

第一节　尽职调查主要内容和基本方法

第十三条　发行公司债券的，尽职调查内容包括但不限于：

（一）发行人基本情况；

（二）发行人主要财务情况；

（三）发行人及本次债券的信用情况；

（四）募集资金运用；

（五）增信机制、偿债计划及其他保障措施；

（六）重大利害关系；

（七）发行人履行规定的内部决策程序情况；

（八）发行文件中与发行条件相关的内容；

（九）发行人存在的主要风险；

（十）信息披露安排；

（十一）投资者保护机制；

（十二）在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。

第十四条　主承销商开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第二节　尽职调查具体要求

第十五条　主承销商应当调查发行人基本情况，分析其对发行人持续经营能力和偿债能力的影响。

基本情况调查内容包括但不限于：

（一）历史沿革及股权结构

主承销商应当关注发行人的工商登记文件、营业执照及公司章程，查阅发行人的股权结构图和主要股东名册（非公司制企业的主管部门和出资人信息）；调查报告期内公司发生的重大资产重组情况，查阅重组事项涉及的决议文件、审计报告、政府批复文件（如有），拟实施（已公布或有明确的重组方案）重大资产重组的公告文件或重组方案文件，相关重大资产重组涉及资产评估事项的，还应当简要查阅资产评估报告。

发行人为非公司制企业的，主承销商应当以主要实体的承继关系为主线，调查报告期内发行人设立、历史沿革、经历的改制重组及出资情况的历次变动，调查报告期内改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等代表发行人阶段性进程的重要事件，查阅发行人历次变动及重要事件涉及的法律法规、政策文件、决议文件、审计报告和政府批复文件（如有）等。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

主承销商应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况，实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。

发行人的控股股东或实际控制人为自然人的，主承销商应当关注其简要背景、诚信情况（包括但不限于报告期内是否涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施；是否存在严重失信行为；是否存在债务违约等负面情形；是否存在重大负面舆情）、与其他主要股东关系说明、直接或间接持有发行人股份/股权的质押情况及其是否存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等可能造成发行人股权结构不稳定事项的情况、对其他企业的主要投资情况。

发行人的控股股东或实际控制人为法人的，主承销商应当关注该法人的工商信息、该法人的诚信情况（包括但不限于报告期内是否涉嫌违法违规被有权机关调查；是否被采取强制措施；是否存在严重失信行为；是否存在债务违约等负面情形；是否存在重大负面舆情）、主要业务及资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据（关注是否经审计）、所持有的发行人股份/股权的质押情况及其是否存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等可能造成发行人股权结构不稳定事项的情况。

主承销商应当关注报告期内实际控制人的变化情况。

发行人为非公司制企业的，主承销商应当调查发行人的主管部门或出资人，主管部门或出资人应当调查至最终的国有（集体）控股主体或自然人为止，对主管部门或出资人的调查要求参照公司制企业控股股东和实际控制人的调查要求。

（三）发行人对其他企业的重要权益投资

主承销商应当关注发行人对其他企业的重要权益投资情况。对发行人有重要影响的子公司，主承销商应当关注该子公司的工商信息，了解其主营业务等情况，获取近一年的财务报告或审计报告，分析主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动情况及原因；对于发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业，应当查阅其工商信息、主营业务情况、诚信情况、重大诉讼仲裁情况、近一年的主要财务数据。

发行人为经营成果主要来自子公司、参股公司、合营企业和联营企业，自身偿债能力较弱的投资控股型企业的，主承销商还应当了解相关子公司、参股公司、合营企业和联营企业的股权结构和股权质押情况，调查分红政策和实际分红情况。

（四）经营范围及主营业务

主承销商应当查阅与发行人主营业务相关的业务许可资格或其他重要资质文件（如有）。

主承销商应当结合行业属性和企业特点，了解发行人的经营模式和发展战略，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。主承销商应当调查发行人与主要客户、供应商之间的业务往来情况，了解发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性，判断是否存在严重依赖个别供应商和客户而影响发行人偿债能力的情况，必要时取得发行人同前述供应商和客户的主要交易合同等相关资料。主承销商应当调查发行人主营业务总体情况及各主要业务板块业务开展情况，各主要业务板块营业收入、毛利率较同期变化较大或毛利率对比同行业平均水平差距较大的原因及其影响情况。主承销商应当调查发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况。

（五）公司治理及内部控制

主承销商应当了解发行人的组织结构，了解发行人股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会（如有）及监事会（如有）的设置及运行情况；了解现任董事、监事、高级管理人员的基本情况（至少包括姓名、现任职务及任期），调查其是否持有发行人股份/权和债券，调查其是否涉嫌重大违法违纪等情况，核查报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况，变动频繁或变动比例较大的，核查变动的原因及其对发行人组织机构运行影响情况。

发行人为非公司制企业的，主承销商应当了解发行人的组织结构，了解发行人的最高权力机构的设置及运行情况；了解高级管理人员以及其他对发行人经营决策有重要影响的人员的基本情况（至少包括姓名、现任职务及任期），调查其是否持有发行人股份/权和债券，调查其是否涉嫌重大违法违纪等情况，核查报告期内发行人高级管理人员以及其他对发行人经营决策有重要影响的人员变动情况，变动频繁或变动比例较大的，核查变动的原因及其对发行人组织机构运行影响情况。

主承销商应当了解发行人财务管理、风险控制、关联交易、信息披露事务管理、募集资金使用等内部管理制度的建立及运行情况。

主承销商应当调查发行人的重要关联方、关联关系及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制；必要时查阅可能影响发行人偿债能力的重大关联交易的合同协议、定价机制的说明文件，并对该类关联交易可能产生的风险进行充分揭示。

主承销商应当调查发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性；调查报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。主承销商应当对前述情况进行分析并充分揭示其对偿债能力的影响。

报告期内发行人资金因所属集团设置财务公司等原因受到集中归集、统一管理的，主承销商应当调查资金归集及支取的具体安排、相关安排对发行人自由支配自有资金能力及偿债能力的影响。

（六）其他需要关注的情况

主承销商应当关注发行人及重要子公司在报告期内是否存在重大负面舆情，是否存在被媒体质疑的重大事项。主承销商应当分析前述情况对发行人偿债能力的影响。

第十六条　主承销商应当调查发行人的财务会计信息，充分揭示其偿债能力及有无重大财务风险。

（一）调查基本范围

主承销商应当查阅发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表（包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料）。发行人编制合并财务报表的，主承销商应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。对于报告期内发生重大资产重组的，主承销商应当查阅重组前经审计或审阅的备考财务报告及其编制基础。主承销商应当查阅发行人报告期的主要财务数据和财务指标，通过比较分析及对重要会计科目变动情况的核查，关注发行人的资产状况、偿债能力、现金流状况、盈利能力及其可持续性。

报告期内合并财务报表范围发生重大变化的，主承销商应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于发行人持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表的重要权益性投资，主承销商应当核查其合理性。

报告期内发生重大会计政策、会计估计变更的，主承销商应当核查变更的合理性及其影响。报告期内发生重大会计差错更正的，主承销商应当核查其原因及影响。报告期内更换会计师事务所的，主承销商应当核查更换的理由及变更前后会计政策和会计估计是否存在重大变化。

（二）比较分析

主承销商应当对发行人报告期内的重要财务报表项目和财务指标进行分析，分析其变动情况及原因：

1. 分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、营业成本、毛利率等的增减变动情况及原因；

2. 分析报告期内各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况；

3. 分析报告期内各期重大投资收益和大额资产处置收益、投资性房地产公允价值变动、计入当期损益的政府补助等非经常性损益情况；

4. 分析报告期内各期末主要资产及重大变动情况，对于货币资金等科目变动存在明显异常的，应当关注相关财务指标异常的具体原因及合理性；

5. 分析报告期内各期末主要负债情况；

6. 分析报告期内现金流量情况，对于存在现金流量结构异常、经营活动现金流缺乏可持续性、投资活动净现金流出较大、筹资活动现金流缺乏稳定性的，应当关注其原因及合理性。

（三）会计师事务所意见

会计师事务所曾对发行人报告期财务报告出具非标准审计意见审计报告的，主承销商应当查阅发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准意见审计报告处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准审计意见审计报告的补充意见，核查前述事项对偿债能力的影响。

（四）重要财务报表项目情况

主承销商应结合发行人的行业属性、经营风险、诚信情况等，查阅会计报表附注及管理层关于重要报表项目的说明，并分析判断其合理性；对于存在合理怀疑的财务报表项目，应当进行审慎核查。

对于报告期末对发行人偿债能力有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产，主承销商应当调查其主要权属证明文件，分析其受限情况。

主承销商应当关注经营性与非经营性往来占款或资金拆借情况，最近一年末存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，主承销商应当核查相关决策权限、决策程序、定价机制、存续期内是否计划新增非经营性往来占款和资金拆借事项、主要债务方的信用资质情况、形成该款项的原因、回款安排、报告期内回款情况及其与发行人的关联关系等，充分揭示该行为的合规性、合理性及对偿债能力的影响。

主承销商应当分析最近一年末非流动资产占总资产比例与同行业可比企业对比情况。

（五）偿债能力

主承销商应核查报告期各期末有息债务的总余额、债务种类及余额、以及最近一期末有息债务的期限结构、担保结构等情况，了解发行人的偿债压力。

主承销商应当核查发行人报告期内资产负债率的变化情况，分析未来三年到期债务情况；对于报告期内发行人债务结构不均衡、有息债务结构发生大幅变化、短期债务占有息债务比重较大或显著上升、存量债券余额较大且存在集中兑付压力或存在过度融资情形的，应当核查经营性现金流、可变现流动资产等对到期债务本息的保障情况。

主承销商应当核查是否存在异常的现金流量特征，是否存在净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或大幅波动，毛利率波动较大或与同行业可比企业存在较大差异，非经常性损益构成情况及其对盈利水平、盈利可持续性影响情况。涉及大额资产处置交易事项的，主承销商应当了解相关交易背景、相关交易协议签署、定价依据及交易价格合理性。

主承销商应当分析经营成果主要来自子公司情况（如有）对发行人偿债能力影响。

（六）或有信息

主承销商应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，并加以必要的说明。

主承销商应当关注发行人的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。主承销商应当核查发行人最近一年末重大对外担保情况及被担保人的工商信息、诚信信息和财务状况。

主承销商应当核查发行人截至最近一年末的资产因抵押、质押、被查封、扣押、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务以及其他具有可对抗第三人优先偿付负债情况。主承销商应当取得受限资产明细，对于存在资产权利受限制的资产账面价值过大的，应当分析其受限原因、目前状态和对偿债能力的影响。对于预计可能产生较大损失的，主承销商应当核查发行人对损失金额估计的依据和假设前提的合理性，及对偿债能力的影响。

主承销商应当核查发行人股权质押、未来收益权质押、因发行资产证券化产品导致资产或权利受限的情况。

第十七条　主承销商应当调查发行人诚信情况。

主承销商应当了解发行人及其重要子公司的诚信情况及重大诉讼仲裁情况，查阅诚信信息文件，包括在中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、国家市场监督管理总局企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法失信案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国人民银行征信系统和“信用中国”网站等主要信用信息平台中的相关记录；了解发行人报告期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；关注报告期内发行人董事、监事、高级管理人员是否存在涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为的情况。

主承销商应当调查发行人及其重要子公司报告期内发行的境内外债券、债务融资工具、其他借贷债务以及偿还情况和尚未发行额度情况；如已发行的债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，主承销商应当调查相关事项的具体情形、产生原因、化解处置情况及其对发行人本次债券偿付能力的影响。主承销商应当调查发行人报告期内是否存在重大违法违规及受处罚的情况。

第十八条　主承销商应当调查债券评级情况。

发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具的债项评级和主体评级，或存续期债券主体评级跟踪评级结果，与本次评级结果有差异的，应当予以重点关注；发行人本次发行债项评级高于主体评级的，应关注其合理性。

报告期内发行人主体评级（如有）下调的，主承销商应结合发行人自身业务模式、盈利情况、偿债能力、评级机构主要关注的风险因素等，关注其债券申报方案，同时对其评级下调事项产生的相关风险予以充分的揭示。

发行人评级与可比同类主体评级存在明显差异的，主承销商应当关注其合理性。

第十九条　主承销商应当调查债券增信措施及相关安排，了解相关增信措施的有效性。

（一）调查保证人信息

提供保证担保的，且保证人为法人或其他组织，主承销商调查内容包括但不限于：

1. 基本情况（属融资性担保机构的，核实其业务资质）；

2. 最近一年的财务报告，重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标；

3. 诚信情况；

4. 最近一期末对外担保情况（累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等），以及发行人与保证人之间互相担保的情况；

5. 偿债能力情况；

6. 对公开市场信用类债券的担保履约情况。

对于提供保证担保，且保证人为自然人，主承销商应当调查保证人与发行人的关系、保证人的诚信情况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况、保证人配偶（如有）就本次提供担保事项是否知情以及可能影响保证权利实现的其他信息。

对于提供保证担保的，且保证人为发行人控股股东或实际控制人的，主承销商还应当调查保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

（二）担保合同或担保函

主承销商应当取得债券担保合同或担保函，查阅担保机构的决策文件，核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项，并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认：

1. 担保金额；

2. 担保期限；

3. 担保方式；

4. 担保范围；

5. 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系及违约责任；

6. 发行人不能偿还债券本息时，债券持有人实现债权的方式；

7. 反担保和共同担保的情况（如有）；

8. 各方认为需要约定的其他事项。

（三）抵押或质押担保

对于提供抵押或质押担保的，主承销商应当查阅担保物的权属证明文件、评估报告或其他可证明担保物价值的文件（如有）、抵质押合同等有关资料，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，担保物的登记、保管和相关法律手续的办理情况，以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的，还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。

（四）债务加入

对于存在债务加入情形的，主承销商应当核查债务加入约定方式、获取债务加入协议，了解第三人基本情况。第三人为自然人的，应当调查姓名、工作单位（如有）、职务（如有）、与发行人的关系、诚信记录、第三人配偶（如有）是否知晓本次债务加入事项及其他与资信水平相关的重要事项。第三人为非自然人的，应当调查有权内部决策机构履行决策文件、名称、注册地址、与发行人的关系、企业性质、资信状况、最近一年主要财务情况及其他与资信水平相关的重要事项。

（五）其他增信方式

对于采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模，限制发行人向第三方出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式进行增信的，主承销商应当调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。

第二十条　主承销商应当调查偿债安排计划及保障措施。

主承销商应当调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的，主承销商应当调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

偿债计划中对未来现金流、营业收入及营业利润等进行预测的，主承销商应当核查关于预测合理依据及假设前提。

主承销商应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式、违约责任的免除以及债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

第二十一条　主承销商应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及其防范措施。

发行人为企业集团或其下属企业的，主承销商应当关注发行人及其所在企业集团与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及其防范措施。

第二十二条　主承销商应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序，取得与本次债券发行的相关决策文件。

第二十三条　主承销商应当核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定，以及核查发行文件的信息披露是否符合法律法规及部门规章规定。

对于特殊债券品种以及特定行业发行人发行公司债券的，主承销商应当核查发行人是否满足相关的特定发行条件。

如有特定行业主管部门出具的监管意见书，主承销商应当查阅其内容。

第二十四条　根据尽职调查内容及过程，主承销商应当对发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施进行核查。

主承销商应当遵循重要性原则，核查发行人披露的可能直接或间接影响债券偿付的所有因素，包含发行人自身、担保或其他增信措施（如有）、外部环境、政策等相关风险，核查发行人针对风险已采取的具体措施。

主承销商应当询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项，并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响。

第二十五条　主承销商应当了解发行人信息披露事务管理制度是否经发行人董事会或者其授权的机构审议通过，了解发行人信息披露事务管理制度是否包括信息披露事务主管部门及职责、信息披露事务负责人的选任规则和职责、信息披露审核与发布规范、内幕信息管理规范、子公司信息披露规定等内容。

第二十六条　主承销商应当核查发行人投资者保护机制，核查发行人关于偿债资金来源及稳定性承诺（如有）、财务承诺（如有）、发行人行为限制承诺（如有）等相关承诺文件。

第二十七条　主承销商应当关注债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。

第二十八条　主承销商应当对报告期内各中介机构资质，以及是否被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况进行核查。对于被采取立案调查的中介机构，应当了解案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否构成重大影响等，并分析此事项是否对本次债券发行构成实质性影响。

第二十九条　在对外报送申请材料至债券发行上市期间，对于影响发行条件、上市条件，或影响发行人偿债能力、投资者风险判断等其他有重大影响或属于信息披露范围的内容，主承销商应当持续开展尽职调查，取得明确结论，并按要求向中国证监会和证券交易所报告。

第三节　募集资金的尽职调查要求

第三十条　主承销商应当调查募集资金用途、使用计划、募集资金专项账户管理安排、前次发行债券募集资金的使用情况、存续期间变更募集资金用途需要履行的程序，以及发行人关于变更募集资金用途前及时披露有关信息的承诺。

第三十一条　募集资金用于固定资产投资项目的，主承销商应当调查拟投资固定资产投资项目的基本情况，查阅债券募集资金投向项目的可行性研究报告（如有）或其他项目基础资料；涉及项目投资管理、立项、土地、环评、规划等有关报批事项的，应当核查取得的有关主管部门批准的进展情况；主承销商应当核查募集资金投向项目是否符合国家宏观调控政策、固定资产管理法规制度、产业政策和行业发展方向。采用备案制的项目，主承销商应当获得相关备案文件。募集资金投向项目如无法获得或暂未获得上述批复的，主承销商应当对相关情况合法合规性进行充分调查。

主承销商应当调查募集资金投向项目的资金来源、已投资情况和资本金到位情况，核查项目资本金是否符合固定资产投资项目资本金制度的要求，确保募集资金投入到项目中的金额不超过项目总投资缺口，杜绝发生同一项目超额募资的情况。

第三十二条　主承销商应当调查募集资金投向项目的建设计划及建设现状。

如募集资金投向项目的实施主体不是发行人，主承销商应核查募集资金投向项目实施主体与发行人之间的股权关系；调查发行人或发行人合并报表范围内的公司对募集资金投向项目的权属关系；调查发行人对固定资产投资项目的直接及间接持股比例以及实际承担的投资金额。

主承销商应当调查募集资金投向项目的资产受限情况，确定募集资金投向项目是否进行了抵押、质押、留置或者其他限制用途的安排，确定项目未来收入的现金流是否受到限制或者存在其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

主承销商应当调查募集资金投向项目的收入来源，查阅募集资金投向项目未来收益情况的相关文件（如有），并对项目收益来源的合规性、真实性、稳定性及可持续性进行核查。

第三十三条　募集资金用于基金出资的，主承销商应当对募集资金投向基金基本情况进行充分调查，包括但不限于基金募资规模，基金设立形式，各出资方出资情况，基金设立备案情况等。主承销商应当查阅债券募集资金投向基金的基础资料，包括但不限于基金合伙协议（合伙制基金）、基金公司章程（公司制基金）、基金管理团队主要成员简历及业绩、基金资金其他设立文件及资金托管协议，核查基金是否已建立完善风险内控制度、是否曾受过相关行政处罚、基金投资行为是否依法合规。如受过相关行政处罚，主承销商应当核查处罚影响是否已消除。

主承销商应当调查募集资金投向基金的股权或份额受限情况，核查募集资金投向基金是否进行了抵押、质押、留置或者其他限制用途的安排，调查基金未来收入的现金流是否受到限制或者其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第三十四条　募集资金用于股权投资或资产收购的，主承销商应当调查拟投资股权的基本情况、拟收购资产的基本情况。

第三十五条　募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的，主承销商应当调查补充流动资金或者偿还有息债务的金额、合理性和对公司财务状况的影响。

第三十六条　募集资金用于其他用途的，主承销商应调查募集资金投向，查阅募集资金投向的基础资料，并结合募集资金投向的合法合规性、受限情况等进行充分核查。

第三十七条　主承销商应当核查募集资金投向行业的政策调整情况以及发行人相关业务资质、展业范围、经营情况、财务状况、偿债能力等方面受到的影响与应对措施。

第三章　尽职调查工作底稿与尽职调查报告

第三十八条　主承销商应当根据尽职调查进度及时撰写项目工作日志，参与尽职调查工作的人员应当在工作日志上签字。工作日志电子化存储的，尽职调查工作人员应对工作日志予以确认，并妥善保存。

第三十九条　工作底稿应当真实、准确、完整地反映公司债券主承销商尽职调查相关工作，是公司债券主承销商出具尽职调查报告、发表核查意见、提交募集说明书等相关文件的基础。

第四十条　尽职调查工作底稿是评价公司债券主承销商诚实守信、勤勉尽责的重要依据。因客观原因或不可抗力影响，主承销商无法获取相关工作底稿的，应当采取替代核查手段并作出合理说明。

第四十一条　公司债券主承销商尽职调查工作底稿应当包括以下内容：

（一）根据相关规定对项目进行立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；

（二）履行特别注意义务、普通注意义务、排除职业怀疑过程中获取和形成的文件资料；

（三）发行阶段的推介、公告、定价与配售等相关文件资料；

（四）发行申请文件、反馈意见回复以及上市申请、登记文件；

（五）其他对主承销商履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

第四十二条　尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿中涉及调查人员走访访谈、实地调查、信息分析等相关内容的文件应当有调查人员及与调查相关人员的签字或由调查相关单位盖章。调查人员应当为主承销商从事债券业务的正式员工。

第四十三条　尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时，应当交叉注明索引编号。

第四十四条　公司债券主承销商应当参照《公司债券主承销商与受托管理人工作底稿目录》编制工作底稿，对于确实不适用的部分，应当注明“不适用”并作出合理说明。

第四十五条　尽职调查工作完成后，主承销商应当撰写尽职调查报告。尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券，主承销商应当对承接项目是否属于负面清单发表明确意见。

尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字，并注明报告日期。

第四十六条　尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，采取纸质、电子或者其他介质形式的文档留存，重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式留存。保存期限在公司债券债权债务关系终止后不少于二十年。终止项目工作底稿保存期限自终止之日起不少于二十年。

第四章　附则

第四十七条　主承销商违反本指引的，协会根据《公司债券承销业务规则》等相关规定采取自律措施，主承销商能证明自己无过错的除外。

第四十八条　本指引相关术语含义如下：

（一）股份/股权高比例质押，通常指控股股东或者实际控制人累计质押的股份数量超过其持有发行人股份数量的50%；

（二）重要子公司，通常指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标超过30%或对发行人偿债、经营能力影响较大的子公司，可根据实际情况加以判断；

（三）重要参股公司、合营企业和联营企业，通常指最近一年末发行人持有的参股公司、合营企业和联营企业账面价值占发行人总资产比例超过10%的，或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过10%的；

（四）董监高重大违法违规，主要包括发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为的情况。严重失信行为，主要包括《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》中所称的严重失信行为，及拒不执行生效司法文书并被司法机关列为失信被执行人的情形；

（五）主要业务板块，通常指收入占近一年或近一期主营业务收入或毛利润比重较高的业务，一般为占比10%以上；

（六）重要财务报表项目，通常指近一年或近一期占总资产10%以上的资产类报表项目、占总负债10%以上的负债类报表项目以及变化幅度在30%以上且影响发行人偿债能力的报表项目；

（七）重大对外担保，通常指发行人尚未履行或未履行完毕的单笔对外担保金额或者对同一担保对象累计担保金额超过净资产10%的。

第四十九条　本指引自公布之日起实施。《公司债券承销业务尽职调查指引》（2020年修订）同时废止。