深交所 深证会[2014]92号 2014-06-17
各发行人、会员单位及其他相关主体：
为维护债券市场稳定，有效防范债券市场风险，保护投资者的合法权益，根据《公司债券发行试点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》以及《深圳证券交易所会员管理规则》等相关规定，经中国证监会批准，现就对公司债券交易实行风险警示等相关事项通知如下：
一、 在本所上市且通过集中竞价系统交易的公司债券出现以下情形之一的，本所有权对该公司债券交易实行风险警示：
（一）债券主体评级或债项评级为AA-级以下（含），或债券主体评级为AA级且评级展望为负面；
（二）发行人最近一个会计年度经审计的净利润为负值或者经更正的净利润为负值；
（三）发行人严重违反法律法规、部门规章或者未履行合同约定义务，被中国证监会立案调查，可能对债券还本付息产生重大影响；
（四）发行人生产经营等情况发生重大变化，可能对债券还本付息产生重大影响；
（五）中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）根据《标准券折算率（值）管理办法（2013年修订版）》第六条第（七）项的规定，下调标准券折算率；
（六）本所认定的其他情形。
前款所称净利润，是指上市公司利润表列报的净利润。上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。
二、 风险警示的处理措施包括：
（一）本所在公司债券简称前冠以“ST”字样，以区别于其他债券；
（二）会员对个人投资者实行买入交易权限管理。
三、 会员可以为符合下列条件的个人投资者开通被实行风险警示债券的买入交易权限：
（一）名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币五百万元；
（二）已签署《实行风险警示公司债券交易风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”，《风险揭示书》必备条款详见附件）。
四、 会员在对个人投资者进行充分的风险警示后，可以通过营业部现场、公司网站或网上交易系统等渠道，以书面或电子方式与其签署《风险揭示书》。对于已在其他会员处签署《风险揭示书》的个人投资者，会员应当要求其重新签署。会员应当妥善保存已签署的《风险揭示书》等相关材料，以备核查。
五、 发行人应当在其公司债券交易实行风险警示的前一个交易日披露风险警示公告。公告应当包括以下内容：
（一）债券的种类、简称、证券代码以及实行风险警示的起始日；
（二）实行风险警示的主要原因；
（三）董事会关于拟撤销风险警示的意见及具体措施；
（四）实行风险警示期间发行人接受投资者咨询的主要方式；
（五）中国证监会和本所要求的其他内容。
六、 公司债券出现本通知第一条第（一）项规定情形的，发行人应当在收到资信评级机构相关通知的当日立即向本所报告，同时申请公司债券停牌，并及时披露资信评级机构评级报告。
本所自评级报告和风险警示公告披露的次一交易日起对其公司债券复牌，并自复牌之日起对公司债券交易实行风险警示。
七、 发行人预计上一年度亏损的，应当在1月31日前披露业绩预告，同时披露公司债券交易可能被实行风险警示的提示性公告。
公司债券出现本通知第一条第（二）项规定情形的，发行人应当在董事会审议年度报告或者审议经更正的财务会计报告当日立即向本所报告，提交董事会书面意见。
公司债券于年度报告或者经更正的财务会计报告披露当日停牌一天。公告日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司债券交易实行风险警示。
八、 发行人发生本通知第一条第（三）项、第（四）项规定情形的，应立即向本所报告，同时申请公司债券停牌。
公司债券停牌后，本所视情况决定是否对其公司债券交易实行风险警示。本所决定实行的，自发行人披露风险警示公告次一交易日起对其公司债券复牌，并自复牌之日起对公司债券交易实行风险警示。
九、 公司债券发生本通知第一条第（五）项规定情形的，本所自中国结算发布下调标准券折算率通知的次一交易日起对其公司债券停牌。
公司债券停牌后，本所视情况决定是否对其公司债券交易实行风险警示。本所决定实行的，自发行人披露风险警示公告次一交易日起对其公司债券复牌，并自复牌之日起对公司债券交易实行风险警示。
十、 发行人未按照本通知第六条、第七条、第八条规定履行相关义务的，本所在获悉相关情况后，可以要求发行人对相关情况进行核实、对其公司债券实施停牌，并视情况决定是否对其公司债券交易实行风险警示。
十一、 公司债券交易因本通知第一条第（一）项被实行风险警示的，经资信评级机构最近一次评定，债券主体评级和债项评级均上调至AA级以上（含），或债券主体评级为AA级且评级展望调整为正面或稳定的，发行人可以在评级报告公告后向本所申请对其公司债券交易撤销风险警示。
公司债券交易因出现本通知第一条第（二）项规定情形被实行风险警示的，在法定披露期限内披露经审计年度报告显示净利润为正值时，发行人可以在公司披露年度报告后向本所申请对其公司债券交易撤销风险警示。
公司债券交易因本通知第一条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定情形被实行风险警示的，在风险警示的情形消除后，发行人可以向本所申请对其公司债券交易撤销风险警示。
十二、 发行人向本所申请对其债券交易撤销风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。
本所收到发行人提交的撤销风险警示申请后，视情况决定是否撤销风险警示。
十三、 本所决定撤销风险警示的，发行人应当按照本所要求在撤销风险警示的前一个交易日披露相关公告。
公司债券于公告日停牌一天，自复牌之日起，本所对公司债券交易撤销风险警示。
十四、 本所决定不予撤销风险警示的，发行人应当在收到本所有关书面通知的次一交易日披露相关公告。
十五、 发行人和其他相关主体应当做好信息保密工作。本所将对相关公告、信息披露前的交易行为进行核查，发现涉嫌内幕交易的，将上报中国证监会查处。
十六、 会员和发行人违反本通知的，本所将视情况采取自律监管措施或纪律处分措施。
十七、 对企业债券实行风险警示等相关事项，参照本通知执行。
十八、 本通知自2014年9月1日起施行。施行前，已存在第一条规定情形的发行人，不适用本通知。施行后，上述发行人如出现第一条规定的情形，将按照本通知执行。
特此通知
深圳证券交易所
2014年6月17日
附件：
实行风险警示公司债券交易风险揭示书必备条款
为使客户充分了解实行风险警示公司债券（以下简称“风险警示债券”）的交易风险，会员应当制定并与客户签署《实行风险警示公司债券交易风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”），向客户充分揭示参与风险警示债券交易可能面临的风险和损失。《风险揭示书》应当包括但不限于下列内容：
一、在本所上市且通过集中竞价系统交易的公司债券出现《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》（以下简称“《通知》”）所列以下情形之一的，深圳证券交易所有权对该公司债券交易实现风险警示，参与该类型的债券交易风险相对较大：
（一）债券主体评级或债项评级为AA-级以下（含），或债券主体评级为AA级且评级展望为负面；
（二）发行人最近一个会计年度经审计的净利润为负值或者经更正的净利润为负值；
（三）发行人严重违反法律法规、部门规章或者未履行合同约定义务，被中国证监会立案调查，可能对债券还本付息产生重大影响；
（四）发行人生产经营等情况发生重大变化，可能对债券还本付息产生重大影响；
（五）中国证券登记结算有限责任公司根据《标准券折算率（值）管理办法（2013年修订版）》第六条第（七）项的规定，下调标准券折算率；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
二、与普通债券相比，风险警示债券可能存在较大的信用风险、流动性风险、市场风险等各类风险。客户在参与交易前，应充分了解风险警示债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能力，审慎考虑是否买入风险警示债券。
三、风险警示债券简称前将冠以“ST”字样，以区别于其他债券，并对个人投资者实行买入交易权限管理，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币五百万元且已签署《风险揭示书》的个人投资者，才能开通买入交易权限，并参与交易。
四、被实行风险警示的公司债券存在资信评级继续下调，发行人盈利能力恶化以及生产经营发生重大变化的可能性，发行人未来偿债能力存在较大的不确定性，该公司债券存在无法按照募集说明书的约定按时足额还本付息的风险，可能给客户造成损失。
五、如果被实行风险警示的公司债券的发行人经营状况持续恶化，导致连续两年亏损从而触发《深圳证券交易所公司债券上市规则》有关暂停上市的规定，则该公司债券可能面临暂停上市的风险从而给客户造成损失。
六、客户应当特别关注风险警示债券发行人发布的风险提示性公告，及时从指定信息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎做出投资决策。
七、按现行有关规定，发行人可以向深圳证券交易所申请对其公司债券交易撤销风险警示，但需要符合《通知》规定的相关条件，风险警示债券未来能否撤销风险警示存在较大的不确定性。
除上述必备条款外，各会员还可以根据具体情形在《风险揭示书》中对风险警示债券交易存在的风险做进一步列举。
《风险揭示书》应以醒目的文字载明：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详细列明风险警示债券交易的所有风险。
会员应与客户以书面或者电子方式签署《风险揭示书》，客户应确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，愿意承担参与风险警示债券交易的风险和损失。