证券业协会 中证协发[2024]301号 2024-12-27

各会员单位：

为落实党的二十届三中全会、中央金融工作会议、中央经济工作会议、新“国九条”精神，按照《公司债券发行与交易管理办法》相关要求，结合债券业务发展和监管实践，在广泛征求行业和监管部门意见基础上，协会对《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》进行了修订。修订稿已通过协会第七届理事会第二十九次会议审议表决，并报中国证监会备案。现予发布，自发布之日起实施。

附件：1. 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）

2. 修订说明

中国证券业协会

2024年12月27日

非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）

第一条　为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件和自律规则，制定本指引。

第二条　非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。

第三条　中国证券业协会（以下简称协会）负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。

第四条　协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，根据业务发展与监管需要定期或不定期进行评估。

第五条　协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报中国证券监督管理委员会备案。

第六条　对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的单一子公司存在负面清单第（一）条至第（六）条及第（十一）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。为防范处置重大风险的需要，发行人对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施完毕以前的除外。

第七条　本指引由协会负责解释和修订，自发布之日起实施。

附录：

非公开发行公司债券项目承接负面清单

一、存在以下情形的发行人

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

（二）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。

（三）公司被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉及整改事项且尚未完成整改的。

（四）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（五）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。

（六）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的。

（七）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。

（八）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（九）本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。

（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。

二、以下特殊行业或类型的发行人

（十二）主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司。

（十三）典当行。

（十四）未能同时满足以下条件的担保公司：

（1）经营融资担保业务满3年；

（2）注册资本不低于人民币6亿元；

（3）近三年无重大违法违规行为；

（4）担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定；

（5）资产比例管理符合融资担保公司相关管理规定。

（十五）未能同时满足以下条件的小额贷款公司：

（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；

（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；

（3）符合金融管理部门关于小额贷款公司发行公司债券的条件要求。

关于《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的修订说明

为落实党的二十届三中全会、中央金融工作会议、中央经济工作会议、新“国九条”精神，落实中国证监会有关工作部署，按照《公司债券发行与交易管理办法》相关要求，结合债券业务发展和监管实践，在证监会债券司指导下，证券业协会组织修订《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（以下简称《指引》），进一步促进非公开发行公司债券业务规范健康发展。现将相关修订情况说明如下：

一、修订思路

本次修订主要基于两方面考虑：一是结合公司债券领域相关法律法规、部门规章等内容进行相应修订；二是基于债券市场发展和业务风险变化情况，结合监管政策导向，提升负面清单管理的适应性和有效性，充分发挥自律管理的前瞻性引导和预防性规范作用。

二、主要修订内容

本次《指引》正文部分修订一条，《指引》附录负面清单部分修订五条，删除一条。具体如下：

一是在《指引》正文第六条增加相关除外条款：“为防范处置重大风险的需要，发行人对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施完毕以前的除外”。

主要修订理由是：为防范和处置债券市场重大风险，如发行人对相关风险企业进行并购重组，风险企业成为发行人的子公司，按照原《指引》规定，符合条件的子公司触发负面清单情形视同发行人属于负面清单范畴，将导致发行人无法进行债券融资，影响发行人为纾困、防范处置重大风险等的合理融资需求。为支持企业相关并购重组行为，防范化解债券市场风险，特设置此除外条款。

二是删除《指引》附录负面清单原第一条第（一）项：“最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法违规行为”。

主要修订理由是：修订后的《公司债券发行与交易管理办法》删除了“最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司债券存在其他重大违法违规”等不得发行公募债券的条件。本条衔接上位法规定作出适应性调整，与公募债券相关规定保持一致。此外，《负面清单》其他条款已对可能影响发行人非公开发债的具体违法违规行为进行了明确规定，删除“其他重大违法违规行为”的表述不会影响承销机构对照执行。

三是将《指引》附录负面清单原第一条第（四）项调整为：“（三）公司被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉及整改事项且尚未完成整改的”。

主要修订理由是：原《指引》规定，发行人“最近12个月”或“最近6个月”内被采取行政监管措施或纪律处分，尚未完成整改的触发负面清单情形。监管实践中，存在发行人被采取监管措施发生在“最近12个月”或“最近6个月”之前，且发行人申请发债时仍未完成整改的情形。根据原《指引》规定以上情形是否触发负面清单存在歧义，不便于执行。为进一步强化公司债券发行监管，本次修订删除“最近12个月”或“最近6个月”的时间限制，明确只要涉及整改且未完成的均属于负面清单范畴。同时明确“作为公司债券发债主体”而非其他原因违反相关规定，避免执行中理解不一致，提升负面清单管理有效性和精准度。

四是将《指引》附录负面清单原第二条第（十三）项调整为：“（十二）主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司”。

主要修订理由是：为贯彻落实党中央、国务院关于房地产市场的有关政策部署，针对房地产市场面临的新形势和实际情况，在房地产公司重大违法违规行为的具体负面清单情形列举中删除“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等相关表述。

五是在《指引》附录负面清单原第二条第（十五）项后增加一款：“（5）资产比例管理符合融资担保公司相关管理规定”。

主要修订理由是：根据《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度的通知，除了依据其中一项配套制度即《融资担保责任余额计量办法》做出限制外，依据配套制度《融资担保公司资产比例管理办法》中涉及要求进行规定。

六是在《指引》附录负面清单原第二条第（十六）项后增加一款：“（3）符合金融管理部门关于小额贷款公司发行公司债券的条件要求”。

主要修订理由是：国家金融监督管理总局研究制定了《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》并于2024年8月正式向社会公开征求意见。上述征求意见稿对于小额贷款公司发行公司债券的要求进行了明确，由于相关规则尚未正式发布，本次修订增加一条原则性表述，与后续相关规定可自动衔接。