上交所 上证发[2023]165号 2023-10-20

各市场参与人：

为了规范非公开发行公司债券挂牌行为，强化投资者合法权益保护，促进债券市场平稳健康发展，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》进行了修订。修订后的《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》（详见附件）已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2022年4月22日发布的《关于发布〈上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则〉的通知》（上证发〔2022〕59号）同时废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）

上海证券交易所

2023年10月20日

附件

上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则

（2015年5月实施 2018年12月第一次修订 2022年4月第二次修订 2023年10月第三次修订）

第一章　总 则

1.1 为了规范非公开发行公司债券挂牌行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

1.2 非公开发行的公司债券（以下简称债券）在上海证券交易所（以下简称本所）挂牌转让，适用本规则。法律法规和本所业务规则另有规定的，从其规定。

股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换公司债券并在本所挂牌转让的，适用本规则。

境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本规则执行。

1.3 债券转让实行投资者适当性管理。本所可以在债券挂牌转让期间根据债券市场情况和债券资信状况的变化动态调整适当性管理要求。

1.4 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定履行增信义务。

1.5 为债券发行、转让提供服务的承销机构，受托管理人或者具有同等职责的机构（以下简称受托管理人）,资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构（以下统称专业机构）及其相关人员应当勤勉尽责、恪尽职守，严格遵守执业规范和监管规则，审慎发表专业意见，并按规定和约定履行相应义务。

1.6 发行人、增信机构、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当根据法律法规、本规则、本所其他规定和募集说明书等约定，及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息或提交文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

发行人进入破产程序后，发行人的债券信息披露义务由破产管理人承担，但发行人自行管理财产和营业事务的除外。发行人或破产管理人履行信息披露义务，应当符合法律法规、本规则及本所其他有关规定的具体要求。

1.7 发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下统称监管对象）应当遵守法律法规、本规则、本所其他规定等规定，以及挂牌协议、募集说明书等文件的约定或者承诺。

1.8 本所依据挂牌协议、相关约定及承诺、本规则及本所其他规定对监管对象进行自律监管。

1.9 债券在本所挂牌，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。

1.10 债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。

第二章　债券挂牌

第一节　挂牌条件确认

2.1.1 债券拟在本所挂牌的，发行人应当在发行前向本所申请确认债券挂牌条件。

2.1.2 发行人申请债券挂牌，应当符合下列条件：

（一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等的相关规定；

（二）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；

（三）本所规定的其他条件。

本所可以根据市场情况，调整债券挂牌条件。

2.1.3 申请债券挂牌条件确认，应当按照本所相关规定向本所提交下列债券挂牌申请文件：

（一）债券挂牌转让申请书；

（二）债券募集文件；

（三）财务报告和审计报告；

（四）主承销商核查意见；

（五）法律意见书；

（六）本所要求的其他文件。

本所依据法律法规、本规则及本所其他相关规则，对债券是否符合挂牌条件进行确认。

2.1.4 发行人提交的挂牌申请文件应当真实、准确、完整。

为挂牌申请出具有关文件的专业机构及其相关人员，应当按照相关规定及行业规范履行职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。承销机构应当严格遵守有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，勤勉尽责地对债券挂牌相关情况进行全面核查，出具核查意见，并对应承担的责任作出安排和承诺。

2.1.5 本所出具符合挂牌条件的相关意见前，债券发行人发生重大事项的，发行人及承销机构应当及时向本所报告，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。重大事项导致债券可能不符合挂牌条件的，按照本所有关规定办理。

第二节　债券挂牌

2.2.1 债券依法完成发行后，发行人应当及时向本所提交发行结果公告、债券实际募集数额的证明文件等挂牌所需材料。

承销机构应当协助发行人申请债券挂牌，确保债券挂牌符合本所相关规定。

2.2.2 本所出具符合挂牌条件的相关意见后至其债券挂牌前，发生重大事项的，发行人及承销机构应当及时报告本所，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。

2.2.3 本所收到完备的挂牌申请有关材料后，及时按照相关规定办理债券挂牌，并与发行人签订相关协议，明确双方的权利义务和自律管理等有关事项。

因发生重大事项导致债券不再符合挂牌条件的，本所根据相关规定不予挂牌。

2.2.4 债券挂牌前，发行人应当按照规定通过本所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体披露债券募集说明书、发行结果公告等文件。

第三章　信息披露及持续性义务

第一节　一般规定

3.1.1 发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露事务，按照规定和约定履行信息披露义务。

信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券挂牌期间及时披露其变更情况。

受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。

承销机构应当协助发行人按规定或约定履行信息披露等义务。

3.1.2 债券信息披露文件涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由符合法律法规规定的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。

证券服务机构制作、出具书面意见时，应当对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，并确保所出具的书面意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.3 发行人的控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当按规定和约定及时、如实提供相关信息，积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务，及时告知发行人等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。

3.1.4 信息披露义务人应当通过本所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体进行信息披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。

3.1.5 信息披露义务人按照本规则的规定披露信息前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息内容，不得提前通过其他方式披露信息，法律、行政法规另有规定的除外。

信息披露义务人不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

3.1.6 拟披露的信息存在下列情形之一的，信息披露义务人可以按照本所规定豁免披露相关信息：

（一）被依法认定为国家秘密，根据有关法律法规不得披露或者披露后可能导致危害国家安全；

（二）属于永久性商业秘密，披露后可能损害信息披露义务人或者相关方的合法权益，不披露也不会误导债券投资者或者导致债券市场价格重大变动。

拟披露的信息存在不确定性或者属于临时性商业秘密，及时披露可能误导投资者或者损害信息披露义务人或相关方的合法权益，信息披露义务人可以按照本所规定暂缓披露相关信息。

3.1.7 信息披露义务人按照本规则第3.1.6条规定决定暂缓或者豁免披露相关信息的，应当按规定履行内部决策程序，并确保符合下列条件：

（一）拟暂缓或者豁免披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露不符合本规则第3.1.6条和前款规定，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除的，信息披露义务人应当及时按规定披露相关信息。

法律法规、本规则和本所其他业务规则对上市公司暂缓、豁免披露事宜另有规定的，从其规定。

3.1.8 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定，就同类事件遵循同一披露标准，不得选择性披露，且所披露内容不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

3.1.9 信息披露义务人应当在本所要求的规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。

信息披露义务人未在上述期限内回复本所问询、未按照本规则的规定和本所的要求进行报告或披露的，或者本所认为必要的，本所可以向市场说明有关情况。

3.1.10 本所根据有关法律法规、本规则及本所其他规定，对符合条件的信息披露文件实行直通车业务并进行事后审核，对部分可能对债券转让价格产生重大影响的临时报告，视情况实行事前审核。

本所对信息披露文件内容的真实性、准确性或完整性不承担责任。如披露文件出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并披露，视情况暂停适用直通车业务，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。

第二节　发行人及增信机构的信息披露

3.2.1 债券挂牌期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。

定期报告的内容与格式由本所另行规定。发行人披露的定期报告应当符合相关法律法规、本所业务规则的规定及债券募集说明书等的约定，并至少记载以下事项：

（一）发行人及中介机构概况；

（二）发行人存续债券及其变动情况；

（三）影响发行人偿债能力的重要事项，包括但不限于合并报表范围发生重大变化、出现重大亏损、重大资产权利受限制情况以及对外担保情况等；

（四）中期财务报告或者经审计的年度财务报告；

（五）法律法规、本所业务规定或者募集说明书等约定应当披露的其他事项。

3.2.2 发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

3.2.3 发行人的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。发行人的监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。相关人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接披露或者通过受托管理人披露。

3.2.4 债券挂牌期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其发行债券的重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律法规、本规则及本所其他规定及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）发行人重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废或者被查封、扣押、冻结；

（三）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（四）发行人当年新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（五）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（六）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（八）募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性；

（九）发行人涉嫌犯罪被依法立案调查，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分，或者存在其他重大失信行为；

（十）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施，或者存在其他重大失信行为；

（十一）发行人的控股股东、实际控制人发生变更，发行人的董事、监事、高级管理人员发生重大变动或者无法履行职责；

（十二）发行人主体或者公司债券信用评级发生变化；

（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

3.2.5 发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

3.2.6 发行人应当在约定的债券本息兑付日前，披露本金或者利息兑付安排等有关事宜。

3.2.7 债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

3.2.8 债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。

赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

3.2.9 债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，说明回售实施方案及转售安排等事项，并在回售期结束前发布回售提示性公告。

回售、转售（如有）完成后，发行人应当及时披露债券回售、转售情况及其影响。

3.2.10 担保机构应当在每个会计年度结束之日起4个月内向本所提交并披露上一年的财务报告。

债券挂牌期间，发生可能影响担保机构代偿能力的重大事项时，担保机构应当按照法律法规、本规则及本所其他规定及时披露有关重大事项并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第三节　专业机构的信息披露

3.3.1 发行人委托资信评级机构进行信用跟踪评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当及时提交发行人，并由资信评级机构按规定及时向市场披露。评级报告原则上于非交易时间在本所网站披露。

资信评级机构开展跟踪评级调查时，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当予以配合，积极提供评级调查所需的资料、信息和相关情况。

3.3.2 债券存续期间超过一年的，资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起7个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经本所认可的，可以延期披露。

资信评级机构未能按期披露的，应当及时向本所说明并披露相关原因、发行人及相关债券的风险状况，并在规定披露的截止日后1个月内披露债券信用跟踪评级报告。

3.3.3 资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。

3.3.4 债券存续期超过一年的，受托管理人应当于每年6月30日前披露上一年度的年度受托管理事务报告。

年度受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履职情况、发行人经营与财务状况、债券募集资金使用的核查情况、发行人偿债能力分析、增信措施的有效性分析、债券本息偿付情况、债券持有人会议召开情况、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等。

3.3.5 发行人未按相关法律法规、本规则及本所其他规定或者募集说明书等约定及时披露重大事项的，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。

第四章　债券持有人权益保护

第一节　一般规定

4.1.1 发行人可以按照中国证监会、证券行业自律组织或本所的相关规定和约定，采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，防控债券风险，保护债券持有人合法权益。

发行人采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关措施或机制的变化及执行情况。

4.1.2 发行人应当按照规定和约定使用募集资金；变更募集资金用途的，应当按照规定和约定履行变更程序，并及时披露变更后的募集资金用途。

4.1.3 发行人应当按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还或其他承诺事项等义务。

4.1.4 发行人、增信机构、受托管理人及其他专业机构应当按照规定和约定履行债券信用风险管理职责，并及时向本所报告债券信用风险管理中的重要情况，保护债券持有人合法权益。

4.1.5 发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定和约定及时向债券持有人履行偿付义务。

第二节　受托管理人

4.2.1 发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定和约定公正履行受托管理职责，协助债券持有人维护法定或约定的权利，保护债券持有人的合法权益。

4.2.2 发行人应当与受托管理人订立债券受托管理协议，约定受托管理人的具体职责，并在债券募集说明书中予以披露。相关职责范围应当至少包括：

（一）持续关注和调查了解发行人和增信机构的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性和偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项；

（二）持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务；

（三）监督发行人募集资金的使用情况；

（四）出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约定及时召集债券持有人会议，并督促发行人或相关方落实会议决议；

（五）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；

（六）发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务；

（七）法律法规、本所相关业务规则规定或者募集说明书、受托管理协议约定的其他职责。

4.2.3 受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人按规定和约定履行义务的情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范化解信用风险和处置违约事件，切实维护债券持有人合法权益。

本所可以要求受托管理人开展专项或全面风险排查，受托管理人应当按照相关要求完成排查并将排查结果在规定时间内向本所报告。

4.2.4 发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。

4.2.5 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2.6 公司债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当按照规定或约定勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，并根据募集说明书、债券受托管理协议的约定或者债券持有人会议决议的授权，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请财产保全措施、提起或参加诉讼、仲裁、破产或清算等法律程序。

4.2.7 本规则对受托管理人规定的未尽事项，按照中国证监会、中国证券业协会和本所相关规定执行。

第三节　债券持有人会议

4.3.1 受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则。

债券持有人会议规则应当公平、合理、合法，不得违反法律法规、本规则以及本所其他规定，并应当明确约定以下事项：

（一）通过债券持有人会议行使权利的范围；

（二）债券持有人会议的召集、通知、召开程序及其适用情形，包括一般程序、简化程序（如有）、紧急程序（如有）及相应变更程序；

（三）债券持有人会议的决策机制，包括一般决策机制和重大事项决策机制；

（四）债券持有人会议决议的披露与落实；

（五）其他重要事项。

发行人或其他相关方应当在债券募集说明书中披露债券持有人会议规则及落实债券持有人会议决议的相关承诺与安排。

4.3.2 受托管理人应当按照相关规定或约定召开持有人会议。

持有人会议召开前，受托管理人应当就提交持有人会议审议的议案与发行人或其他相关方充分沟通，确保议案符合相关规定或约定并具有明确和切实可行的决议事项。

4.3.3 债券持有人应当配合受托管理人召开持有人会议的相关工作，积极参加持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。

4.3.4 持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

4.3.5 债券持有人根据法律法规、本规则及债券募集说明书、持有人会议规则等文件约定的议事方式和表决程序形成的生效决议，受托管理人应当积极落实或者督促发行人或其他相关方予以落实。受托管理人应当按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。

持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或约定履行义务，及时回应并披露落实持有人会议决议的相关安排和进展情况。

发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。

4.3.6 本规则对债券持有人权益保护未尽事宜，参照适用《上海证券交易所公司债券上市规则》。

第五章　债券暂停、恢复转让、终止挂牌

5.1 为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据中国证监会的要求、本规则以及本所其他规定、发行人的申请或者实际情况，决定债券停牌（指临时停止转让，下同）与复牌（指恢复转让，下同）事项。

发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项，应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本规则未有明确规定，但是发行人有理由认为应当停牌与复牌的，可以向本所申请对其债券停牌与复牌，本所视情况决定是否予以停牌与复牌。

发行人的停复牌申请不符合相关规定或者没有合理理由，本所可以拒绝发行人的停复牌申请。发行人不按规定申请停复牌的，本所可以直接对债券停复牌。

5.2 发行人未按照本规则及本所相关规定及时履行信息披露义务，或者已经披露的信息不符合要求的，本所可以对债券实施停牌，待发行人按规定披露后予以复牌。

发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，发行人应当立即向本所申请停牌，直至按规定披露后再申请复牌。发行人未及时向本所申请的，本所可以视情况对债券停牌，待相关公告披露后予以复牌。

5.3 媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者已经对发行人偿债能力或债券转让价格产生重大影响的，发行人应当向本所申请停牌，直至按规定披露后复牌。发行人未及时向本所申请的，本所可以视情况对债券停牌，待相关公告披露后予以复牌。

5.4 发行人出现不能按时还本付息或者未能按约定履行加速清偿义务等情形，且未按规定披露相关信息的，本所可以对其债券进行停牌，待相关情形消除后予以复牌，本所另有规定的，从其规定。

5.5 因发行人原因，本所失去关于发行人的有效信息来源时，本所可以对其债券进行停牌，待上述情况消除后予以复牌。

5.6 债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。停牌期间，债券的派息、到期兑付、回售、赎回等事宜按照募集说明书等的约定执行。

停牌期间，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。发行人未按规定披露，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，于停牌后3个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。发行人或受托管理人按规定披露相关信息后债券复牌。

5.7 发生下列情形之一的，债券在本所终止挂牌并予以摘牌：

（一）债券全部完成偿付或者可交换债券全部换股，发行人解散、被责令关闭或宣告破产的；

（二）经人民法院裁定，批准破产重整计划或者认可破产和解协议的；

（三）经全体债券持有人同意，发行人主动申请终止债券挂牌的；

（四）其他导致债券原有债权债务关系灭失或者本所规定的其他情形。

5.8 债券触及本规则第5.7条规定情形之一的，发行人或者受托管理人应当及时向本所提交并披露公告，说明有关情形的具体情况、债券偿付安排、债券终止挂牌及摘牌日期等事项。

发行人或者受托管理人按规定披露的，相关债券于公告披露的日期终止挂牌并摘牌。发行人或者受托管理人未按规定披露的，本所可以在知悉相关情形后决定相关债券终止挂牌，按规定予以摘牌并公告。

第六章　特别规定

6.1 具有可交换成上市公司股票条款的债券，还应当遵守以下规定：

（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；

（二）预备用于交换的股票不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者及本所等的承诺；

（三）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定；

（四）可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换债券初始换股价格应当不低于债券募集说明书公告日前一个交易日标的股票收盘价以及前20个交易日收盘价的均价；

（五）可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定；

（六）本所其他相关规定。

拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。

6.2 拥有上市公司控制权的股东及本所认定的其他特定股东发行可交换债券的，发行人应当按照本所相关规定及时将可交换债券发行、换股等相关安排、进展及结果信息告知上市公司，并由上市公司向全体股东披露。

6.3 持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和本所其他规定履行权益变动公告、报告及相应义务。

6.4 可交换债券其他信息披露、换股、赎回、回售、停牌、复牌、本息兑付等相关事宜，参照中国证监会和本所可交换债券相关规定执行。

6.5 债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权年度按照约定及时披露是否行使续期选择权。

第七章　自律监管

7.1 本所在自律监管过程中可以根据工作需要，对监管对象实施现场或者非现场检查、就相关事项问询监管对象及其相关人员、要求就相关事项开展自查或者核查、要求公开更正或者说明、督促履行相关职责或者义务以及其他本所认为适当的监管方式。

本所实施现场检查，可以在监管对象及其控股子公司、分支机构等相关主体的生产、经营、管理等场所，通过查阅、复制、提取文件和资料、采集数据信息、查看实物、询问相关人员等方式进行。现场或者非现场检查的实施条件及程序由本所另行规定。

相关监管对象应当积极配合本所实施现场检查等监管方式，及时制作并完整保存相关工作底稿备查，按要求提供相关资料，如实回复相关问询，并保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

7.2 监管对象违反本规则、与本所的挂牌转让协议、募集说明书的约定、承诺或者本所其他债券相关规定的，本所可以按照相关业务规则、挂牌转让协议等，对监管对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员实施监管措施或者纪律处分。

7.3 监管对象违反本规则、与本所的挂牌转让协议、募集说明书的约定、承诺或者本所其他相关规定的，本所可以实施下列监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求聘请证券服务机构进行核查并发表意见；

（六）要求限期参加培训或考试；

（七）要求发行人追偿损失；

（八）暂停适用信息披露直通车业务；

（九）要求公开致歉；

（十）建议更换相关任职人员；

（十一）向相关主管部门出具监管建议函；

（十二）本所规定的其他监管措施。

7.4 监管对象违反本规则、与本所的挂牌转让协议、募集说明书的约定、承诺或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）暂不接受其提交的相关文件；

（四）收取惩罚性违约金；

（五）建议人民法院更换破产管理人或者管理人成员；

（六）本所规定的其他纪律处分。

7.5 监管措施和纪律处分可以单独或者一并适用。

7.6 监管对象出现下列情形的，本所可以将其纳入诚信档案：

（一）未按规定和约定履行还本付息或者代偿等义务的；

（二）不履行作出的重要承诺的；

（三）被本所实施纪律处分及相关监管措施的；

（四）本所规定的其他情形。

本所根据法律法规及相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或出具的相关文件。

本所对监管对象实施的纪律处分、监管措施或者记入诚信档案的其他事项，可以予以公布。

7.7 监管措施和纪律处分按照本所规定的程序实施。

7.8 纪律处分对象不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，该决定不停止执行。

第八章　附 则

8.1 本所对专项品种债券的挂牌条件、信息披露、持有人权益保护等有特别规定的，从其规定。

本所对无法按约定还本付息债券及相关债券的信息披露、投资者适当性管理、挂牌转让及其他自律管理相关安排有特别规定的，从其规定。

8.2 本规则所称不少于含本数，超过不含本数。

8.3 本规则由本所负责解释。

8.4 本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

8.5 本规则自发布之日起施行。本所于2022年4月22日发布的《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》（上证发〔2022〕59号）同时废止。