上交所 上证发[2022]85号 2022-06-02
各市场参与人：
为了进一步发挥特定品种公司债券服务国家战略及实体经济的功能，深化对疫情防控、低碳转型领域融资支持，持续推进简明、清晰、友好规则体系建设，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》进行了修订（详见附件），新增低碳转型公司债券事项，归并可交换公司债券、“一带一路”公司债券、疫情防控公司债券等单行规则，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2021年7月13日发布的《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）》（上证发〔2021〕52号）和于2014年6月17日发布的《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（上证发〔2014〕41号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2022年修订）
上海证券交易所
二〇二二年六月二日
附件
上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2022年修订）
第一章 总则
1.1 为了规范特定品种公司债券（以下简称特定债券品种）在上海证券交易所（以下简称本所）发行上市和挂牌转让申请相关活动，便利发行人、主承销商、证券服务机构编制相关申请文件、做好信息披露及存续期管理，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（以下简称《挂牌规则》）等有关规定，制定本指引。
1.2 本指引所称特定债券品种，是指对发行人、债券增信措施、债券期限、债券利率、募集资金用途、债券本息偿付等基本要素有特定安排，公开发行或者非公开发行的公司债券。
1.3 特定债券品种应当符合本所关于公司债券发行条件、上市或挂牌条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等方面的一般要求，以及本指引关于特定债券品种的相关规定。
1.4 特定债券品种可以单独申报，也可以与其他公司债券或特定债券品种同时申报。同时申报的，应当在各品种申报文件中分别明确申报金额及募集资金用途。
1.5 本所根据《审核规则》和本指引的要求，对特定债券品种进行发行上市审核与挂牌条件确认（以下统称审核）。
本所按照分类审核的原则，对特定债券品种的申报受理及审核确认及时处理，提高审核工作效率。
1.6 符合本指引规定的特定债券品种可以使用对应类别的特定标识。未按本指引规定使用的，本所可以要求发行人更正。
主承销商、证券服务机构应当对发行人披露的符合发行该特定债券品种标准和实施安排的相关信息进行核查，并发表核查意见。
1.7 发行人发行特定债券品种的，应当符合本指引关于主体或债项信用评级的相关要求；适用本所优化审核相关安排的发行人可自主选择是否进行主体或债券信用评级。
1.8 本所对其他特定债券品种另有规定的，从其规定。
本所可以根据市场发展情况，调整特定债券品种的相关安排、新增其他特定债券品种。
第二章 短期公司债券
2.1 本指引所称短期公司债券，是指债券期限不超过1年的公司债券。短期公司债券的具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。
2.2 发行人申请公开发行短期公司债券，应当具备良好的短期偿债能力，并符合下列情形之一：
（一）本所认定适用本所公司债券优化审核相关安排，且发行人最近3年平均经营活动现金流量净额为正或最近一年末的速动比率大于1；
（二）综合实力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公司;
（三）经本所认可的其他情形。
本所可以根据市场发展情况，适时调整公开发行短期公司债券的主体范围，并向市场公布。
2.3 发行人申请非公开发行短期公司债券，应当符合下列情形之一：
（一）发行人股票在境内证券交易所上市，未被采取风险警示措施，且发行人未被有权机关立案调查或行政处罚；
（二）近2年内已在境内相关债券市场发行短期债务融资工具，且不存在违约、延迟支付债券或其他债务本息的情形；
（三）主体信用评级或债项评级达到AA＋或以上；
（四）经国家金融监管部门批准设立的金融机构；
（五）经本所认可的其他情形。
2.4 短期公司债券的募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，限于偿还1年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。
2.5 发行人应当在募集说明书中披露募集资金用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，应当在募集说明书中匡算流动资金缺口并提供依据。
发行人应当加强现金管理，健全内部控制制度，并在募集说明书中披露资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案等内容。
2.6 主承销商和发行人律师应当勤勉尽责，对发行人是否符合短期公司债券主体要求、信息披露要求等进行核查，并发表核查意见，受托管理人应当督查发行人按照规定和约定使用募集资金。
2.7 发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款），且采用多边净额结算方式的公开发行短期公司债券，可以作为债券质押式回购的质押券种。
2.8 发行人申请公开发行短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可以与其他期限的公司债券合并编制申请文件并统一申报。统一申报的，应在募集说明书中约定申报的短期公司债券发行规模。
公开发行短期公司债券实行余额管理。在注册文件有效期内，发行人可以自主确定发行期数和每期发行规模，但是待偿余额不得超过注册文件中规定的发行规模。
2.9 法律法规、中国证监会以及相关行业自律监管机构等对证券公司短期融资工具余额另有规定的，从其规定。
第三章 可续期公司债券
3.1 本指引所称可续期公司债券，是指附续期选择权的公司债券。
前款所称续期选择权，指发行人在约定时间有权选择延长本次债券期限。
3.2 可续期公司债券申请在本所上市或挂牌的，发行人主体信用评级和债项评级应当达到AA＋或以上。本所认定适用优化审核安排的发行人可以自主选择是否进行债项评级。
3.3 发行人有权机关应当就发行可续期公司债券事项作出有效决议，并在决议事项中载明续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等安排。
3.4 可续期债券的每个付息日，发行人可以自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人应当约定利息递延下的限制事项，限制事项可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息偿付完毕之前，发行人不得发生利息递延下的限制事项。
发行人应当约定强制付息事件，强制付息事件可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发生强制付息事件，发行人不得递延支付当期利息，并应立即偿付已经递延支付的利息、当期利息及其孳息。
3.5 发行人可以设置一个或多个重新定价周期，自行约定重新定价周期的利率调整机制，不同的重新定价周期可设置相同或多种不同的利率调整机制。调整机制可以包括以下方式：
（一）约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点；
（二）约定重新定价周期适用的票面利率调整为浮动利率；
（三）约定其他调整方式。
3.6 发行人应当在募集说明书中披露以下事项：
（一）可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序，并对特殊发行事项作重大事项提示。特殊发行事项包括续期选择权、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等。
（二）可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益情形的相关安排。
（三）可续期公司债券的偿付顺序。
（四）可续期公司债券的特有风险，包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险。特有风险应作重大事项提示。
（五）发行人最近一期末境内外永续类负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况。永续类负债包括可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据，以及境外发行的永续债券等。
（六）关于可续期公司债券特殊违约情形的约定，包括未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等。
（七）关于触发可续期公司债券特殊违约情形及时召开债券持有人会议的约定。
（八）约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关注义务。
（九）本所要求披露的其他事项。
3.7 债券存续期间，发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会和本所相关要求进行信息披露及风险管理，并遵守下列要求：
（一）在定期报告中披露可续期公司债券续期、利率跳升、利息递延，以及强制付息等情况，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明；
（二）出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的，应当在2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；
（三）触发强制付息事件或利息递延下的限制安排的，应当在2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示；
（四）本所关于信息披露的其他要求。
3.8 发行人决定递延支付利息的，应当不晚于付息日前第10个交易日发布递延支付利息公告，披露下列内容：
（一）本次债券的基本情况；
（二）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；
（三）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；
（四）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；
（五）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3.9 发行人决定行使或者放弃续期选择权的，应当在本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日发布公告。
发行人决定行使续期选择权的，应当在公告中披露下列信息：
（一）本次债券的基本情况；
（二）债券期限的延长时间；
（三）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。
发行人决定放弃行使续期选择权的，应当在公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
3.10 主承销商和律师事务所应当逐条核查可续期公司债券特殊发行事项，并发表核查意见。
会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项意见，说明本次发行可续期公司债券计入权益情况及其相关依据。
受托管理人应当在受托管理协议中约定对可续期公司债券特殊发行事项的持续跟踪义务，并在年度受托管理事务报告中披露该义务的履行情况，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项。
第四章 可交换公司债券
4.1 本指引所称可交换公司债券，是指上市公司的股东发行的可以在一定期限内依据约定的条件交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
4.2 发行人申请公开发行可交换公司债券，发行人、预备用于交换的上市公司股票、可交换公司债券期限及换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制、担保事项等应当符合中国证监会《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的规定。
4.3 发行人申请非公开发行可交换公司债券，应当符合下列要求：
（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。
（二）预备用于交换的股票在债券发行前不存在限售条件，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者及本所等的承诺。
（三）可交换公司债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。
（四）可交换公司债券发行结束之日起6个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换债券初始换股价格应当不低于债券募集说明书公告日前一个交易日标的股票收盘价和前20个交易日收盘价的均价。
（五）当事人应当就可交换公司债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项进行协商，并在募集说明书中约定。
（六）本所其他相关规定。
4.4 由于按照募集说明书的约定调整或修正换股价格等原因，导致预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人应当在换股价格调整日之前补足，同时就该等股票设定担保。发行人应当在募集说明书中约定，预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的，债券持有人可以在一定期限内行使回售的权利，或者由发行人作出其他补救安排。
4.5 换股期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他影响投资者换股权利的权利瑕疵，发行人应当于2个交易日内向本所申请暂停可交换公司债券换股。发行人未及时申请的，本所可视情况暂停提供换股服务。
4.6 发行人或预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项的，本所可视情况暂停或终止可交换公司债券换股。
4.7 由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或预备用于交换的股票出现司法冻结等原因，导致投资者换股失败的，由发行人承担所有责任。
4.8 债券存续期内，发行人应当按照规定披露定期报告，并在定期报告中披露下列信息：
（一）换股价格历次调整或修正情况，经调整或修正后的最新换股价格；
（二）可交换公司债券发行后累计换股情况；
（三）期末预备用于交换的股票市值与可交换公司债券余额的比例；
（四）可交换公司债券赎回及回售情况（如有）；
（五）本所规定的其他事项。
4.9 债券存续期内，出现《上市规则》第3.2.4条规定情形以及下列情况的，发行人应当按规定披露临时报告：
（一）预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格；
（二）预备用于交换的股票发生重大变化，包括但不限于被风险警示、暂停、终止上市等；
（三）发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵；
（四）预备用于交换的股票市值出现重大不利变化；
（五）中国证监会和本所规定的其他情形。
4.10 发行人应当在可交换公司债券开始换股的3个交易日前披露换股起止日期、当前换股价格、换股程序等事项。
4.11 可交换公司债券进入换股期后，债券持有人可以就当日买入的可交换债券申报换股。
4.12 可交换公司债券持有人申请在本所换股的，应当向本所发出换股指令，换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。
可交换债券换股的最小单位为一张、标的股票的最小单位为一股。
换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。
4.13 发行人在可交换公司债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换公司债券停止换股相关事项。
4.14 发行人应当在满足可交换公司债券赎回条件的下一交易日，披露是否行使赎回权相关事项。
决定行使赎回权的，应当在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告，载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、偿付方案、偿付时间等内容。
赎回结束后，发行人应当及时披露赎回情况及其影响。
4.15 发行人应当在满足可交换公司债券回售条件的下一交易日，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行3次回售提示性公告，应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金偿付事宜等内容。
回售结束后，发行人应当及时披露回售情况及其影响。
4.16 本所根据《上市规则》《挂牌规则》及本指引的规定，决定可交换公司债券停牌、复牌或终止上市、挂牌等事项。
4.17 债券存续期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当于2个交易日内向本所申请可交换公司债券停牌。发行人未及时申请的，本所可视情况对可交换公司债券进行停牌。
前款规定事项已经消除或者不影响投资者换股权利的，发行人可以向本所申请复牌。
4.18 拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行转让控制权。
拥有上市公司控制权的股东及本所认定的其他特定股东发行可交换公司债券的，发行人应当及时将可交换债券发行、换股等相关安排、进展及结果信息告知上市公司，上市公司应当及时披露。
持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，发行人、投资者等相关当事人应当按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行权益变动公告、报告等义务。
4.19 可交换公司债券的信用申购网上发行按照本所可转换公司债券的标准执行，上市交易、挂牌转让费用按照本所公司债券的标准执行。可交换债券发生换股时涉及股票过户经手费、证管费以及证券交易印花税等税费按有关规定执行。
第五章 绿色公司债券
5.1 本指引所称绿色公司债券，是指募集资金用于支持绿色产业的公司债券。
5.2 绿色公司债券募集资金应当用于绿色产业领域的业务发展，其中确定用于绿色产业项目（以下简称绿色项目）建设、运营、收购或偿还绿色项目贷款等的募集资金金额应不低于募集资金总额的70%。
绿色产业领域及绿色公司债券募集资金用于的绿色项目的识别和界定参考国家绿色债券支持项目目录。
5.3 符合下列条件之一的发行人申报发行绿色公司债券，募集资金用途可以不对应具体绿色项目，但应当用于公司绿色产业领域的业务发展，并在债券存续期间持续披露募集资金用于绿色项目的相关情况：
（一）最近1年合并财务报表中绿色产业领域营业收入比重不低于50%；
（二）来自绿色产业领域的营业收入、利润占比分别达30%以上，且高于发行人其他业务领域。
主承销商应当对发行人是否符合前款规定进行核查，并发表核查意见。受托管理人应当持续督促发行人按照募集说明书约定使用募集资金并做好信息披露。
5.4 发行人应当在募集说明书中披露募集资金拟投资的绿色项目情况，包括但不限于绿色项目类别、项目认定依据或标准和环境效益目标等内容。主承销商应对上述事项进行核查，并发表核查意见。
债券存续期间，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况、绿色项目进展情况和环境效益等内容。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述内容。
5.5 债券募集资金约定投向的绿色项目符合国家绿色债券支持项目目录相关要求的，发行人在申报发行时及存续期内可自主选择是否聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告。
绿色项目不易由投资者清晰识别，或发行人认为需要聘请第三方评估认证的，发行人应当在申报发行阶段聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告。
发行人聘请专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告的，评估认证机构的资质及其出具的评估意见或认证报告内容应符合《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》（中国人民银行、中国证券监督管理委员会公告〔2017〕第20号）的要求。
本所鼓励发行人在债券存续期内按年度向市场披露由独立的专业评估或认证机构出具的评估意见或认证报告，对绿色公司债券支持的绿色项目进展及其环境效益等实施持续跟踪评估。
5.6 募集资金主要用于碳中和项目建设、运营、收购，或者偿还碳中和项目贷款的绿色公司债券，可以在债券全称中使用“碳中和绿色公司债券”标识。
前款所称碳中和项目，包括下列类别：
（一）清洁能源类，包括太阳能、风电及水电等项目；
（二）清洁交通类，包括城市轨道交通、电气化货运铁路及电动公交车辆替换等项目；
（三）可持续建筑类，包括绿色建筑、超低能耗建筑及既有建筑节能改造等项目；
（四）工业低碳改造类，包括碳捕集利用与封存、工业能效提升、电气化改造及高碳排放转型升级等项目；
（五）其他具有碳减排效益的项目类别。
发行人应当加强碳中和项目环境效益相关信息披露，按照“可计算、可核查、可检验”的原则，在募集说明书等发行文件中重点披露环境效益测算方法、参考依据，并对项目能源节约量（以标准煤计）、碳减排等环境效益进行定量测算。
鼓励发行人在披露定期报告，或者在项目完成可行性研究、获得建设许可、项目开工等重要节点，披露由独立第三方机构出具的碳中和项目碳减排等环境效益评估认证报告。
5.7 募集资金主要用于支持海洋保护和海洋资源可持续利用相关项目的绿色债券，可以在全称中添加“（蓝色债券）”标识。
发行人应加强相关项目对海洋环境、经济和气候效益的影响相关信息披露。
5.8 鼓励绿色公司债券发行人设置与自身整体碳减排等环境效益目标达成情况挂钩的创新债券条款。
第六章 低碳转型公司债券
6.1 本指引所称低碳转型公司债券，是指募集资金用于推动企业绿色低碳转型的公司债券。
6.2 低碳转型公司债券募集资金用途应符合国家低碳转型相关发展规划或政策文件及国家产业政策要求，用于投向低碳转型领域的金额一般不应低于募集资金总额的70%，本指引另有规定的除外。
前款所称低碳转型领域，包括但不限于：
（一）高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南、绿色技术推广目录、工业节能技术推荐目录、“能效之星”装备产品目录等提出的先进技术装备及其他有助于生产过程污染防治、降低产品能耗碳排的技术工艺及装备等节能降碳技术研发和应用领域；
（二）煤炭安全高效绿色智能开采和清洁高效加工、煤炭资源综合利用、油气清洁高效利用等化石能源清洁高效开发利用领域；
（三）节能降耗技术应用、老旧基础设施转型升级等数据中心及其他新型基础设施节能降耗领域；
（四）园区能源系统整体优化和污染综合整治、“绿岛”项目建设等园区节能环保提升领域；
（五）其他助推低碳转型的领域。
6.3 发行人募集资金可以通过下列方式投入低碳转型领域：
（一）用于低碳转型领域相关的技术研发、工艺改进、设备采购及租赁、专业服务采购等；
（二）用于低碳转型领域相关项目的建设、并购、补充项目配套营运资金或偿还项目有息负债；
（三）通过直接投资或基金投资方式，对低碳转型领域进行股权投资；
（四）其他投向符合低碳转型领域要求的方式。
6.4 发行人可以使用募集资金置换债券发行前3个月内，公司在低碳转型领域相关自有资金支出。本所鼓励将回款用于新的低碳转型领域投资，形成投资良性循环。
发行人能效或化石能源清洁高效利用水平达到相关行业监管标准的标杆水平的，前款规定可置换自有资金支出的期限延长至发行前1年。
6.5 发行人应当在募集说明书中披露募集资金拟投向的低碳转型领域的具体情况，包括不限于低碳转型项目（如有）或经济活动具体内容、涉及低碳转型技术、预计产能效益或转型效果、预计经济效益及环境社会效益等。
主承销商应对募集资金投向是否符合本指引要求进行核查并发表核查意见。
6.6 债券存续期内，发行人应在定期报告中披露募集资金使用情况、低碳转型项目进展情况（如有）及其产能效益或转型效果等内容。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述内容。
6.7 发行人可通过遴选关键绩效指标和低碳转型目标，明确目标达成时限，并将债券条款与发行人低碳转型目标相挂钩，发行低碳转型挂钩公司债券。关键绩效指标在约定时限未达到（或达到）预定的低碳转型目标，将触发债券条款的调整。债券条款的调整包括但不限于票面利率调升（或调降）、提前到期、一次性额外支付等。
低碳转型挂钩公司债券募集资金用途不受本指引第6.2条规定限制。
6.8 本所鼓励低碳转型挂钩公司债券发行人在申报发行时聘请独立第三方机构对关键绩效指标遴选、低碳转型目标选择、计算方法及依据、基数计算等方面进行评估认证。
债券存续期内，发行人应在定期报告中披露报告期内关键绩效指标表现、低碳转型目标达成情况、对债券结构所产生的影响、实现的低碳转型效益，以及其他有助于投资者了解发行人低碳转型情况的相关信息。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述内容。
发行人应当聘请独立第三方机构按年度对关键绩效指标表现及低碳转型目标达成情况实施跟踪评估认证并出具评估意见或认证报告，直至债券挂钩条款执行完毕。
第七章 创新创业公司债券
7.1 本指引所称创新创业公司债券（以下简称双创公司债券），是指募集资金用于支持创新创业公司发展的公司债券。
7.2 申请发行双创公司债券的发行人，应当符合下列情形之一：
（一）处于种子期、初创期、成长期、成熟期的创新创业公司；
（二）创业投资公司；
（三）主体信用评级或债项评级达到AA＋或以上的产业类企业、园区经营公司和国有资本投资运营公司，且募集资金主要用于支持创新创业公司。
7.3 按照本指引第7.2条第二项、第三项发行的双创公司债券，募集资金用于支持创新创业公司发展的金额应当不低于募集资金总额的70%，且符合下列情形之一：
（一）通过直接投资或基金投资等方式，对创新创业公司进行股权投资；
（二）用于为创新创业公司提供服务的园区经营或基础设施建设等。
发行人可以使用募集资金对发行前3个月内的创投项目投资进行置换。
募集资金用于设立或认购基金份额的，应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《资管新规》）和《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）的相关规定。
7.4 创新创业公司申请发行双创公司债券的，应当在募集说明书中专项披露创新创业特征。
创业投资公司及其他主体发行双创公司债券，发行人应当在募集说明书中披露创业投资板块经营模式、投资项目遴选标准、投资决策程序等，并在定期报告中披露募集资金实际使用情况；设立或认购基金份额的，应当披露基金产品的运作情况。
主承销商应当对发行人是否符合本指引规定进行核查，并发表核查意见。受托管理人应在年度受托管理报告中披露发行人募集资金使用情况。
第八章 乡村振兴公司债券
8.1 本指引所称乡村振兴公司债券，是指募集资金用于巩固脱贫攻坚成果、推动脱贫地区发展和乡村全面振兴的公司债券。
8.2 发行人申请发行乡村振兴公司债券，应当符合下列情形之一：
（一）公司注册地在国家乡村振兴重点帮扶县或按照国家有关规定脱贫摘帽不满5年的地区，且募集资金主要用于支持乡村振兴相关领域；
（二）募集资金主要用于乡村振兴领域相关项目的建设、运营、收购，或者偿还项目贷款，且募集资金用于乡村振兴项目的金额不低于募集资金总额的70%。
前款所称乡村振兴领域，包括支持发展脱贫地区乡村特色产业、促进脱贫人口稳定就业、改善脱贫地区基础设施条件、提升脱贫地区公共服务水平，通过市场化法治化的方式优化乡村就业结构、健全乡村产业体系、完善乡村基础设施等。
8.3 募集资金用于乡村振兴领域相关项目的，发行人应当在募集说明书中披露拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目属于乡村振兴、巩固脱贫相关范畴的依据、具体实施计划、政策支持情况等。主承销商应对上述事项进行核查，并发表核查意见。
债券存续期内，发行人应在定期报告中披露募集资金使用情况、相关项目进展情况及其产生的效益等。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述内容。
第九章 “一带一路”公司债券
9.1 本指引所称“一带一路”公司债券，是指境内外企业发行的、募集资金用于“一带一路”建设的公司债券，或者指“一带一路”沿线国家（地区）的企业及金融机构发行的公司债券。
“一带一路”沿线国家（地区）政府类机构发行政府债券的，参照适用本指引。
法律、法规、中国证监会及本所相关规则对境外机构发行公司债券另有规定的，从其规定。
9.2 境内外企业发行的、募集资金用于“一带一路”建设的公司债券，募集资金应当主要用于投资、建设或运营“一带一路”项目，偿还“一带一路”项目形成的专项有息债务，或者开展“一带一路”沿线国家（地区）业务，募集资金用于“一带一路”用途的比例应不低于募集资金总额的70%。
“一带一路”项目应当经省级以上发改部门或者其他国家职能部门认定，或者发行人已经与沿线国家（地区）政府职能部门或企业签订协议，获得有关监管机构必要批复、符合“一带一路”倡议。
9.3 “一带一路”公司债券募集资金使用涉及跨境资本流动的，发行人应当在募集说明书中披露募集资金汇出境外或境内使用计划、购汇金额及频率等，并遵守外汇监管部门的规定。
9.4 债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况、“一带一路”建设项目进展情况等。受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露前述事项情况。
9.5 “一带一路”沿线国家（地区）政府类机构在本所发行政府债券的，应当向本所提交下列备案文件：
（一）所在国家法律规定的关于本次债券发行的审批或授权文件；
（二）债券募集说明书，其中载明发行条款、发行安排、发行人基本信息、经济财政状况、信息披露安排、投资者保护机制等信息；
（三）主承销商核查意见；
（四）境内及发行人所在国家（地区）律师分别出具的法律意见书；
（五）反映发行人主要经济数据或财政状况的文件；
（六）境内具有从事证券业务资格的资信评级机构出具的信用评级报告；
（七）本所要求的其他文件。
发行人应当在每期债券发行前通过本所网站或本所认可的其他方式披露上述文件和发行方案。发行方案应当明确本期债券发行规模、发行期限、发行方式、认购对象、定价原则等。
债券存续期内，发行人应当按照募集说明书的约定，披露上一年度主要经济数据或财政状况、影响发行人偿债能力的重大事件等信息。
第十章 纾困公司债券
10.1 本指引所称纾困公司债券，是指募集资金用于特定纾困用途的公司债券。
前款所称特定纾困用途，是指用于支持面临流动性困难的上市公司及其股东融资，或者纾解民营企业和中小企业的融资和流动性困难。
10.2 纾困公司债券发行人应具备良好的盈利能力和偿债能力，主体信用评级达到AA＋或以上，并符合下列情形之一：
（一）发行人为国有资产管理公司、金融控股公司、开展投资或资产管理业务的其他企业等。发行人应是所属地方政府设立纾困计划的参与方，且以适当方式获得所属政府相关部门或机构的认可，认可方式包括但不限于所属政府部门或机构对本次纾困公司债券发行出具批复文件、相关会议纪要或其他认可方式等。
（二）发行人为产业链核心企业，能够通过支付预付款、清偿应付款项等方式降低上下游企业、尤其是中小企业现金流压力和融资成本。
10.3 纾困公司债券募集资金可以通过投资纾困基金、购买企业资产、向产业链上下游企业支付预付款、清偿应付款项或发放委托贷款等形式用于纾困用途，金额应不低于募集资金总额的70%。
募集资金用于投资纾困基金的，相关纾困基金原则上应由政府或其指定的国有资本运营主体出资和运营管理，并符合《资管新规》等相关规定。
10.4 发行人应当在募集说明书中披露符合发行纾困公司债券要求的相关情况、募集资金具体使用方式。
主承销商应当对发行人是否符合本指引关于纾困公司债券的要求进行核查，并发表核查意见。
债券存续期内，发行人应在定期报告中披露募集资金使用情况、参与纾困计划进展情况等。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述内容。
第十一章 疫情防控公司债券
11.1 本指引所称疫情防控公司债券，是指募集资金用于疫情防控相关领域的公司债券。
前款所称疫情防控相关领域，主要包括疫情防控涉及的重点医疗物资和医药产品制造及采购、科研攻关、生活必需品支持、防疫相关基础设施建设、交通运输物流、公用事业服务等领域。
11.2 疫情防控公司债券募集资金应当全部用于疫情防控相关领域，且不得用于捐赠等非生产性支出。
主承销商和发行人律师应当对疫情防控公司债券募集资金使用等事项进行核查并发表明确核查意见。
债券存续期内，受托管理人应当持续关注并监督发行人按照规定和约定使用募集资金，并在年度受托管理事务报告中披露。
11.3 对于募集资金用于疫情防控相关领域且金额占发行金额不低于50%的普通公司债券，可以在全称中添加“（疫情防控债券）”标识。
11.4 本所对疫情防控债券或受疫情影响较重地区和行业的公司债券项目建立发行服务绿色通道，优化审核流程，提高服务效率。
第十二章 附则
12.1 本指引由本所负责解释。
12.2 本指引自发布之日起施行。