上交所 上证发[2022]77号 2022-05-20

各市场参与人：

为进一步发挥公司债券服务国家创新驱动发展战略和产业转型升级功能，规范科技创新公司债券发行上市申请及挂牌转让相关业务行为，上海证券交易所制定了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——科技创新公司债券》（详见附件）。现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——科技创新公司债券

上海证券交易所

二〇二二年五月二十日

上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——科技创新公司债券

第一章　一般规定

第一条　为进一步服务国家创新驱动发展战略和产业转型升级，规范科技创新公司债券发行上市申请及挂牌转让相关业务行为，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》等业务规则，制定本指引。

第二条　本指引所称科技创新公司债券，是指由科技创新领域相关企业发行，或者募集资金主要用于支持科技创新领域发展的公司债券。

发行人相关业务、本次债券募集资金用途应当符合国家科技创新相关发展规划和政策文件要求，重点支持高新技术产业和战略性新兴产业细分领域及引领产业转型升级领域的科技创新发展。

第三条　科技创新公司债券可以按照本所特定公司债券品种有关规定，在债券名称和债券简称中使用对应类别的特定标识。募集资金用于科技研发投入、国家重大科技项目等特定专项用途的，可以在债券名称中增加专项标识。

科技创新公司债券与普通公司债券及其他特定债券品种同时申报的，应当在申报文件中明确各自的申报金额及募集资金用途。

第四条　本所安排专人处理科技创新公司债券的申报受理及审核确认，提高科技创新公司债券的发行上市审核或挂牌条件确认工作效率。

科技创新公司债券应当符合公司债券的发行上市或挂牌条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等一般要求，并符合本指引的规定。

第二章　发行主体

第五条　发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。本所支持科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人发行科技创新公司债券。

第六条　科创企业类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：

（一）发行人最近3年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；

（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例50%以上；

（三）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或具有50项以上著作权的软件行业企业。

支持和鼓励“科改示范企业”“制造业单项冠军企业”等国家有关部委认定的科技型样板企业，或者虽未达到前述标准，但是科技创新能力突出并具有明确依据的发行人申请发行科技创新公司债券。

第七条　科创升级类发行人是指募集资金用于助推升级现有产业结构，提升创新能力、竞争力和综合实力，促进新技术产业化、规模化应用，推动战略性新兴产业加快发展的企业。

第八条　科创投资类发行人是指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向科技创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金和创业投资基金管理机构，或发行人主体或债项评级为AA+及以上，报告期内创投业务累计收入（含投资收益）占发行人总收入超过30%的企业。

第九条　科创孵化类发行人是指主体评级为AA+及以上，主营业务围绕国家级高新技术产业开发区运营，且创新要素集聚能力突出，科创孵化成果显著的重点园区企业。

第十条　本所在科技创新公司债券审核工作中，可以就发行人、募集资金拟投资项目的科技创新属性征询相关主管部门意见。

第三章　募集资金用途

第十一条　科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人，募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%，其中用于产业园区或孵化基础设施相关用途比例不得超过30%。

第十二条　发行人募集资金可以通过下列方式投向科技创新领域：

（一）用于科技创新领域相关的研发投入；

（二）用于科技创新领域相关项目的建设、并购、运营等支出；

（三）对科技创新企业进行权益出资；

（四）用于建设科技创新领域研发平台和新型研发机构；

（五）其他符合要求的方式。

鼓励产业链核心科技创新发行人募集资金通过权益出资、向产业链上下游企业支付预付款、清偿应付款项等形式支持产业链上下游企业。

支持科创孵化类发行人通过股权、债权和基金等形式支持园区内孵化的科技创新企业，或用于科技创新产业园区或孵化基地的基础设施新建、扩容改造、系统提升、建立分园、收购等。

第十三条　发行人可以使用募集资金对发行前12个月内的科技创新领域相关投资支出进行置换，鼓励将回收资金用于新的科技创新领域投资，形成投资良性循环。

第四章　信息披露及中介机构核查要求

第十四条　发行人应当根据本指引要求，在募集说明书中披露是否符合科技创新公司债券主体范围及支持领域。

主承销商和发行人律师应当根据国家及地方科技创新相关发展规划和政策文件，对发行人是否符合科技创新公司债券主体范围进行核查，并发表核查意见。

第十五条　科创企业类发行人应当披露其所属的科技创新领域、自身科技创新属性及相关政策依据、所持有创新技术先进性及具体表现、正在从事的研发项目及进展情况、保持持续技术创新的机制和安排等。

适用第六条第二款的科创企业类发行人，应当从拥有的核心关键技术、推动关键核心技术攻关、承担国家重大科技项目、形成的主要产品实现进口替代等方面说明是否符合科创企业类相关要求。

第十六条　科创投资类发行人应当披露下列科创投资业务开展情况：

（一）报告期内科创投资业务板块相关财务情况；

（二）科创投资业务板块经营主体、经营模式、经营状况，其中经营状况包括已投资项目数量、管理的基金个数、管理的资本规模等；

（三）已投资项目情况、投资退出情况、退出方式；

（四）投资项目遴选标准、投资决策程序等。

第十七条　募集资金用于科技创新项目的，发行人应当披露募投项目的基本情况、募投项目实施促进科技创新的方式和依据、募投项目与现有业务或发展战略的关系等。

募集资金用于研发投入的，应当披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等。

募集资金用于科技创新相关权益出资的，应当参照科技创新公司债券发行主体范围相关披露要求，披露投资标的的科技创新属性、所属重点支持领域及判断依据。用于投资企业或储备项目库的，应当列出拟投资企业名单，以列表的形式披露拟投资企业情况；用于基金出资的，应当披露基金的基本情况，包括但不限于基金备案情况、各方认缴金额及出资比例、基金投向、风控措施、已投项目等。

第十八条　科创投资类发行人在申报阶段暂无具体投资企业名单或拟出资基金的，应当披露拟投资项目遴选标准、投资决策程序和投资领域，并通过披露发行人报告期内的投资规模及经验、未来投资规划等内容，合理匡算募集资金实际需求。

科创投资类发行人应当在发行前披露拟投资企业或拟出资基金的相关信息，在发行备案文件中披露拟投资项目是否具有科技创新属性，确保资金投向为科技创新领域。

第十九条　募集资金用于设立或认购基金份额的，应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等相关规定。

科创孵化类发行人应当承诺本次公司债券符合地方政府性债务管理相关要求，不新增地方政府债务规模。

第二十条　发行人应当在募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。债券存续期间，发行人应当在定期报告中披露科技创新公司债券募集资金使用情况、科创项目进展情况和促进科技创新发展效果等内容，设立或认购基金份额的需披露基金产品的运作情况。

受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露上述内容。

第五章　配套安排

第二十一条　符合本指引相关要求，且最近一年末总资产大于1000亿元、最近一年总资产报酬率高于3%的发行人，本所对其发行科技创新公司债券作如下优化安排：

（一）统一申报，即发行人可以就科技创新公司债券单独编制申请文件并单独申报，也可与一般公司债券、其他特定品种公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。采用统一申报的发行人，应当在募集说明书中约定申报的科技创新公司债券发行规模。

（二）提前申报，即发行人在有效科技创新公司债券批复文件到期前1个月内，可申报新的科技创新公司债券。

（三）优化信息披露，即发行人按照本指引要求加强科技创新属性针对性信息披露，在注册文件有效期内进行后续发行时，如经营和财务情况无重大不利变化或不存在对偿债能力产生重大影响的事项，可适当简化募集说明书中发行人基本情况、财务会计信息等相关章节信息披露内容。

发行人报告期内存在经营活动现金流量净额持续大额为负或大幅下降等可能影响企业偿债能力的情形的，不适用上述优化安排。

第二十二条　成立时间不满一个完整会计年度，但在推动关键核心技术攻关、承担国家重大科技项目、推动产业转型升级等方面具有引领和示范作用的发行人，可以非公开发行科技创新公司债券。

第二十三条　鼓励发行人对公司债券发行方式、期限、利率确定和计算方式、增信方式和促进债券交易等进行创新，包括设计预期收益质押担保等。

鼓励发行人根据预期投资回收周期发行长期限债券，匹配长期资金使用需求。鼓励发行人利用信用保护工具、内外部信用增进等方式，降低企业融资成本。鼓励发行人根据自身特点有针对性地设置多样化的偿债保障条款，包括控制权变更限制条款、核心资产划转限制条款、交叉违约条款、新增债务限制条款、支出限制条款、股利支付和股份回购限制条款、财务指标承诺条款等。

第六章　附则

第二十四条　科技创新公司债券发行人符合《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》相关要求的，可以发行创新创业公司债券。

科创企业类发行人可以参照本所《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》的规定，发行附转股条款的公司债券。

第二十五条　本指引由本所负责解释。

第二十六条　本指引自发布之日起施行。