上交所 上证发[2022]86号 2022-06-02

各市场参与人：

为贯彻公司债券实施注册制相关要求，规范审核工作程序，提升审核透明度，上海证券交易所制定了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号——审核程序》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号——审核程序

上海证券交易所

二〇二二年六月二日

附件

上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第5号——审核程序

第一章　总则

第一条　为了规范公司债券发行上市审核程序，提升审核透明度，便利发行人、主承销商、证券服务机构开展相关工作，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等规定，制定本指引。

第二条　公开发行公司债券的受理、初审、反馈问询、审核专家会议（以下简称专家会议）审议、向中国证监会报送审核意见、中国证监会注册等审核程序，适用本指引。

非公开发行公司债券、资产支持证券挂牌申请的受理、初审、反馈问询、专家会议审议、出具对挂牌申请无异议的函等程序以及人员回避事项，参照适用本指引的规定。本指引施行前相关业务规则对非公开发行公司债券、资产支持证券的挂牌条件确认程序的规定与本指引规定不一致的，以本指引的规定为准。

第三条　本所遵循公开、公平、公正及便捷高效的原则，通过债券项目申报系统（以下简称申报系统）开展申请文件受理、审核问询及其回复、审核结果告知等工作。本所通过公司债券项目信息平台及时向市场公开审核进度、审核结果等信息，接受社会监督。

第四条　本所审核人员严格按照中国证监会及本所相关规则、纪律要求，公平、公正、廉洁开展审核工作。

审核人员与发行人、主承销商或证券服务机构存在利害关系，可能影响公正履行审核职责的，应当按要求回避。

审核人员就审核问询、审核工作相关重要事项与发行人等相关机构沟通的，应当按照本指引规定的方式进行，不得与发行人等相关机构私下接触或者与其有不正当利益往来。

除发行人、主承销商、证券服务机构的项目相关人员外，其他人员不得向审核人员打听审核信息，任何人不得为发行人、主承销商、证券服务机构及其相关人员请托、说请，不得干预审核工作正常开展。

第五条　发行人、主承销商和证券服务机构应当按照相关法律法规和本所相关要求，认真履行职责，关注审核进展，及时回复反馈意见。

第六条　本所对公司债券发行上市申请实行分类审核，具体安排由本所另行规定。

第二章　申请与受理

第七条　主承销商通过申报系统提交申请文件，应当确保提交的申请文件编制及签章、格式等事项符合中国证监会及本所相关规定。

第八条　本所收到申请文件后，在2个工作日内对申请文件是否齐备和是否符合规定形式要求进行核对。

申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理，及时告知发行人、主承销商并在本所网站公示。申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项，发行人、主承销商应当及时予以补正，补正时间最长不得超过30个工作日。

需要补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以最终提交补正文件的时间为准。

第九条　存在下列情形之一的，本所不予受理并告知理由，书面通知发行人、主承销商：

（一）通知发行人补正申请文件，发行人在30个工作日内未能提交全部补正申请文件；

（二）发行人在30个工作日内提交的补正申请文件不符合规定形式；

（三）法律、行政法规、中国证监会及本所规定的其他情形。

第三章　初审、反馈与回复

第十条　本所受理申请文件后，公司债券发行上市审核机构（以下简称审核机构）按照发行人行业、类别、债券品种等，安排2名不存在回避情形的审核人员开展审核工作。

第十一条　审核人员独立审阅申请文件，提出审核重点关注问题并充分讨论，形成初审意见。

第十二条　审核人员完成初审后，审核机构安排召开反馈会。

反馈会一般由审核组长、2名审核人员参加，讨论审核中关注的主要问题，确定是否存在需要发行人、主承销商、证券服务机构补充披露、解释说明和进一步核查落实的问题及其他需讨论的事项。

第十三条　反馈会讨论确定需要出具审核问询反馈意见（以下简称反馈意见）的，经审核机构确认后出具反馈意见。无需出具反馈意见的，审核机构出具审核报告并提交专家会议审议。

审核机构应当自受理申请文件之日起10个工作日内出具反馈意见，或者出具审核报告并提交专家会议审议。

第十四条　本所受理申请文件后至首次反馈意见发出期间为静默期，审核人员不得接受发行人、主承销商和证券服务机构等业务参与人就本次公司债券审核事宜的来访或其他形式的沟通。

第十五条　发行人、主承销商、证券服务机构收到本所反馈意见后须认真阅读，并按照反馈意见要求进行必要的补充调查或者核查，逐项解释说明相关情况，补充或者修改相应申请文件，并对回复内容的真实、准确、完整负责。

首次反馈意见发出后，发行人、主承销商和证券服务机构对反馈意见及其他相关事项存在疑问的，可以通过《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第3号——信用债融资业务咨询》规定的方式提出业务咨询。

第十六条　发行人、主承销商和证券服务机构应当自收到反馈意见之日起15个工作日内提交反馈意见回复。需延期回复的，应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，经本所同意，回复延期时间最长不超过15个工作日。

第十七条　审核机构收到发行人、主承销商提交的反馈意见回复和经修改的申请文件，经反馈会确定认为需要继续出具反馈意见的，审核机构自反馈意见回复之日起10个工作日内再次出具反馈意见。无需再次出具反馈意见的，审核机构出具审核报告并提交专家会议审议。

审核机构应在反馈意见回复之日起10个工作日内再次出具反馈意见或召开专家会议。

第十八条　存在下列情形之一的，审核机构可以结合反馈回复情况继续出具反馈意见：

（一）回复未能针对性地回答审核机构提出的问询，或者需要就回复继续问询的；

（二）审核过程中发生可能对公司债券发行上市条件或者对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项；

（三）确需继续审核问询的其他情形。

第四章　审核专家会议审议

第十九条　专家会议应当在收到反馈会提请审议的申请后5个工作日内召开。专家会议召开前，由审核人员将审核报告及相关文件向参会专家提供，参会专家应提前认真审阅审核报告及相关文件，研究审核关注问题并准备会议意见。

第二十条　专家会议严格按组织程序对申请文件、反馈意见及其回复和其他重大问题、审核机构提出的初步审核意见进行审议，集体讨论确定审议意见。

专家会议可以采取现场会议、通讯会议等方式进行。专家会议根据情况不定期及时召开。

第二十一条　每次专家会议由不少于5名审核专家组成。本所可以邀请本所工作人员以外审核专家参加专家会议。

专家会议的人员组成、召开程序，审核专家的选任、履职要求、回避管理等事项由本所另行规定。

第二十二条　审核专家认为需要就申请文件中的特定事项询问发行人、增信机构、主承销商或证券服务机构等的，审核人员提前通知被问询单位安排人员参会，并告知拟问询事项。被问询单位应当针对拟问询事项进行充分准备。

第二十三条　专家会议按照下列议程召开：

（一）审核人员汇报项目基本信息及审核情况、反馈意见及其回复、处理情况，并提出初步审核意见；

（二）审核专家重点围绕申请文件是否符合发行上市条件、反馈意见及其回复、处理情况、现场问询情况（如有）及其他审核重点关注问题，独立发表审核意见；

（三）集体讨论形成专家会议审议意见。

第二十四条　专家会议通过合议形成“通过”或者“不通过”的审议意见。审核机构于专家会议形成审议意见后1个工作日内通知发行人及主承销商。

第二十五条　专家会议形成通过的审议意见但要求发行人补充披露有关信息或完善相关事项的，审核人员应在专家会议结束后1个工作日内，将专家会议确定需要进一步补充披露或完善的事项向发行人、主承销商和证券服务机构反馈。

发行人、主承销商和证券服务机构应当在反馈之日起5个工作日内，按照本所要求及时更新申请文件，完善相关事项。需延期回复的，可以在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，经本所同意，回复延期时间最长不超过10个工作日。

第二十六条　因存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，专家会议可以暂缓审议。暂缓审议时间不超过1个月，发行人、主承销商、证券服务机构补充或者修改申请文件的时间不计算在内。对发行人的同一申请文件，专家会议只能暂缓审议一次。

前款中重大问题核实完成后，审核人员可以再次提请召开专家会议审议，并对相关重大问题予以解释说明。

导致暂缓审议的重大问题短时间内难以核实的，本所可中止该项目审核。

第二十七条　审核机构相关人员应对专家会议重点讨论情况及形成的会议意见进行记录。

第二十八条　专家会议形成通过的审议意见，且补充披露、完善相关事项（如有）已按本所要求落实的，审核人员于1个工作日内通知发行人及主承销商提交注册申请文件。

第二十九条　本所依据专家会议审议意见，出具发行人符合发行上市条件和信息披露要求的审核意见（以下简称通过审核意见）或者终止的审核意见。

第五章　向中国证监会报送审核意见

第三十条　本所对发行人公开发行公司债券申请出具通过审核意见的，本所于专家会议形成审议意见且补充披露、完善相关事项（如有）已按本所要求落实之日起10个工作日内向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及发行上市申请文件，并通知发行人、主承销商。

第三十一条　注册阶段，中国证监会对发行上市申请文件出具反馈意见的，发行人、主承销商、证券服务机构应当认真组织落实中国证监会注册环节出具的反馈意见，并按中国证监会要求及时进行回复。

第三十二条　注册阶段，中国证监会要求本所对特定事项重新审核的，本所按照相关规定对相关事项重新审核，认为发行人仍符合发行上市条件和信息披露要求的，本所重新向中国证监会报送审核意见及相关资料。认为发行人不符合发行上市条件或信息披露要求的，本所终止发行上市审核并告知理由。

第三十三条　公开发行公司债券的申请经中国证监会注册后，本所原则上自取得中国证监会注册文件起1个工作日内向发行人发送中国证监会注册文件。

第六章　审核中止与终止事项

第三十四条　出现《审核规则》第五章或者其他本所规定应当中止或终止审核的情形，本所中止或终止审核程序。

第三十五条　发行人或者主承销商主动要求中止审核程序或者注册程序的，应向本所提交中止审核申请，说明相关情况、理由，并发起中止审核程序。审核机构确认中止审核的，本所中止审核程序。

第三十六条　发行人或者主承销商未按照本指引第十八条、第二十五条、第二十六条要求及时回复且未按照规定申请延期回复的，或者在延期回复期限内仍不能按要求提交回复文件的，本所申报系统将自动中止审核。

第三十七条　出现《审核规则》第四十四条或者其他本所规定应当中止审核的情形，审核机构确认后中止审核程序。

第三十八条　经发行人或者主承销商申请中止审核的，发行人、主承销商如认为符合恢复审核条件，应及时向本所报告，提交恢复审核的申请及相关材料，说明恢复审核的理由并发起恢复审核的程序。审核机构认为相关事项已消除，符合恢复审核条件的，本所恢复审核程序。

项目超过相关回复期限中止审核的，发行人和主承销商应当在中止审核期限内向本所提交恢复审核的申请，经审核机构确认后，本所恢复审核程序。

本所中止审核后，审核机构确认项目已具备恢复审核条件的，本所及时恢复审核程序或告知发行人及主承销商发起恢复审核程序。

第三十九条　出现《审核规则》第四十五条或者其他本所规定应当终止审核的情形，审核机构确认后终止审核程序，向发行人、主承销商出具终止审核的文件并说明理由。

第四十条　发行人或主承销商主动要求终止审核程序或者注册程序的，应向本所提交终止审核的申请，说明相关情况、理由，并发起终止审核程序。审核机构确认后终止审核程序，向发行人、主承销商出具终止审核的文件并说明理由。

第四十一条　中止审核超过3个月的，本所申报系统将自动终止项目审核。

第七章　非公开发行公司债券与资产支持证券挂牌条件确认的特别规定

第四十二条　发行人申请非公开发行公司债券在本所挂牌，或者资产支持专项计划管理人（以下简称计划管理人）申请资产支持证券在本所挂牌，本所认为符合挂牌条件和信息披露要求的，自专家会议形成审议意见且补充披露、完善相关事项（如有）已按本所要求落实之日起10个工作日内，向发行人或资产支持专项计划管理人出具挂牌转让无异议的函。

第四十三条　非公开发行公司债券审核中止与终止事项参照适用本指引第六章内容。

第四十四条　资产支持证券挂牌条件确认过程中出现下列情形之一的，审核机构确认后中止审核程序：

（一）资产支持专项计划原始权益人（以下简称原始权益人）因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对资产支持证券挂牌转让影响重大；

（二）计划管理人、证券服务机构因涉嫌资产证券化业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；

（三）计划管理人、证券服务机构的签字人员因涉嫌资产证券化业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；

（四）原始权益人、计划管理人、增信机构（如有）或者证券服务机构被主管部门依法采取限制参与资产证券化相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（五）原始权益人、计划管理人、增信机构（如有）或者证券服务机构的签字人员被主管部门依法采取限制参与资产证券化相关业务活动等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（六）计划管理人主动要求中止审核且理由正当；

（七）挂牌转让申请文件中的财务资料已过有效期，需要一定期限补充提交；

（八）本所认为需要中止审核的其他情形。

第四十五条　资产支持证券挂牌条件确认过程中发生下列情形之一的，审核机构确认后终止审核程序：

（一）计划管理人主动要求撤回申请；

（二）计划管理人未在要求的期限内对挂牌转让申请文件作出解释说明或者补充、修改；

（三）原始权益人、计划管理人法人资格终止；

（四）原始权益人、计划管理人阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对其实施检查、核查；

（五）原始权益人、计划管理人及其关联方以不正当手段严重干扰挂牌转让确认工作；

（六）挂牌转让申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（七）挂牌转让申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和挂牌转让确认工作；

（八）中止审核超过3个月；

（九）本所审核认为资产支持证券不符合挂牌转让条件或信息披露要求；

（十）本所认为需要终止审核的其他情形。

第八章　附则

第四十六条　本指引由本所负责解释。

第四十七条　本指引自发布之日起施行