上交所 上证发[2022]79号 2022-05-27
各市场参与人：
为了规范公司债券审核实施程序，提升知名成熟企业债券融资效率，上海证券交易所制定了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号——知名成熟发行人优化审核》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号——知名成熟发行人优化审核
上海证券交易所
二〇二二年五月二十七日
上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号——知名成熟发行人优化审核
第一章 总则
第一条 为了规范公司债券审核实施程序，提升知名成熟企业债券融资效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等规定，制定本指引。
第二条 发行人市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健、债券融资经验丰富、信息披露成熟的，本所可以对其公司债券申请项目简化审核流程、提高融资服务效率。
本所可以根据市场发展情况与审核工作开展情况，适时调整优化审核安排并向市场公开。
第三条 主承销商、证券服务机构应当积极协助发行人评估并申请适用本指引优化审核安排。
第二章 优化审核认定
第四条 同时符合下列情形的发行人，本所可以对其公司债券申请项目适用优化审核安排：
（一）公司生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、信息披露成熟；
（二）经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求（具体要求详见附件1）；
（三）融资经验丰富，最近36个月内累计公开发行不少于3期公司信用类债券，累计发行金额原则上不少于100亿元；
（四）最近3年财务报告未被注册会计师出具非无保留意见的审计报告，或者最近3年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见但保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；
（五）最近36个月内公司及其所属企业集团、实际控制人无债券或者其他债务违约、延迟支付本息的情形；
（六）公司未受到债券融资限制，且最近36个月内公司未因债券业务违规被实施行政处罚或纪律处分；
（七）本所根据投资者保护需要确定的其他标准。
发行人不符合前款规定的情形，但公司股票为上证50指数成分股的上市公司，或在全球市场、在国家重点支持的行业领域等具有领先地位的企业，以及本所根据国家政策导向和市场发展需要认可的其他发行人也可以向本所提出适用优化审核安排。
第五条 发行人应当以书面形式（参考格式详见附件2）向本所说明公司符合本指引第四条规定的情形，提出适用优化审核安排。经本所书面确认通知后，发行人自通知发出之日起24个月内向本所申报的公司债券项目适用本指引第三章优化审核安排。
第三章 优化审核的措施
第六条 适用优化审核安排的发行人（以下简称知名成熟发行人）可以按照下列方式编制、提交申请文件：
（一）公司债券和特定品种公司债券可以合并编制申请文件并统一申报。申报的公司债券发行规模等应当符合公司债券的法定发行条件；
（二）可以在发行前备案阶段再明确每期发行的具体品种、发行方案、募集资金运用安排、债项评级（如有）等；
（三）不存在影响公司经营或偿债能力的重大不利变化，且不存在影响发行上市条件的重大事项的，公司可以申请适当延长年度、半年度财务报告有效期。年度财务报告有效期最多延长至当年8月末，半年度财务报告有效期最多延长至次年4月末。已披露季度财务报告的，应当同步披露主要季度财务数据；
（四）公司董事、监事、高级管理人员在债券项目申请阶段按照规定对债券发行文件签署书面确认意见，并承诺认可各期发行文件、履行规定职责的，每期债券发行前无需另行签署书面确认意见。
第七条 知名成熟发行人可以在项目申报时确认设立主承销商团，待各期债券发行时指定主承销商。
第八条 本所对知名成熟发行人债券项目申请，审核时限原则上不超过10个工作日。
第九条 申请非公开发行公司债券的，知名成熟发行人可在确定该期发行品种、发行规模、发行期限、募集资金运用安排等发行要素以及该期债券的主承销商、受托管理人与证券服务机构后，直接在发行前备案阶段向本所提交发行申请文件，经本所确认挂牌条件后发行。
本所对特定品种公司债券发行前备案程序另有规定的，从其规定。
第十条 知名成熟发行人可以在前次公司债券有效注册文件或挂牌转让无异议函到期前3个月内向本所再次申请发行公司债券。披露信息无重大变化的，发行人可以适当简化编制申请文件。
第十一条 发行人出现下列情形，可能严重影响发行人偿债能力的，发行人、主承销商应当及时向本所报告，本所可以终止对发行人公司债券项目适用优化审核安排：
（一）不符合本指引第四条规定的情形；
（二）相关财务指标出现重大不利变化；
（三）融资过度且出现债务集中兑付压力；
（四）行业地位发生重大不利变化；
（五）债券、股票成交持续异常波动；
（六）公司及其所属企业集团、实际控制人出现重大负面舆情。
前款规定情形消除后，发行人可以重新按本指引第五条规定的方式向本所提出适用优化审核安排。
第四章 附则
第十二条 发行人不符合本指引第二章规定的情形，但是具有一定市场认可度、财务状况健康、盈利能力良好、违约风险较低，或者属于国家政策和市场发展所支持行业的，本所可以对其公司债券项目初审、反馈与回复、审核专家会议等审核环节流程进行优化，提高审核效率。
第十三条 本所对特定品种公司债券、特定行业发行人债券项目的审核程序另有规定的，从其规定。
第十四条 本指引由本所负责解释
第十五条 本指引自发布之日起施行。
附件：1.发行人分行业经营财务指标要求
2.××公司关于确认适用优化审核安排的说明（样张）
附件1
发行人分行业经营财务指标要求
| 行业分类 | 资产总额（亿元） | 资产负债率（%） | 总资产报酬率（%） |
| 批发和零售业，居民服务、修理和其他服务业，租赁和商务服务业，住宿和餐饮业、农林牧渔业，教育，卫生和社会工作，文化、体育和娱乐业 | ＞800 | ＜75 | ＞3 |
| 电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业 | ＞1000 | ＜85 | ＞3 |
| 建筑业，水利、环境和公共设施管理业，综合 | ＞1200 | ＜85 | ＞3 |
| 制造业，采矿业，科学研究和技术服务业 | ＞1000 | ＜80 | ＞3 |
一、发行人是上市公司的，原则上应按照上市公司所属中国证监会行业分类结果作为行业归属。发行人是非上市公司或境外上市公司的，应当参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》确认行业归属。
二、资产总额、资产负债率、总资产报酬率应当按照企业最近一年经审计的财务数据进行计算，或者按照最近3年经审计的财务数据分别进行计算后取平均值，两者按孰优原则选择。其中，总资产报酬率（%）=EBIT/总资产平均余额×100%；EBIT（息税前盈余）=利润总额+费用化利息支出。
三、发行人符合下列条件之一的，可以不受资产总额、资产负债率和总资产报酬率的指标限制：
（一）资产规模不少于3,000亿元，且资产负债率或总资产报酬率符合本附件分行业经营财务指标要求；
（二）由省级政府主管部门推荐并经本所认可。
四、本所可以根据市场发展及投资者保护需要，适时调整适用优化审核安排的发行人分行业经营财务指标要求。
附件2
××公司关于确认适用优化审核安排的说明
（样张）
上海证券交易所债券业务部：
根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号——优化审核》规定，我公司符合上海证券交易所公司债券优化审核安排的适用条件，现来函说明。
一、公司基本情况
| 中文名称 | |
| 法定代表人 | |
| 注册资本 | |
| 成立日期 | |
| 住所 | |
| 所属行业 | |
| 实际控制人 | |
| 主营业务概述 | |
| 融资业务联系人及联系方式 |
二、公司主要财务数据和财务指标
| 财务数据及指标 | 20XX年末 | 20XX年末 | 20XX年末 |
| 总资产（亿元） | |||
| 总负债（亿元） | |||
| 全部债务（亿元） | |||
| 所有者权益（亿元） | |||
| 营业总收入（亿元） | |||
| 利润总额（亿元） | |||
| 净利润（亿元） | |||
| 扣除非经常性损益后净利润（亿元） | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | |||
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | |||
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | |||
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | |||
| 流动比率（倍） | |||
| 速动比率（倍） | |||
| 资产负债率（%） | |||
| 债务资本比率（%） | |||
| 营业毛利率（%） | |||
| 平均总资产报酬率（%） | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | |||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | |||
| EBITDA（亿元） | |||
| EBITDA全部债务比 | |||
| EBITDA利息倍数 | |||
| 应收账款周转率（次） | |||
| 存货周转率（次） |
三、相关指标
| 1 | 生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、信息披露成熟 | 具体情况 | |
| 2 | 经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求 | 公司所属XX行业 | |
| 财务指标 | 指标要求 | ||
| 资产总额 | |||
| 资产负债率 | |||
| 总资产报酬率 | |||
| 3 | 融资经验丰富，最近36个月内累计公开发行不少于3期公司信用类债券，累计发行金额原则上不少于100亿元 | 具体情况 | |
| 4 | 最近3年财务报告未被注册会计师出具非无保留意见的审计报告，或最近3年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见但保留意见所涉及事项的重大影响已经消除 | 具体情况 | |
| 5 | 最近36个月内公司及其所属企业集团、实际控制人无债券或者其他债务违约、延迟支付本息的情形 | 具体情况 | |
| 6 | 公司未受到债券融资限制，且最近36个月内公司未因债券业务违规被实施行政处罚或纪律处分 | 具体情况 | |
| 7 | 公司股票为上证50指数成分股的上市公司，或在全球市场、在或国家重点支持的行业领域等具有领先地位的企业 | 具体情况 | |
发行人或其公司债券融资部门（公章）
年 月 日