上交所 上证发[2022]168号 2022-12-30

各市场参与人：

为规范及优化债券融资审核工作程序，提升审核透明度，上海证券交易所制定了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第7号——审核会》。现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第7号——审核会

上海证券交易所

二〇二二年十二月三十日

附件：

上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第7号——审核会

第一章　总则

第一条　为了规范公司债券审核工作，加强审核委员管理，提高审核会工作质量和透明度，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》等有关规定，制定本指引。

第二条　公司债券审核会有关事宜适用本指引，本指引未作规定的，适用本所其他业务规则。

本指引所称审核委员，是指按规定的条件和程序产生，对公司债券发行上市或挂牌转让申请进行审议的专业人士。

资产支持证券、REITs审核会有关事宜参照适用本指引的规定。

第三条　审核委员通过出席审核会开展集体讨论，以合议方式形成审议意见。本所结合审核会审议意见，出具公司债券审核意见。

第四条　审核委员依照法律、行政法规、中国证监会规定以及本所相关规定，独立履行职责，不受任何机构和个人的干扰。

第五条　本所负责审核委员的日常管理，为审核委员履行职责提供必要的条件和便利，并对其履职行为进行监督。

第二章　人员组成和任期

第六条　审核委员由本所审核委员（以下简称本所委员）和本所以外的审核委员组成（以下简称所外委员）。

第七条　审核委员应当符合下列条件：

（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；

（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律、行政法规、部门规章和本所及相关自律组织的业务规则；

（三）熟悉公司债券发行上市审核及挂牌条件确认相关的法律、行政法规、部门规章和本所业务规则；

（四）最近3年没有影响履行审核委员职责的违法、违规记录以及严重不良诚信记录；

（五）本所认为必要的其他条件。

第八条　本所委员经履行本所相关程序后任用。所外委员履行下列程序后聘用：

（一）本所提请中国证监会及其派出机构等相关单位推荐委员候选人；

（二）相关单位按照客观、公正原则推荐人选；

（三）本所组织评议并拟定委员名单；

（四）本所作出聘任决定。

第九条　审核委员聘期届满后，本所根据双方意愿决定是否续聘。未续聘的，聘任关系自动终止。

第十条　审核委员有下列情形之一的，本所予以解聘，解聘不受任期是否届满的限制：

（一）不再符合本指引规定的任职条件；

（二）2次（含）以上无故缺席审核会；

（三）严重违反审核会相关工作纪律；

（四）本人任期内提出辞聘申请；

（五）因工作变动或者健康等原因不宜继续担任审核委员；

（六）本所认定的不适合担任审核委员的其他情形。

第十一条　审核委员因岗位调动等情形无法继续履职的，本所履行相关程序后予以补充或更换。所外委员从所在单位离职的，应当及时通知本所。

第十二条　审核委员每届任期2年，可以连任，连任原则上不超过2届。

第三章　审核委员职责

第十三条　审核委员履行下列职责：

（一）对公司债券发行上市或挂牌转让申请进行审议，并提出审议意见；

（二）对主承销商和其他证券服务机构的申报工作质量发表专业意见；

（三）为本所公司债券发行上市审核机构（以下简称审核机构）及相关部门提出的咨询事项提供专业意见；

（四）本所规定的其他职责。

第十四条　审核委员履行职责时应当遵守下列要求：

（一）工作勤勉尽责，客观公正，严格遵守廉政纪律、保密纪律、工作纪律；

（二）按时参加审核会，提前做好参会准备；

（三）妥善保管因履行职责而获取的会议材料，保守国家秘密、发行人及相关机构的商业秘密、商业敏感信息；

（四）存在本指引规定的可能影响公正履职情形时，及时提出回避；

（五）不得与发行人及其他相关单位或个人进行私下接触；

（六）不得泄露审核会讨论内容和评议情况；

（七）不得干扰或影响其他审核委员独立判断和发表意见；

（八）不得利用审核委员身份或履行职责时获得的信息，为本人或他人谋取不正当利益；

（九）未经本所同意，不得以本所审核委员名义参与相关社会活动；

（十）本所的其他要求。

第十五条　审核委员履行职责时，有下列情形之一的，审核委员应当及时提出回避：

（一）本人或者其亲属近2年内担任发行人或其控股股东、实际控制人或者承销机构的董事、监事、高级管理人员；

（二）本人或者其亲属、本人所在工作单位与发行人、承销机构存在股权关系，可能影响其公正履行职责；

（三）本人或者其亲属近2年内为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、评级、咨询等服务，可能影响其公正履行职责；

（四）本人或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人存在行业竞争关系，或者与发行人、承销机构有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；

（五）审核会召开前，与发行人、承销机构及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；

（六）本所认定的可能产生利害冲突或者本人认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

所外委员应当每半年提交一次回避事项核查表。

第十六条　任何机构或个人干扰审核委员履行职责的，审核委员应当及时向本所反映。

第四章　审核会

第十七条　本所公司债券审核业务负责人或其指定的审核委员为审核会召集人，负责召集审核会，组织审核委员讨论并形成合议意见。

审核委员可以通过现场或通讯方式参加审核会。

第十八条　本所根据审核工作进度安排审核会，确定会议召开时间，原则上每周不少于2次。

适用本所优化审核安排的项目，本所可以优化审核会流程，提高审核效率。

第十九条　每次审核会由不少于5名审核委员参加，本所按照公平公正的原则随机抽选参会审核委员。

本所可以随机抽选审核会场次邀请所外委员参加。所外委员参加审核会的，本所每次随机抽选2名所外委员，实际参会的所外委员不低于1名。

第二十条　本所于审核会召开前，将会议通知发送给抽选的审核委员，包括会议时间、地点等信息。

第二十一条　审核委员收到会议通知后，应当尽快确认是否参会；确认出席的，应当于会议召开前签署债券审核委员承诺书并提交至本所。

第二十二条　本所于审核会召开前，将下列会议材料发送给确认参会的审核委员：

（一）项目名单；

（二）项目审核报告；

（三）项目申请文件、审核问询反馈及回复；

（四）本所认为需要提交审核会的其他材料。

第二十三条　审核委员确因本指引第十五条规定的回避情形或其他特殊情形不能出席会议的，应当不晚于审核会召开前1个工作日提交回避或缺席申请，本所抽选其他审核委员补足。

相关单位和个人申请要求委员回避，本所经核实理由成立的，该委员应当回避。本所将及时告知申请人，并抽选其他审核委员补足。

第二十四条　审核会召开时，会议召集人负责主持会议，并在会议过程中维持会议纪律。

第二十五条　审核会开始后，审核人员汇报项目基本信息及审核情况、反馈意见及其回复，并提出初步审核意见。

第二十六条　审核人员汇报后，审核委员重点围绕发行上市条件、挂牌条件、反馈意见及其回复、现场问询情况（如有）及其他审核重点关注问题，独立发表意见。

第二十七条　根据审核委员的意见及集体讨论情况，审核会经合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。

第二十八条　本所审核机构对审核会重点讨论情况及形成的审议意见进行记录，由参会委员签字并确认。审核会以通讯会议形式召开的，本所在会议结束后向所外委员发送审议意见确认函，所外委员应于当日确认反馈。

第二十九条　本所结合审核会审议意见，出具发行人符合发行上市条件、挂牌条件和信息披露要求的审核意见或者终止的审核意见。

第三十条　因存在尚待核实的重大问题，审核会暂缓审议的，重大问题核实完成后，再次提请召开审核会审议，本所原则上邀请前次参会审核委员再次召开审核会。

第五章　管理与监督

第三十一条　本所对审核委员进行日常监督，接受对审核委员的举报监督。

审核委员涉嫌违反本指引或者本所相关规定的，本所可以进行调查，并根据调查结果对有关审核委员进行谈话提醒、批评或予以解聘。涉嫌违法犯罪的，本所向中国证监会报告或者依法移交司法机关处理。

审核委员涉嫌违法违规的，在接受调查期间暂停参加审核会。

第三十二条　本所可以将审核委员的履职情况通报其所在单位、有关自律组织或监管机构。

第三十三条　发行人、承销机构、证券服务机构唆使、协助或者参与干扰审核委员工作的，本所按照相关规定进行处理。

第六章　附则

第三十四条　本指引由本所负责解释。

第三十五条　本指引自发布之日起施行。