上交所 上证函[2022]42号 2022-01-17

各市场参与人：

为进一步规范公司债券和资产支持证券申请文件报送行为，结合业务发展情况和工作实践，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第4号—公司债券和资产支持证券申请文件的签章》，现予发布，并自发布之日起实施。

上述指南全文可至本所官方网站（http://www.sse.com.cn）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。

特此通知。

上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第4号——公司债券和资产支持证券申请文件的签章

上海证券交易所

二○二二年一月十七日

上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第4号——公司债券和资产支持证券申请文件的签章

引言

为保障公司债券及资产支持证券申请文件的规范性，提升受理及审核效率，优化市场服务，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、本所《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》《上海证券交易所资产证券化业务指引》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，结合实际情况，制定本指南。

本指南适用于公开发行公司债券并上市审核申请文件、非公开发行公司债券及资产支持证券挂牌条件确认申请文件。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。

请发行人和中介机构在提交申请文件前，认真核对申请文件是否符合本指南要求。申请文件符合本指南要求的，本所将予以受理；不符合本指南要求的，本所将要求予以补正。

本指南为开放性指南，本所将不定期进行修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。 

第一章　签章原则

1.1 发行人及计划管理人应通过本所债券项目申报系统报送电子文件，且报送的电子文件应和预留原件一致。

发行人律师和资产支持专项计划律师（以下合称申报律师）应对报送的电子文件和预留原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。

1.2 电子申请文件的原始纸质文件原则上均应当为原件。发行人或计划管理人不能提供原件的，应由申报律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

申请文件的原始纸质文件中需要由申报律师鉴证的文件，申报律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

1.3 申请文件需要加盖公章的，均应加盖公司总部公章。除非法律法规、本所另行规定或认可，不得以分支机构公章代替。

1.4 为本次债券发行上市/挂牌转让申请服务的中介机构应遵守《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的相关要求。

1.5 申请文件中的公章，可为传统印章或符合条件的电子印章。若使用电子印章，需符合《电子签名法》等有关规定。

1.6 境外机构或人员可按照相关机构的章程、决议、相关规定或当地商业惯例进行签章。

第二章　公司债券申请文件签章要求

2.1 募集说明书

（一）发行人声明：由发行人法定代表人或授权代表人签名并加盖发行人公章。

（二）发行人全体董事、监事及高级管理人员声明：由发行人全体董事、监事及高级管理人员签名，并加盖发行人公章。

（三）主承销商声明：由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并加盖主承销商公章。

（四）发行人律师声明：由经办律师、律师事务所负责人签名，并加盖律师事务所公章。

（五）会计师事务所声明：由签字注册会计师及会计师事务所负责人签名，并加盖会计师事务所公章。如报告期内由不同会计师事务所出具年度审计报告的，则应由提供审计服务的会计师事务所分别出具声明，并按本指南要求签名及盖章。

（六）资信评级机构声明：由评级人员及单位负责人签名，并加盖资信评级机构公章。

（七）资产评估机构声明（如有）：由资产评估人员及单位负责人签名，并加盖资产评估机构公章。

2.2 募集说明书摘要（如有）

加盖发行人公章。

2.3 发行人关于本次公司债券发行并上市的申请

落款处加盖发行人公章。

2.4 发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议

（一）发行人有权机构为股东会的，股东会决议应由出席会议的股东签名或盖章；有权机构为股东大会的，股东大会决议应由出席会议的股东代表或董事签名或盖章；有权机构为董事会的，董事会决议应由出席会议的董事签名。

（二）按照法律法规、公司章程或发行人内部规章制度的相关规定，发行人有权机构为股东（大）会、董事会以外的其他机构（含人员）的，决议按规定或约定签名或盖章。发行人应出具该决议有效性的说明，并加盖发行人公章。

2.5 监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见

按照《公司法》或公司章程签名或加盖公章。

2.6 主承销商核查意见

由主承销商法定代表人或授权代表、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签名，加盖主承销商公章并注明签署日期。

2.7 发行人律师出具的法律意见书

由两名经办律师及律师事务所负责人签名，加盖律师事务所公章，并后附从事证券服务业务备案证明文件。

2.8 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见

由两名经办律师及律师事务所负责人签名，并加盖律师事务所公章。

2.9 发行人营业执照及公司章程

加盖发行人公章。

2.10 发行人经审计的最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，应当一并提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）

（一）审计报告或审阅报告：由两名注册会计师签名及盖章，并加盖会计师事务所公章，后附从事证券服务业务备案证明文件。

（二）财务报告或财务报表：由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名，并加盖发行人公章。

2.11 发行人有权机构、会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告（如有）的补充意见

按照相关主管部门的规定签名或盖章。

2.12 本次公司债券募集资金使用的有关文件

募集资金的使用需报有关主管部门批准或签署协议，且已取得批准或已签署协议的，应按照规定或约定签名盖章。尚未取得批准或尚未签署协议的，可提交有关说明，并加盖发行人公章。

2.13 债券受托管理协议

发行人及受托管理人的法定代表人或授权代表签名，并分别加盖公章或合同专用章。

2.14 债券持有人会议规则

加盖发行人及受托管理人公章。

2.15 资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告（如有）

加盖评级机构公章，并由符合《证券市场资信评级业务管理办法》规定的高级管理人员签字。后附从事证券服务业务备案证明文件。

2.16 本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）、担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）

（一）担保合同（如有）:发行人及担保人的法定代表人或授权代表签名，并分别加盖公章或合同专用章。

（二）担保函：统一加盖骑缝章并在尾页加盖担保人公章；若担保人为自然人，应统一加盖骑缝章并在尾页由担保人签名或盖章。

（三）担保人就提供担保获得的授权文件（专业担保公司除外）：加盖相应出具机构的公章。

（四）担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）：由两名资产评估人员签名，并加盖资产评估机构公章。

2.17 担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表（如有）

由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名或盖章，并加盖担保人公章。

2.18 特定行业主管部门出具的监管意见书

如，金融监管部门按规定对金融企业发行公司债券需出具监管意见的，应提供金融监管部门的监管意见书，由出具单位加盖公章。

2.19 发行人与主承销商关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

由主承销商的项目负责人签名并由发行人与主承销商分别加盖公章。

2.20 发行人董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见

发行人董事、监事及高级管理人员签名，并加盖发行人公章。

2.21 发行人关于申请文件不适用情况的说明（如有）

加盖发行人公章。

2.22 发行人信息披露豁免申请（如有）

加盖发行人公章。

2.23 证监会及本所要求的其他文件

（一）申请文件的封面及扉页：加盖发行人公章。

（二）本次公司债券申报情况的说明：由主承销商的项目负责人签字，并加盖主承销商公章。

（三）发行人诚信信息查询情况表：加盖主承销商公章。

（四）关于准确填报发行申请材料的承诺函

（五）其他文件：由出具单位加盖公章。

2.24 非公开发行公司债券调整事项

（一）非公开发行公司债券无需提交募集说明书摘要和发行人关于本次公司债券发行的申请，需提交发行人关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请。

（二）非公开发行公司债券需提供最近两年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或财务报表。

（三）非上市公司申请非公开发行公司债券的，律师事务所可不后附从事证券服务业务备案证明。

（四）债券受托管理协议、担保协议、财务报告或财务报表签名处可使用签名章或名章。

（五）其他事项参照适用本指南。

第三章　资产支持证券申请文件签章要求

3.1 挂牌转让申请书

落款处加盖计划管理人公章，申请书应后附挂牌转让申请报告并加盖计划管理人公章。

3.2 计划说明书

签章页应加盖计划管理人公章。

3.3 法律意见书

法律意见书应由两名经办律师及律师事务所负责人签名，加盖律师事务所公章。

3.4 信用评级报告（如有）

封卷阶段加盖评级机构公章，并后附备案文件。

3.5 专项计划标准条款（如有）

封卷阶段应当加盖计划管理人公章。

3.6 专项计划资产买卖协议

封卷阶段应当加盖计划管理人及原始权益人公章。

3.7 专项计划托管协议

封卷阶段应当加盖计划管理人公章。申请分期发行的项目，可提交拟签署的文本。

3.8 专项计划监管协议（如有）

封卷阶段应当加盖计划管理人公章。申请分期发行的项目，可提交拟签署的文本。

3.9 担保合同或担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有担保）及差额支付承诺函、差额支付承诺人就提供差额支付获得的授权文件（如有差额支付）

（一）增信合同（如有）:合同双方的法定代表人或授权代表签名或盖章，并分别加盖公章或合同专用章。

（二）担保函/差额支付承诺函：统一加盖骑缝章并在尾页加盖担保人/差额支付承诺人公章；若增信方为自然人，应统一加盖骑缝章，并由增信方在尾页签名或盖章。

（三）担保人/差额支付承诺人就提供担保/差额支付获得的授权文件（专业担保公司除外）：相应文件加盖相应出具机构的公章。

（四）须经主管机关批准、核准或同意的，应提供相应主管部门的批准、核准或同意的文件。

3.10 专项计划资产服务协议（如有）

封卷阶段应当计划管理人及资产服务机构签字或盖章。

3.11 其他补充合同（如有）

按照法律法规的规定签名盖章。

3.12 特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务报告、最近一期财务报告或会计报表及增信方最近一年经审计的财务报告、最近一期财务报表（如有）

（一）审计报告或审阅报告应由两名注册会计师签名及盖章，并加盖会计师事务所公章。

（二）财务报告或财务报表应由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名或盖章，并加盖特定原始权益人或增信方公章。

3.13 关于专项计划会计处理意见的说明（如有）

封卷阶段加盖会计师事务所公章。

3.14 现金流预测分析报告（如有）

封卷阶段加盖报告出具方公章。

3.15 资产评估报告（如有）

封卷阶段由两名资产评估人员签名，并加盖资产评估机构公章。

3.16 专项计划尽职调查报告

加盖计划管理人公章，并由项目组全体成员签名。

3.17 第三方评估意见或认证报告（如有）

封卷阶段应当加盖报告出具方公章。

3.18 法律法规或原始权益人公司章程规定的有权机构关于开展资产证券化融资相关事宜的决议

（一）原始权益人有权机构为股东会的，股东会决议应由出席会议的股东签名或盖章；有权机构为股东大会的，股东大会决议应由出席会议的股东代表或董事签名或盖章；有权机构为董事会的，董事会决议应由出席会议的董事签名。

（二）按照法律法规、公司章程或原始权益人内部规章制度的相关规定，原始权益人有权机构为股东（大）会、董事会以外的其他机构（含人员）的，决议按规定或约定签名或盖章，并由原始权益人出具决议有效性说明。决议有效性说明应加盖原始权益人公章。

（三）原始权益人开展资产证券化融资相关事宜须经主管机关批准、核准或同意的，应提供相应主管部门的批准、核准或同意的文件。

3.19 合规负责人的合规审查意见

由计划管理人合规负责人签名或盖章，并加盖公司公章。

3.20 反馈意见答复、勘误表

加盖计划管理人公章。

3.21 资产支持专项计划挂牌转让申请承诺履行事项登记表（如有）

加盖计划管理人公章。若不涉及承诺事项，应当在本表注明“无承诺事项”，并加盖计划管理人公章。

3.22 资产支持证券多期发行挂牌转让申请文件信息对照表（如有）

同一管理人就同一原始权益人的同类型基础资产发起资产支持证券挂牌转让申请的，应当在本次申请时提交，并加盖计划管理人公章。

3.23 本所要求的其他文件（如有）

按照法律法规的规定签名盖章。

3.24 基础资产为信托贷款、委托贷款等基于底层基础资产现金流作为偿债资金来源的（双SPV交易结构），需参照特定原始权益人相关要求提交实际融资人相关财务报表等信息。

3.25 按照本指南要求可在封卷阶段盖章的文件，计划管理人应当在首次申请时提交拟签署的文本。