上交所 上证发[2023]166号 2023-10-20
各市场参与人：
为了贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，促进交易所债券市场健康发展，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》进行了修订。修订后的《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》（以下简称《办法》，详见附件）已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2022年4月22日发布的《关于发布〈上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）〉的通知》（上证发〔2022〕60号）同时废止。
证券经营机构应当按照《办法》的规定，完善投资者适当性管理制度，做好前端技术控制，加强投资者适当性管理。《办法》施行后，不再符合本所债券投资者适当性要求的投资者，仅可以选择卖出或者继续持有按照原规则买入的债券。
特此通知。
附件：上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）
上海证券交易所
2023年10月20日
附件
上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法
（2011年12月实施 2014年6月第一次修订 2015年5月第二次修订 2017年6月第三次修订 2022年4月第四次修订 2023年10月第五次修订）
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者合法权益，引导投资者理性参与债券市场，促进债券市场健康稳定发展，根据《证券法》《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《投资者适当性管理办法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《公司债券管理办法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及上海证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本办法。
第二条 债券和资产支持证券在本所债券市场的发行认购、上市挂牌、交易转让（以下统称认购及交易）的投资者适当性管理，适用本办法。
本所上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券，以及向特定对象发行的可转换公司债券的投资者适当性管理，由相关业务规则另行规定。
第三条 从事债券和资产支持证券经纪业务的本所会员、承销机构和其他证券经营机构（以下统称证券经营机构）应当了解和评估客户的风险识别与承受能力，建立客户分类管理服务的制度和流程，加强系统建设和人员培训，选择适当的投资者参与相应类型的债券和资产支持证券认购及交易，切实履行投资者适当性管理职责。
第四条 投资者参与本所债券市场，应当全面评估自身的经济实力、产品风险识别能力、风险控制与承受能力，充分了解债券和资产支持证券风险事项、法律法规和本所业务规则，进行独立的投资判断，知悉并自行承担债券市场投资风险。
第二章 投资者适当性标准
第五条 债券市场投资者按照财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，分为专业投资者和普通投资者。
第六条 专业投资者应当符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1. 最近1年末净资产不低于2000万元；
2. 最近1年末金融资产不低于1000万元；
3. 具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的个人：
1. 申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2. 具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第一项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
（六）中国证监会和本所认可的其他投资者。
前款所称金融资产按照《投资者适当性管理办法》相关规定予以认定。
第七条 专业投资者之外的投资者为普通投资者。
第八条 专业投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转让的全部债券，但是依据《公司债券管理办法》第十六条的规定面向普通投资者公开发行的公司债券以外的其他公司债券，仅限专业投资者中的机构投资者认购及交易，本办法和本所其他业务规则另有规定的除外。
资产支持证券仅限专业投资者中的机构投资者认购及交易。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东可以认购及交易该发行人发行的债券。资产支持证券原始权益人及其关联方可以认购及交易相应的资产支持证券。
承销机构可以参与其承销的债券和资产支持证券的认购及交易，但其自营、资产管理及投资顾问等不同业务类型下的债券和资产支持证券业务应按照相关规定分开办理，实行严格分离，切实防范利益冲突。
第九条 普通投资者可以认购及交易在本所上市的下列债券：
（一）国债；
（二）地方政府债券；
（三）政策性银行金融债券；
（四）中国铁路建设债券等政府支持债券；
（五）政府支持机构债券；
（六）资信状况符合《公司债券管理办法》第十六条规定标准的面向普通投资者公开发行的公司债券；
（七）本所认可的其他债券品种。
第十条 因继承、赠与、企业分立等非交易行为，普通投资者获得仅限专业投资者参与认购及交易的债券和资产支持证券，或者专业投资者中的个人投资者获得仅限机构投资者参与认购及交易的债券和资产支持证券的，相应投资者可以选择持有到期或者卖出，不得另行买入。
第十一条 在本所上市交易或者挂牌转让的债券，发生下列情形之一的，发行人、受托管理人或者具有同等职责的机构应当及时发布公告提示投资风险，自该情形披露之日起，仅本办法规定的专业投资者中的机构投资者可以买入该债券：
（一）发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损，或者经更正的财务报告显示为亏损；
（二）发行人发生严重违反法律法规或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；
（三）发行人发生债务违约或者延迟支付本息事件；
（四）发行人发生严重影响其偿债能力的其他重大事项，导致债券偿付存在重大不确定性；
（五）发行人发生其他影响投资者权益保护的负面情形。
发行人、受托管理人或者具有同等职责的机构未按前款要求发布公告的，本所可以根据实际情况，调整债券的投资者适当性管理要求。
第十二条 专业投资者可以参与本所国债预发行交易。专业投资者中的机构投资者可以参与债券通用质押式回购的融资交易、债券质押式三方回购和债券质押式协议回购。专业投资者及普通投资者可以作为本所债券通用质押式回购业务中的融出资金的逆回购方。
第三章 投资者适当性管理
第十三条 证券经营机构应当依照《证券法》《公司债券管理办法》《投资者适当性管理办法》、本办法及相关行业协会自律规则规定，采取有效措施，确保债券和资产支持证券投资者符合本所投资者适当性管理规定，并确认债券和资产支持证券投资者具有相应投资的风险识别能力和承受能力。
第十四条 证券经营机构评估债券和资产支持证券投资者风险识别和承受能力并告知不适合购买相关债券或资产支持证券后，投资者仍要求购买的，证券经营机构应当确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者，并进一步了解其投资的资金来源，投资损失后的损失计提、核销等损失承担方式，告知相关债券或资产支持证券特别的风险点，就该债券或资产支持证券风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示。投资者仍坚持购买的，证券经营机构可以向其销售相关产品或者提供相关服务，也可以暂缓向其销售产品或者提供服务，给予其更多的考虑时间，或者增加回访频次等。
第十五条 证券经营机构应当通过系统前端控制等方式，对客户的债券和资产支持证券交易委托指令进行管理，对不符合交易权限的交易委托予以拒绝。
第十六条 证券经营机构应当采取多种方式和途径开展投资者教育，帮助投资者熟悉本所债券市场的产品及相关规则，提示参与债券和资产支持证券认购及交易可能面临的风险。
第十七条 证券经营机构应当妥善保管债券市场投资者适当性管理的全部记录，包括客户开户时间、资产规模、信用状况以及风险承受能力等信息，依法对投资者信息承担保密义务。
第十八条 证券经营机构在销售债券和资产支持证券产品或者提供相关服务时，应根据《投资者适当性管理办法》的规定，在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面履行对普通投资者的特别保护义务。
第十九条 证券经营机构应当根据相关规定、债券和资产支持证券品种及业务的风险特征、投资者风险识别能力和承受能力等实际情况制定相关风险揭示书。
证券经营机构应当要求参与公司债券（含企业债券）认购及交易的普通投资者签署风险揭示书。
证券经营机构可以在充分提示业务风险的基础上，根据细化分类和管理情况决定是否要求专业投资者签署风险揭示书。
风险揭示书可以采用纸面或者电子形式。
第二十条 申请人符合专业投资者条件的，证券经营机构应当填写专业投资者资格确认表，并于为申请人开通专业投资者相关认购及交易权限的当日，通过本所网站相关专区提交专业投资者账户名单。
直接持有或者租用本所交易单元的专业投资者在参与债券和资产支持证券认购及交易前，需通过本所网站相关专区提交账户名单。
第二十一条 证券经营机构应当动态跟踪和持续了解专业投资者条件，至少每两年对投资者进行一次后续资格评估，根据评估情况更新专业投资者名单，并于当日通过本所网站提交更新的专业投资者账户名单。
第二十二条 可参与债券交易的投资者范围根据本所相关业务规则规定和本办法第十一条规定进行调整的，证券经营机构应当在调整事项披露日及时调整投资者参与该债券交易的权限，履行投资者适当性管理职责。
第二十三条 证券经营机构应当根据本所相关规则对客户的债券和资产支持证券认购及交易活动进行督导，发现存在异常行为和涉嫌违法违规行为的，应当根据与客户之间签订的证券交易委托代理协议拒绝接受委托，并及时向本所报告。
第二十四条 本所可以对证券经营机构的投资者适当性管理制度及向本所报备的专业投资者名单进行检查。证券经营机构应当配合本所的检查，如实提供相关资料。本所发现有不符合专业投资者条件的，可以要求证券经营机构调整专业投资者名单。
第二十五条 投资者应当配合证券经营机构的投资者适当性管理工作，如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。投资者所提供的信息发生重要变化、可能影响其分类的，应当及时告知证券经营机构。
投资者不按照规定提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，应当依法承担相应法律责任，证券经营机构应当告知其后果，并拒绝向其销售产品或者提供服务。
投资者不得以不符合投资者适当性标准为由拒绝承担认购及交易债券和资产支持证券的履约责任。
第二十六条 证券经营机构应当妥善处理适当性相关纠纷。投资者与证券公司发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。
普通投资者与证券公司发生适当性纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形。
第二十七条 发行人、证券经营机构违反投资者适当性管理要求的，本所可以根据相关规定实施自律监管措施和纪律处分。
第四章 附 则
第二十八条 本所可以根据市场发展情况，调整专业投资者和普通投资者参与认购及交易的债券市场产品范围。法律法规及本所对投资者适当性另有规定的，从其规定。
第二十九条 本办法由本所负责解释。
第三十条 本办法自发布之日起施行。本所于2022年4月22日发布的《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》（上证发〔2022〕60号）同时废止。