深交所 深证上[2023]980号 2023-10-20

各市场参与人：

为了做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，规范公司债券(含企业债券)发行承销工作，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所公司债券发行承销规则》(以下简称《发行承销规则》)。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。有关事项通知如下：

2023年10月20日前已取得注册批复文件并拟在本所上市的企业债券，其发行承销事宜适用《发行承销规则》。发行人和主承销商依照规定履行发行备案程序时，应当向本所提交注册批复文件、募集说明书、期后事项说明、法律意见书、信用评级报告等发行备案文件。前述企业债券的簿记建档，应当使用簿记建档系统。

特此通知。

附件：深圳证券交易所公司债券发行承销规则

深圳证券交易所

2023年10月20日

附件

深圳证券交易所公司债券发行承销规则

第一章　总则

第一条　为了规范公司债券（含企业债券）发行承销业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》等规定，制定本规则。

第二条　本规则适用于申请在深圳证券交易所（以下简称本所）上市挂牌的公司债券的发行承销事宜。政府支持债券另有规定的，从其规定。

上市公司可转换公司债券的发行承销，不适用本规则。

第三条　公开发行公司债券可以采用簿记建档、招标发行等方式。非公开发行公司债券可以采用簿记建档、招标发行、协议发行等方式。

第四条　发行人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），依照本规则规定提交并披露相关发行文件，确保提交或者披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，遵守并督促发行人履行法律法规、本所业务规则规定的义务以及相关约定义务，配合承销机构和证券服务机构的相关工作。

第五条　承销机构及其相关人员应当依照法律法规、本所业务规则以及执业规范的规定，规范项目定价、配售和信息披露等业务活动，对发行文件和发行承销相关事项进行核查，督促发行人履行信息披露义务。

承销机构开展公司债券发行承销业务应当依照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关风险控制和内部控制等相关规定以及本规则，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，落实承销责任，防范利益冲突。

第六条　为公司债券发行提供服务的会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构等证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽责，严格遵守法律法规、本所业务规则以及执业规范，按照规定和约定履行义务。

第七条　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关机构和人员、承销机构及其相关人员、证券服务机构及其相关人员、投资者（以下统称监管对象）在发行承销活动中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或者间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

第八条　公司债券发行前在本所备案，不表明本所对发行备案文件以及相关披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。

第九条　本所依据相关法律法规、本规则和本所其他相关业务规则的规定，对监管对象实施自律管理。

第二章　承销机构履职管理

第十条　承销机构应当分开办理发行承销和投资交易等业务，防范不同业务之间的利益冲突。

第十一条　承销机构应当依照法律法规和本规则规定，建立公司债券发行内部控制制度，明确发行决策、操作、存档、风控、应急处置等机制。

第十二条　承销机构应当建立集体决策制度，对公司债券定价、配售安排等发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于三名。

承销机构合规或者风控部门应当对决策过程进行监督，并对决策结果予以书面确认。

第十三条　承销机构应当协助发行人协调证券服务机构的相关工作。

承销机构不得干涉发行人聘请证券服务机构，但承销机构有充分证据证明证券服务机构及其相关人员不能胜任相关工作的，可以向发行人提议更换。

第十四条　承销机构应当妥善保存信息披露、发行承销、定价配售等过程中的纸质文档、电子文档和录音录像等相关资料，任何人不得泄露、隐匿、伪造、篡改或者毁损，保存期限不得少于当期公司债券本息兑付结束后二十年。

第三章　发行程序

第一节　一般规定

第十五条　每期公司债券发行前，发行人、主承销商应当不晚于发行文件公告日前两个交易日向本所提交公司债券募集说明书等发行备案文件。

主承销商应当依照法律法规、本所业务规则和执业规范履行职责，按照合理性、必要性和重要性原则，对本期公司债券是否符合发行条件、上市挂牌条件以及发行备案文件的真实性、准确性、完整性进行核查并发表明确意见，保证其出具意见的真实、准确、完整。

第十六条　本所收到发行备案文件后两个交易日内进行核对，知名成熟发行人发行公司债券并将募集资金用于固定资产投资项目的除外。发行备案文件符合本所要求的，发行人和主承销商可以在簿记建档前一至五个交易日内通过本所网站披露发行公告文件；不符合本所要求的，应当及时补正。

具体发行备案程序由本所另行规定。

第十七条　发行公告文件应当包括发行方式、发行规模、发行利率或者价格区间、起息日、到期日等发行要素。除发行利率或者价格区间等在簿记建档日前确认的要素外，披露的发行公告文件内容应当与发行备案文件内容保持一致。

发行公告文件披露后至簿记建档前，拟调整相关发行要素的，发行人和主承销商应当在簿记建档前重新披露发行公告文件。

第十八条　发行人和承销机构可以采用现场、电话、视频、互联网等方式进行推介。

采用公开方式进行推介的，发行人和承销机构应当事先披露推介时间、地点和参加方式。非公开发行公司债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开等方式进行推介。

第十九条　发行人和承销机构在推介过程中应当如实介绍公司债券的相关情况，据实回答投资者提出的与本次发行相关的问题，不得夸大宣传，不得以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除发行公告文件和公开信息以外的发行人其他信息。

发行人和承销机构不得通过发放或者变相发放礼品、礼金、礼券等利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。

第二十条　参与认购的投资者应当符合本所业务规则以及发行公告文件中关于公司债券投资者适当性管理的相关要求，全面评估自身的经济实力、产品风险识别能力、风险控制与承受能力，进行独立的投资判断，知悉并自行承担投资风险。承销机构应当采取有效措施，确保投资者符合本所投资者适当性管理相关规定。

第二十一条　投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价、投标，不得协商报价，不得故意压低或者抬高利率、价格。

发行人、承销机构应当督促投资者合理报价、投标，无正当理由不得拒绝接收投资者报价、投标。

第二十二条　发行利率或者价格确定后，获得配售的投资者应当按照相关协议约定或者发行公告文件要求按时缴款。

第二十三条　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

第二十四条　发行人不得在发行环节直接或者间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东以及其他关联方参与其发行的公司债券认购的，发行人应当在发行结果公告中披露相关认购情况。

第二十五条　发行人和主承销商应当在簿记建档、招标发行、协议定价结束当日披露发行利率或者价格，并在发行截止日披露发行规模、认购倍数、发行利率或者价格等最终发行结果。

第二十六条　发行文件披露后，本期公司债券无法按照披露的时间开始簿记建档，或者发行人和承销机构对取消发行达成一致的，应当公告取消本期公司债券的发行。

取消发行公告应当于簿记建档日结束前披露。簿记建档结束并披露票面利率公告后，本期公司债券不得取消发行。

发行人和承销机构可以在发行公告文件中约定取消发行的具体情形，但取消发行的公告时点应当符合本条第二款要求。

第二十七条　发行人取得注册文件或者无异议函后、启动本期公司债券发行前，发生可能影响本期公司债券发行条件、上市挂牌条件或者对投资者作出价值判断和投资决策有重要影响事项的，主承销商应当进行审慎核查。

主承销商发现发行备案文件或者信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，应当立即停止销售活动，采取纠正措施并及时向本所报告。

第二十八条　公司债券发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求发行人和承销机构取消本期公司债券发行，并向中国证监会报告。

第二十九条　公司债券上市挂牌之日起十个交易日内，主承销商应当向本所提交承销总结报告等文件。主承销商应当在承销总结报告中对是否存在本规则第二十三条、第二十四条所涉事项进行充分核查并发表核查意见。

投资者应当积极配合主承销商的核查工作，按照要求提交关于认购相关公司债券的内部审批文件等证明文件。

第二节　簿记建档

第三十条　簿记管理人应当由主承销商担任，有多家主承销商的，发行人应当指定其中一家主承销商作为簿记管理人。

第三十一条　簿记建档开始前，承销机构应当向意向投资者就发行利率或者价格、认购金额等要素询价，并对询价情况予以明确记录，询价信息应当真实、准确、完整，不得误导投资者。

第三十二条　簿记管理人应当根据询价情况，充分考虑发行人信用溢价、期限溢价、流动性溢价等因素，在簿记建档开始前与发行人以及其他承销机构（如有）协商确定发行利率或者发行价格区间，并在发行公告文件中披露。

第三十三条　簿记建档应当使用簿记建档系统，在簿记建档专门场所或者簿记管理人自有专门场所进行。簿记建档场所应当符合安全、保密要求。

第三十四条　债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者原则上应当通过簿记建档系统认购公司债券。

第三十五条　簿记管理人应当履行组织簿记建档工作职责，维护簿记建档现场秩序，记录簿记建档现场通讯情况，对簿记建档过程进行有声摄像留痕，妥善保存簿记建档流程相关文件资料。

簿记管理人应当保障簿记建档各参与主体公平参与簿记建档，并及时主动与本期公司债券发行人、其他承销机构（如有）共享簿记建档过程中的边际利率（价格）、边际倍数和总投标规模。承销机构应当准确、及时向投资者共享接收到的簿记建档过程信息。

第三十六条　簿记管理人应当遵循公开、公平、公正原则，按照发行公告文件中披露的定价和配售方式确定的最终发行利率或者价格进行配售，并做好书面记录和说明。

第三十七条　簿记建档截止时间原则上不得晚于簿记建档当日18:00。

经发行人与簿记管理人协商一致，可以在原定的截止时间前延时一次并予以披露，延长后的簿记建档截止时间不得晚于簿记建档当日19:00。

第三十八条　簿记管理人应当指定专门部门负责公司债券簿记建档发行业务，并由独立于承销业务之外的合规或者风控部门对簿记建档过程进行全程监督。

第三十九条　发行人和主承销商应当聘请律师事务所对簿记建档发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。公司债券上市挂牌之日起十个交易日内，主承销商应当向本所提交法律意见书。

第四十条　发行人和簿记管理人应当制定发行应急处置预案，做好发行应急处置相关工作。

簿记建档过程中，出现人为操作失误、系统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和簿记管理人应当按照应急预案采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况，并向本所报告。

第三节　招标发行和协议发行

第四十一条　采用招标方式发行公司债券的，发行人应当通过本所招标系统对有效投标按照发行文件确定的招标方式、中标方式进行处理，形成招标结果。招标发行的现场管理、招标程序等事项，由本所另行规定。

第四十二条　采用协议方式发行公司债券的，发行人应当与投资者签署定向发行协议，就各方权利义务以及发行相关事项进行约定。

第四章　自律监管

第四十三条　本所在公司债券发行承销过程中，可以根据本规则以及本所其他相关业务规则单独或者合并采取下列日常工作措施：

（一） 要求对有关问题作出解释和说明；

（二） 要求提供相关文件或者资料；

（三） 与有关人员谈话；

（四） 调阅、查看发行承销相关资料；

（五） 发出问询、通知、督促等书面函件；

（六） 向有关单位通报相关情况；

（七） 其他日常工作措施。

第四十四条　本所可以根据需要，对监管对象进行现场检查或者非现场检查。相关监管对象应当配合本所进行相关检查，真实、准确、完整、及时地提供相关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第四十五条　监管对象违反本规则或者本所其他相关业务规则的，本所可以视情节轻重对其采取下列自律监管措施：

（一） 口头警示；

（二） 书面警示；

（三） 约见谈话；

（四） 要求限期改正；

（五） 向相关主管部门出具监管建议函；

（六） 本所规定的其他自律监管措施。

第四十六条　监管对象违反本规则或者本所其他相关业务规则的，本所可以视情节轻重对其采取下列纪律处分：

（一） 通报批评；

（二） 公开谴责；

（三） 暂不接受发行人提交的发行上市或者挂牌申请文件；

（四） 暂不接受发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他公司提交的发行上市或者挂牌申请文件；

（五） 暂不接受承销机构、证券服务机构提交的相关文件；

（六） 暂不接受承销机构相关人员、证券服务机构相关人员签字的相关文件；

（七） 本所规定的其他纪律处分。

第四十七条　本所将对监管对象实施的相关自律监管措施、纪律处分记入诚信档案，并可以在本所网站予以公布。

第四十八条　监管对象的行为涉嫌违反法律法规的，本所按照相关规定报告中国证监会予以查处。

第五章　附则

第四十九条　申请在本所挂牌的资产支持证券的发行承销，参照适用本规则。本规则第二十三条和第二十四条不适用于资产支持证券原始权益人或者其关联方在发行公告文件中披露的自持事项。

第五十条　承销机构开展政府支持债券发行承销业务的，可以与银行业金融机构开展合作，共同为发行人提供服务和支持。

第五十一条　境外注册公司发行的债券在本所的发行承销，参照适用本规则。

第五十二条　本规则相关术语的含义：

（一） 承销机构：包括主承销商、副主承销商、分销商。

（二） 发行截止日：是指公司债券发行认购及缴款的截止日期。对于资产支持证券，最终发行结果的披露时间为专项计划设立日当天，即资产支持证券完成缴款、验资，经计划管理人公告专项计划设立当日。

（三） 簿记建档：是指公司债券发行人和承销机构协商确定发行利率或者价格区间后，向市场披露发行公告文件，由投资者发出认购订单，由簿记管理人记录投资者认购利率或者价格及数量意愿，按约定的定价和配售规则确定最终发行利率或者价格并进行配售的发行方式。

（四） 招标发行：是指公司债券发行利率或者价格以协议约定的招标方式、中标方式确定的发行方式。

（五） 协议发行：是指公司债券发行利率或者价格以协议定价方式确定的发行方式。

（六） 簿记管理人：是指受公司债券发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。

第五十三条　本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第五十四条　本规则由本所负责解释。

第五十五条　本规则自发布之日起施行。