深交所 深证上[2023]982号 2023-10-20

各市场参与人：

为了进一步规范公司债券（含企业债券）簿记建档发行业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》进行修订，并更名为《深圳证券交易所公司债券发行承销业务指引第2号——簿记建档》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所于2016年9月30日发布的《深圳证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》（深证会〔2016〕289号）同时废止。

附件：深圳证券交易所公司债券发行承销业务指引第2号——簿记建档

深圳证券交易所

2023年10月20日

附件

深圳证券交易所公司债券发行承销业务指引第2号——簿记建档

第一章　总则

第一条　为了规范公司债券（含企业债券）簿记建档发行业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所公司债券发行承销规则》等规定，制定本指引。

第二条　本指引适用于申请在深圳证券交易所（以下简称本所）上市挂牌的公司债券的簿记建档发行。

上市公司可转换公司债券的簿记建档发行，不适用本指引。

第二章　簿记建档参与主体

第三条　簿记管理人应当由主承销商担任；有多家主承销商的，发行人应当指定其中一家主承销商作为簿记管理人。

非簿记管理人的承销机构应当按照簿记建档发行安排和相关协议约定，积极配合簿记管理人工作。

第四条　簿记管理人应当履行下列职责：

（一）与发行人协商簿记建档时间安排和详细方案；

（二）在充分询价的基础上，与发行人和其他承销机构（如有）协商确定簿记建档发行利率或者价格区间（以下简称簿记区间）；

（三）记录投资者认购公司债券的利率、价格及数量意愿；

（四）组织簿记建档工作，维护簿记建档现场秩序，确保簿记建档工作顺利进行；

（五）按照本指引及相关约定进行公司债券的定价和配售；

（六）对簿记建档过程中各项重要事项的决策过程进行书面记录和说明，并妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料；

（七）按照相关规定进行与簿记建档发行相关的信息披露工作；

（八）发行人委托或者本所规定的其他簿记建档工作职责。

第五条　公司债券发行由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定，参与相关承销工作。

第六条　参与认购的投资者应当符合本所业务规则以及发行公告文件中关于公司债券投资者适当性管理的相关要求，全面评估自身的经济实力、产品风险识别能力、风险控制与承受能力，进行独立的投资判断，知悉并自行承担投资风险。

承销机构应当采取有效措施，确保投资者符合本所投资者适当性管理相关规定。

第七条　簿记建档参与主体及其工作人员在簿记建档过程中不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或者间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

第三章　簿记建档现场管理

第八条　簿记建档应当使用簿记建档系统，在簿记建档专门场所或者簿记管理人自有专门场所进行。

第九条　簿记管理人以自有专门场所进行簿记建档的，该场所应当与其他业务区域保持相对独立，符合安全、保密要求。

簿记管理人应当在簿记建档场所配置录音电话、电脑、传真机、打印机、摄像监控工具等专用设备，保证簿记建档过程中相关设备可用、通讯畅通，并全程进行有声摄像留痕。

第十条　簿记建档现场的参与人员（以下简称现场人员）包括发行人相关工作人员、簿记管理人的发行工作人员和内部监督人员、律师及经簿记管理人同意的其他与发行相关的人员。

簿记管理人应当做好现场人员变动及其与外界沟通的管理和书面记录等相关工作，确保现场人员不得泄露簿记建档信息。

第十一条　簿记建档期间，现场人员与外界沟通相关事项应当通过簿记建档场所配置的专用通讯工具或者经簿记管理人认可的通讯工具进行。簿记建档现场监督人员应当监督相关通讯工具的使用。现场人员不得对外泄露报价信息，不得将簿记建档相关文档带出簿记建档现场或者以影印、复印等形式对外提供，相关法律法规及本所业务规则规定可以对外提供的除外。

第十二条　簿记管理人应当保障簿记建档各参与主体公平参与簿记建档，并主动准确、及时与本期公司债券发行人、其他承销机构（如有）共享簿记建档过程中的边际利率（价格）、边际倍数和总投标规模。

承销机构应当准确、及时向投资者共享接收到的簿记建档过程信息，不得为谋取不正当利益向不同参与主体区别提供簿记建档过程信息，不得提供虚假信息等诱导、误导参与主体。

第十三条　簿记管理人应当指定专门部门负责公司债券簿记建档发行业务，并由独立于承销业务之外的合规或者风控部门对簿记建档过程进行全程监督。

第十四条　发行人和主承销商应当聘请律师事务所对簿记建档发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。

第十五条　公司债券上市挂牌之日起十个交易日内，主承销商应当向本所提交承销总结报告、律师事务所依照本指引第十四条规定出具的法律意见书等文件。承销总结报告应当包括发行安排及实际发行过程、询价情况及认购情况、簿记建档系统使用情况、资金到账情况、效果评价及承销机构费用收取情况等内容。

第四章　簿记建档流程

第十六条　簿记建档开始前，承销机构应当向意向投资者就发行利率或者价格、认购金额等要素询价，并对询价情况予以明确记录。询价对象应当覆盖主要意向投资者类型。

承销机构询价信息应当真实、准确、完整，不得误导投资者，不得向投资者提供差异化的信息。

第十七条　簿记建档开始前，簿记管理人应当根据询价情况，与发行人以及其他承销机构（如有）协商确定簿记区间，并在发行公告文件中披露。

簿记区间应当充分考虑发行人信用溢价、期限溢价、流动性溢价等因素，参考市场同期限可比企业可比债券的发行利率、发行人历史发行债券的利率及二级估值情况、发行人对融资成本的要求、发行时的债券市场整体情况等因素合理确定。

第十八条　主承销商应当督促和协助发行人于簿记建档前一至五个交易日通过本所网站披露募集说明书、发行公告、资信评级报告（如有）、更名公告（如有）等发行公告文件，对发行方式、发行对象、发行规模、簿记区间、发行利率或者价格确定原则、配售规则、簿记建档场所、应急认购、起息日、到期日等相关安排进行明确。

发行公告文件披露后至簿记建档前，出现政策调整或者市场大幅波动等突发事件，经发行人与主承销商协商一致拟调整簿记区间等相关安排的，应当在簿记建档前重新披露发行公告文件。发行人与主承销商不得以非市场化包销为目的调整簿记区间。

第十九条　投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价，不得故意压低或者抬高利率、价格。

发行人、承销机构应当督促投资者合理报价，无正当理由不得拒绝接收投资者报价。

第二十条　债券交易参与人和承销机构认可的其他专业机构投资者原则上应当通过簿记建档系统直接向簿记管理人发送认购订单。其他投资者可以向簿记管理人发送认购订单，或者向承销机构发送认购订单并由承销机构向簿记管理人发送认购订单。投资者发送认购订单的时间、方式等应当遵守发行公告文件的相关约定。

参与簿记建档的投资者提交的认购订单均视为其自身的认购订单。

承销机构应当如实向簿记管理人发送认购订单，并保存全部接收、发出的书面认购订单记录。

第二十一条　簿记管理人按照发行公告文件约定的时间接收并在簿记建档系统中记录每笔认购订单，并以全部有效的认购订单信息作为定价和配售的依据。认购利率、价格及数量信息应当与认购订单保持一致。

第二十二条　簿记管理人应当遵循公开、公平、公正原则，按照发行公告文件中披露的定价和配售方式确定的最终发行利率或者价格进行配售，并做好书面记录和说明。

任何机构或者个人不得干涉或者操纵发行利率、价格。

第二十三条　簿记管理人应当按照利率或者价格优先原则配售公司债券。对边际获配投资者的边际投标量进行配售时，簿记管理人原则上应当按照比例配售，并可以进行合理调整，同时应当书面记录配售依据及决策过程。

任何机构或者个人不得通过配售直接或者间接谋取不正当利益。

第二十四条　簿记建档截止时间原则上不得晚于簿记建档当日18:00。

经发行人与簿记管理人协商一致，可以在原定的截止时间前延时一次并予以披露，延长后的簿记建档截止时间不得晚于簿记建档当日19:00。

第二十五条　发行文件披露后，本期公司债券无法按照披露的时间开始簿记建档，或者发行人和承销机构对取消发行达成一致的，应当公告取消本期公司债券的发行。

取消发行公告应当于簿记建档日结束前披露。簿记建档结束并披露票面利率公告后，本期公司债券不得取消发行。

发行人和承销机构可以在发行公告文件中约定取消发行的具体情形，但取消发行的公告时点应当符合前款要求。

第二十六条　配售结果确定后，簿记管理人应当向获得配售的投资者发送配售确认及缴款通知的文件，并按照发行公告文件约定安排募集资金的收缴和划付工作。

投资者应当配合簿记管理人在约定时间内完成缴款事项。出现未能按时缴款的情况，簿记管理人应当配合发行人按照发行公告文件或者相关约定进行应急处置。

第二十七条　发行人和主承销商应当在簿记建档结束当日披露发行利率或者价格，并在发行截止日披露发行规模、认购倍数、发行利率或者价格等最终发行结果。

第二十八条　发行人和簿记管理人应当制定发行应急处置预案，做好簿记建档发行应急处置相关工作。

簿记建档过程中，出现人为操作失误、系统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和簿记管理人应当按照应急预案采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况，并向本所报告。

实施簿记建档发行应急处置的，相关机构应当建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存相关文件和资料。

第五章　附则

第二十九条　申请在本所挂牌的资产支持证券的簿记建档发行，参照适用本指引。

第三十条　境外注册公司发行的债券在本所的簿记建档发行，参照适用本指引。

第三十一条　本指引由本所负责解释。

第三十二条　本指引自发布之日起施行。本所于2016年9月30日发布的《深圳证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》（深证会〔2016〕289号）同时废止。