深交所 深证上[2023]983号 2023-10-20

各市场参与人：

为了贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，规范公司债券（含企业债券）发行上市审核工作，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，本所对《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》进行修订。经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2022年4月22日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》（深证上〔2022〕390号）同时废止。

附件：深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则（2023年修订）

深圳证券交易所

2023年10月20日

附件

深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则（2023年修订）

（2022年4月实施 2023年10月第一次修订）

第一章　总则

第一条　为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）公司债券（含企业债券）发行上市审核工作，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《国办通知》）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规），制定本规则。

第二条　本规则适用于发行人申请面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的审核事宜。政府支持债券另有规定的，从其规定。

上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券的审核，不适用本规则。

第三条　发行人申请公开发行公司债券并在本所上市的，应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所相关规定制作并向本所提交发行上市申请文件。

本所负责受理、审核发行上市申请文件。本所审核认为发行人符合发行上市条件和信息披露要求的，将审核意见、发行上市申请文件以及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序；审核认为发行人不符合发行上市条件或者信息披露要求的，终止发行上市审核并告知理由。

第四条　本所审核发行上市申请文件，判断发行人是否符合发行上市条件和信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容，督促主承销商，会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构等证券服务机构履行核查把关责任，督促发行人、主承销商、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

第五条　本所主要通过向发行人、主承销商、证券服务机构提出审核问询，发行人和相关机构回答问题的方式开展审核工作，提高审核工作质量。

第六条　本所遵循公开、公平、公正的原则开展审核工作，审核业务规则和审核标准、发行上市申请文件、审核问询及其回复、审核进度、审核结果等信息通过本所网站及时向市场公开，提高审核工作透明度，明确市场预期，接受社会监督。

第七条　本所遵循便捷高效的原则，实行电子化受理、审核。提交发行上市申请文件、受理、审核问询及其回复、审核结果告知等事项通过本所固定收益品种业务专区（以下简称固收专区）办理。符合本规则规定的现场问询、现场沟通除外。

本所自受理发行上市申请文件之日起2个月内出具审核意见，但发行人、主承销商、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。

本规则规定的中止审核、请示有权机关、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。

第八条　本所根据发行人市场认可度、信息披露成熟度、承销机构执业情况等，对公司债券发行上市申请文件实行分类审核；根据债券品种的性质和特征，对不同债券品种发行上市申请文件实行分类审核。

第九条　本所建立健全审核业务规则，明确上市条件、审核标准、审核程序、发行承销与上市等安排。

本所建立健全对发行上市审核运行的监督制约机制，对审核运行情况进行监督，对参与审核的人员（以下简称审核人员）履职尽责和执行廉洁纪律情况进行监督。

本所接受中国证监会的监督检查，并对其指出的问题进行整改。

第十条　本所审核人员与发行人、主承销商和证券服务机构存在利害关系，可能影响公正履行审核职责的，应当回避。

审核人员就审核问询、审核工作相关重要事项与发行人沟通的，应当按照本规则规定的方式进行。

审核人员不得私下与发行人等相关机构进行接触或者与其有其他不正当利益往来。

第十一条　自发行上市申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员，以及与本次债券公开发行上市相关的主承销商、证券服务机构、增信主体及其相关人员（以下简称监管对象），即承担相应法律责任，接受本所自律监管。

未经中国证监会或者本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。

第十二条　本所出具的审核意见，不表明本所对发行上市申请文件以及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。

第二章　申请与受理

第十三条　发行人申请公开发行公司债券并上市，应当委托主承销商通过固收专区向本所提交下列发行上市申请文件：

（一）发行人关于本次公司债券公开发行并上市的申请报告；

（二）本次公司债券的募集说明书、主承销商核查意见、审计报告、法律意见书、资信评级报告（如有）等文件；

（三）本所要求的其他文件。

募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后6个月内有效。特别情况下发行人可以申请适当延长，延长时间最多不超过1个月，中国证监会或者本所另有规定的除外。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

第十四条　发行人、主承销商、证券服务机构在提交发行上市申请文件前，对于重大疑难、无先例等涉及本所业务规则理解与适用的事项，可以通过电话、电子邮件进行咨询或者预约现场咨询。

第十五条　本所收到发行上市申请文件后，在2个工作日内对申请文件是否齐备和是否符合规定形式要求进行核对。

申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理，及时告知发行人、主承销商并在本所网站公示；申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项。发行人、主承销商应当及时予以补正，补正时间最长不得超过30个工作日。

发行人、主承销商在30个工作日内提交补正申请材料确有困难的，可以提交延期补正的书面申请，并说明理由；经本所认可的，可以适当延期。

发行人补正发行上市申请文件的，本所收到发行上市申请文件的时间以发行人最终提交补正的时间为准。

第十六条　存在下列情形之一的，本所不予受理并告知理由，书面通知发行人、主承销商：

（一）申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）法律法规以及本所规定的其他情形。

第十七条　本所受理发行上市申请文件后，发行人应当及时在本所网站预先披露募集说明书、主承销商核查意见、审计报告、法律意见书和资信评级报告（如有）等发行上市申请文件。

本所受理发行上市申请文件后至中国证监会作出注册决定前，发行人、主承销商、证券服务机构按照本规则相关规定修改募集说明书、主承销商核查意见、审计报告、法律意见书和资信评级报告（如有）等发行上市申请文件的，应当及时向本所提交并更新披露。

发行人股票、其他债券已在境内外交易场所上市的，应当做好信息披露事务管理和衔接，确保信息披露符合境内外证券市场相关监管规定。

第三章　审核内容

第十八条　发行人申请公开发行公司债券并在本所上市的，应当符合下列要求：

（一）《证券法》《国办通知》《公司债券发行与交易管理办法》规定的发行条件；

（二）《深圳证券交易所公司债券上市规则》规定的上市条件；

（三）中国证监会和本所规定的信息披露要求。

第十九条　本所针对公司债券公开发行上市条件和信息披露要求，制定具体审核标准，并及时向市场公开。

本所在发行上市审核中，对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章以及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。

第二十条　发行人作为信息披露第一责任人，提交的募集说明书等发行上市申请文件应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。发行人所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，突出重要性、增强针对性，重点披露可能影响发行人偿债能力和对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人控股股东、实际控制人应当为发行人提供披露所必需的真实、准确、完整的信息，不得指使或者协助发行人隐瞒应当披露的信息或者披露虚假信息。

发行人及其控股股东、实际控制人等作出与公司债券发行上市相关的公开承诺，应当在募集说明书等发行上市申请文件中披露。

发行人在制作、修改募集说明书等发行上市申请文件或者根据审核问询作出回复时，拟披露的信息属于国家秘密、发行人商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以申请豁免披露。本所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。发行人不得泄露国家秘密，也不得滥用商业秘密信息影响信息披露的真实、准确、完整。

发行人及其控股股东、实际控制人等应当全面配合主承销商、证券服务机构开展尽职调查、核查和其他相关工作，及时提供真实、准确、完整的资料和情况。

第二十一条　发行人的董事、高级管理人员应当对公司债券发行申请文件签署书面确认意见。

发行人的监事会应当对董事会编制的公司债券发行申请文件进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员无法保证募集说明书等发行申请文件的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接向本所申请披露。

第二十二条　增信主体应当积极配合主承销商、证券服务机构的相关核查工作，提供核查所需的资料、信息和相关情况，确保其提供的信息真实、准确、完整。

本所受理发行上市申请后至公司债券上市交易前，增信主体发生可能影响其代偿能力的重大事项时，应当及时向发行人、主承销商、证券服务机构说明相关事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十三条　主承销商及其相关人员应当严格按照法律法规、本所相关规定和执业规范履行职责，按照合理性、必要性和重要性原则，对发行人是否符合发行上市条件、募集说明书等发行上市申请文件信息披露的真实性、准确性和完整性进行核查，保证其出具的专业意见真实、准确、完整。

主承销商对公司债券发行上市申请文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容存在合理怀疑的，应当履行审慎核查和必要的调查、复核工作，排除合理怀疑。证券服务机构应当配合主承销商的相关核查工作。

第二十四条　证券服务机构及其相关人员应当严格遵守法律法规、本所相关规定和执业规范，勤勉、审慎履行职责，对募集说明书等发行上市申请文件中与各自工作范围和专业领域有关的事项履行特别注意义务，确认与其专业职责有关的内容以及各自出具专业意见的真实、准确、完整，对其他业务事项履行普通注意义务。

第二十五条　本所对公司债券公开发行上市条件的审核，重点关注下列事项：

（一）是否符合《证券法》《国办通知》《公司债券发行与交易管理办法》规定的发行条件；

（二）是否符合《深圳证券交易所公司债券上市规则》规定的上市条件；

（三）主承销商和证券服务机构出具的专业意见是否就发行人符合相关发行上市条件发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

第二十六条　本所对发行上市申请文件信息披露的审核，重点关注下列事项：

（一）发行上市申请文件的内容与格式是否符合中国证监会和本所的相关规定；

（二）发行上市申请文件是否充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，特别是影响发行人偿付能力的重大事项和保护投资者权益的重要措施的信息；

（三）发行上市申请文件前后、各项发行上市申请文件之间、本次发行上市申请文件与发行人之前证券信息披露文件之间的重要信息披露内容是否一致或者差异内容的合理性；

（四）发行上市申请文件披露的内容是否简明清晰、通俗易懂、重点突出、针对性强，便于投资者阅读、理解并做出价值判断；

（五）专项品种债券的发行上市申请文件，是否在相关债券要素及其实施安排等方面作出与该品种相适应的信息披露；

（六）主承销商和证券服务机构出具的文件是否就发行人的重要信息披露发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

第二十七条　发行人最近三年内已公开发行公司债券并再次申报的，本所重点对发行人是否符合发行上市条件、募集说明书等发行上市申请文件中最近一次公开发行债券以来下列生产经营和财务状况等发生重大变化的信息披露内容进行审核：

（一）发生本规则第四十六条规定的可能对公司债券发行上市条件或者对投资者作出价值判断和投资决策有影响的重大事项；

（二）主要财务数据或者指标发生重大变化，可能影响发行人偿付能力；

（三）发生影响偿付能力的其他重大事项；

（四）本所认为需要审核的其他重大变化。

第二十八条　对发行人、增信措施、债券期限、债券利率、可交换为股票条款、募集资金用途、本息偿付等基本要素有特定要求的公司债券，本所制定相应的审核标准，并向市场公开。

发行人发行公司债券应当符合国家宏观调控政策和产业政策，募集资金不得投向相关政策规定限制的领域。本所对符合国家宏观调控政策和产业政策鼓励方向的专项品种债券，按照规定予以重点支持。

第二十九条　本所对发行上市条件和信息披露审核后，就审核发现的重要问题可以在问询中向发行人、主承销商、证券服务机构提出下列要求：

（一）解释说明相关情况及其原因；

（二）补充核查相关事项；

（三）补充提供新的依据或者材料；

（四）修改或者更新信息披露内容；

（五）本所认为适当的其他要求。

第四章　审核程序

第一节　本所审核

第三十条　本所受理发行上市申请文件后，公司债券发行上市审核机构（以下简称审核机构）安排2名审核人员同时进行审核。

第三十一条　审核机构根据审核情况，认为需要出具审核问询的，应当一次性向发行人、主承销商、证券服务机构提出需要问询的全部重要问题及其答复要求；不需提出审核问询的，审核机构出具审核报告并提交公开发行公司债券审核会议（以下简称审核会）审议。

审核机构应当自受理发行上市申请文件之日起10个工作日内，通过主承销商向发行人提出审核问询，或者出具审核报告并提交审核会审议。

第三十二条　存在下列情形之一的，审核机构可以在收到审核问询回复后10个工作日内继续提出审核问询：

（一）回复未能针对性地回答审核机构提出的问询，或者需要就回复继续问询；

（二）审核过程中发生本规则第四十六条规定的可能对公司债券发行上市条件或者对投资者作出价值判断和投资决策有影响的重大事项；

（三）确需继续审核问询的其他情形。

第三十三条　发行人、主承销商、证券服务机构应当按照审核问询要求，进行必要的补充调查或者核查，逐项解释说明相关情况，相应补充或者修改发行上市申请文件。

发行人、主承销商、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。审核问询和回复内容通过本所网站及时披露。

发行人、主承销商和证券服务机构应当自收到审核问询之日起30个工作日内提交审核问询回复，本所另有规定的除外。需延期回复的，应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，回复延期时间最长不超过30个工作日。

第三十四条　本所在审核中，可以根据需要，约见问询发行人、主承销商、证券服务机构及其相关人员等，调阅发行人、主承销商、证券服务机构与发行上市相关的工作底稿等资料。

第三十五条　自发行上市申请文件受理至首次审核问询发出期间，审核人员不接受发行人、主承销商、证券服务机构就本次公司债券审核事宜来访或者其他形式的沟通。

首次审核问询发出后，发行人、主承销商和证券服务机构对审核问询存在疑问的，可以与本所审核人员进行沟通；确需当面沟通的，可以向本所预约，在本所办公场所进行并有2名以上本所工作人员同时在场。

第三十六条　审核机构收到发行人、主承销商、证券服务机构提交的审核问询回复和经修改的发行上市申请文件，认为不需要进一步审核问询的，自确认审核问询回复符合要求之日起5个工作日内出具审核报告并提交审核会审议。

审核会应当在收到审议申请后5个工作日内召开。每次审核会由不少于5名审核委员组成，可以采取现场会议、通讯会议等方式进行审议。

审核会对审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，重点关注审核机构提出的审核意见、审核问询及其回复和其他重大问题。

审核会的组织、召开以及审核委员的聘任等事宜，由本所另行规定。

第三十七条　审核委员认为需要就申请文件中的特定事项询问发行人、主承销商或证券服务机构的，审核人员提前通知被问询单位安排人员参会，并告知拟问询事项。被问询单位应当针对拟问询事项进行充分准备。

第三十八条　审核会通过合议形成通过或者不通过的审议意见。本所审核机构于审核会形成审议意见后1个工作日内通知发行人和主承销商审核会的审议意见。

审核会形成通过的审议意见但要求发行人补充披露有关信息的，审核机构告知发行人、主承销商组织落实，发行人、主承销商和证券服务机构应当及时更新披露发行上市申请文件。审核机构对发行人、主承销商、证券服务机构的落实情况予以核对，无须再次召开审核会审议。

因存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，审核会可以暂缓审议。

第三十九条　本所结合审核会审议意见，出具发行人符合发行上市条件和信息披露要求的审核意见或者终止发行上市审核并告知理由。

自审核会形成审议意见且相关要求（如有）已落实之日起10个工作日内，本所向中国证监会报送发行人符合发行上市条件和信息披露要求的审核意见，或者向发行人出具终止发行上市审核的文件。

本所审核意见、更新的发行上市申请文件（如有）通过本所网站披露。

第四十条　市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的知名成熟发行人申请公开发行公司债券并上市的，本所实行优化审核安排。知名成熟发行人标准、确认方式以及具体优化审核安排由本所另行规定。

第二节　向中国证监会报送审核意见

第四十一条　本所审核通过的，向中国证监会报送发行人符合发行上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料等文件和发行人的发行上市申请文件。

第四十二条　中国证监会在履行注册程序中，认为存在需要进一步说明或者落实事项，要求本所进一步问询的，本所向发行人、主承销商、证券服务机构提出审核问询。

中国证监会认为本所审核意见依据不充分，退回本所补充审核的，本所按照本规则的规定对补充审核的事项重新审核。本所审核认为发行人符合发行上市条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见以及相关资料；本所审核认为发行人不符合发行上市条件或信息披露要求的，终止发行上市审核并告知理由。

第四十三条　公开发行公司债券的申请经中国证监会注册后，本所通过固收专区向发行人发送中国证监会注册文件。

发行人在取得中国证监会注册文件后，启动公司债券公开发行前，应当在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露募集说明书等发行上市申请文件、发行公告等本所规定的公告文件。

第五章　审核中止与终止等事项

第四十四条　本所受理公司债券发行上市申请文件后至提请中国证监会注册前，发生下列情形之一的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时书面报告本所，本所应当中止审核：

（一）发行人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，预计对其公司债券公开发行上市影响重大；

（二）主承销商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具相关文件的纪律处分，尚未解除；

（三）主承销商、证券服务机构签字人员被中国证监会依法采取限制从事证券服务业务等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（四）发行人或者主承销商主动要求中止发行上市审核程序且理由正当；

（五）本所规定的其他情形。

本所根据发行人、主承销商申请，决定中止审核的，待相关情形消失后，发行人、主承销商可以向本所申请恢复审核。本所依据相关规定中止审核的，待相关情形消失后，本所应当按规定恢复审核。

本所中止审核的期限不超过3个月。

第四十五条　本所受理公司债券发行上市申请文件后至提请中国证监会注册前，发生下列情形之一的，本所应当终止审核：

（一）发行人主动撤回申请或者主承销商申请撤回所出具的核查意见；

（二）发行人未在要求的期限内对发行上市申请文件作出解释说明或者补充、修改；

（三）发行人法人资格终止；

（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对发行人实施检查、核查；

（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核工作；

（六）发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）发行人发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审核工作；

（八）中止审核超过3个月；

（九）本所审核认为发行人不符合发行上市条件或者信息披露要求；

（十）本所规定的其他情形。

发生前款第一项、第三项所列情形的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时书面报告本所。

本所终止审核的，应当向发行人、主承销商出具终止审核的文件，并说明理由。

第四十六条　本所受理发行上市申请后至公司债券上市交易前，发生下列可能对投资者作出价值判断和投资决策有重要影响的事项时，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件；主承销商、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见说明本次债券是否仍符合发行上市条件和信息披露要求：

（一）发行人名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人或者具有同等职责的机构、资信评级机构；

（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或者具有同等职责的人员发生变动；

（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或者具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；

（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或者重大资产重组；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

（十二）发行人转移债券清偿义务；

（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）发行人未能清偿到期债务或者进行债务重组；

（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或者行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或者冻结的情况；

（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散以及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）募集说明书约定或者发行人承诺的其他应当披露事项；

（二十二）其他可能影响其偿债能力或者投资者权益的事项。

按照前款规定披露的事项出现重大进展或者变化的，发行人也应当及时履行信息披露义务。

第四十七条　本所受理发行上市申请后至公司债券上市交易前，本所收到与本次发行上市相关且内容明确具体的举报的，可以就举报涉及的事项向发行人、主承销商、证券服务机构进行问询，要求作出解释说明，并根据需要披露相关信息；也可以要求发行人、主承销商、证券服务机构进行必要的专项核查并将核查结果报告本所。

第四十八条　本所向中国证监会报送审核意见后至注册前，发生本规则第四十四条、第四十五条情形的，发行人、主承销商、证券服务机构应及时书面报告本所，本所及时出具明确意见并向中国证监会报告，提请履行中止注册、恢复注册、终止注册程序。

中国证监会认为本所应当进一步问询或者补充审核的，本所按照中国证监会要求办理。

第四十九条　中国证监会作出注册决定后至公司债券上市交易前，出现可能影响本次发行的重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应当按本规则第四十六条要求向本所提交专项核查意见，本所应当及时出具明确意见并向中国证监会报告。

发行人应当暂缓或者暂停发行；已经发行的，暂缓或者暂停上市，并按相关规定进行处理。相关重大事项情形消除的或者整改完成的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时书面报告本所，经相关有权机关或本所确认的，可以恢复发行或上市。

第六章　自律管理

第五十条　本所建立发行上市审核运行的内部控制机制，加强对发行上市审核工作的管理和监督，对未按照规定开展审核、未履职尽责或者违反纪律的行为，严肃问责，追究相关人员责任。

第五十一条　本所建立定期报告制度，及时总结发行上市审核、发行承销情况，并报告中国证监会。

本所接受中国证监会对本所发行上市审核、承销自律管理工作的监管，积极配合中国证监会开展定期或者不定期检查、抽查，积极按照要求整改相关问题。

第五十二条　本所在审核过程中可以根据工作需要，对监管对象实施现场或者非现场检查、就相关事项问询监管对象、要求就相关事项开展自查或者核查、督促履行相关职责或者义务以及其他本所认为适当的监管方式。

第五十三条　本所实施现场检查，可以在监管对象及其控股子公司、分支机构等相关主体的生产、经营、管理等场所，通过查阅、复制、提取文件和资料、采集数据信息、查看实物、询问相关人员等方式进行。

相关监管对象应当积极配合本所实施现场检查等监管方式，及时制作并完整保存相关工作报告、工作底稿等备查，按要求提供相关资料，如实回复相关问询，并保证提供的有关文件、资料和情况真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第五十四条　监管对象违反本规则或者本所其他规定的，本所可以按照相关业务规则对监管对象采取自律监管措施或者纪律处分。

自律监管措施和纪律处分按照本所规定的程序实施，可以单独或者合并实施。

第五十五条　本所在发行上市审核中，可以根据本规则以及本所相关规则采取下列自律监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）约见谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或者说明；

（六）本所规定的其他自律监管措施。

第五十六条　本所在发行上市审核中，可以根据本规则以及本所相关规则实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）6个月至3年内不接受发行人提交的公司债券发行上市申请文件；

（四）6个月至3年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的公司债券发行上市申请文件；

（五）3个月至3年内不接受主承销商、证券服务机构出具的公司债券发行上市相关文件；

（六）3个月至3年内不接受主承销商、证券服务机构相关人员签字的公司债券发行上市相关文件；

（七）本所规定的其他纪律处分。

第五十七条　发行人违反本规则第十三条、第十八条、第二十条相关规定的，本所可以视情节轻重采取口头警示、书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施。存在下列情形之一，本所可以给予通报批评、公开谴责、6个月至3年内不接受其提交的公司债券发行上市申请文件等纪律处分：

（一）发行人向本所报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）发行上市申请文件中发行人或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造、变造；

（三）经认定严重影响投资者作出价值判断和投资决策的其他欺诈、虚假信息披露的情形。

发行人董事、监事、高级管理人员等责任人员违反本规则规定，致使发行人出现前款规定情形的，本所可以视情节轻重，对责任人员采取自律监管措施或者给予通报批评、公开谴责等纪律处分。

发行人及其董事、监事、高级管理人员等责任人员违反本规则规定，对本所审核问询作出的回复存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所可以按照前两款规定采取自律监管措施或者给予纪律处分。

第五十八条　发行人的控股股东、实际控制人违反本规则第二十条相关规定，致使发行人出现前条规定的情形，或者指使、协助发行人隐瞒应当披露的信息或者披露虚假信息的，本所可以视情节轻重，对发行人的控股股东、实际控制人采取自律监管措施或者给予通报批评、公开谴责、6个月至3年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提交的公司债券发行上市申请文件等纪律处分；对其董事、监事、高级管理人员等责任人员采取自律监管措施或者给予通报批评、公开谴责等纪律处分。

第五十九条　主承销商违反本规则第二十三条规定的，本所可以视情节轻重采取口头警示、书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施。存在下列情形之一，情节严重的，本所可以给予通报批评、公开谴责、3个月至3年内不接受其出具的公司债券发行上市相关文件等纪律处分：

（一）协助发行人制作虚假、误导性信息，或者明知发行人存在前述行为而故意隐瞒的；

（二）未按照合理性、必要性和重要性原则开展尽职调查或者核查，随意改变尽职调查或者核查工作计划或者不适当省略工作计划中规定步骤的；

（三）故意隐瞒所知悉的有关发行人经营活动、财务状况、偿债能力和意愿等重大信息的；

（四）对发行上市申请文件中相关证券服务机构出具专业意见的重要内容已经产生合理怀疑，但未进行审慎核查和必要调查、复核的；

（五）其他严重违反法律法规、本所相关规定和执业规范的尽职调查或者核查要求的行为。

主承销商直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律法规、本所相关规定和执业规范，致使主承销商出现前款规定情形的，本所可以视情节轻重，对责任人员采取自律监管措施或者给予通报批评、公开谴责、3个月至3年内不接受其签字的公司债券发行上市相关文件等纪律处分。

第六十条　证券服务机构违反本规则第二十四条规定的，本所可以视情节轻重采取口头警示、书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施。对与其工作范围和专业领域有关的事项出具的专业意见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，情节严重的，本所可以给予通报批评、公开谴责、3个月至3年内不接受其出具的公司债券发行上市相关文件等纪律处分。

证券服务机构直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律法规、本所相关规定和执业规范，致使证券服务机构出现前款规定情形的，本所可以视情节轻重，对相关责任人员采取自律监管措施或者给予通报批评、公开谴责、3个月至3年内不接受其签字的公司债券发行上市相关文件等纪律处分。

第六十一条　本规则第十一条规定的主体存在下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取口头警示、书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施；或者给予通报批评、公开谴责、6个月至3年内不接受发行人提交的公司债券发行上市申请文件、3个月至3年内不接受主承销商、证券服务机构及其相关责任人员提交或者签字的公司债券发行上市相关文件等纪律处分：

（一）违反本规则相关规定，擅自更改发行上市申请文件中影响投资者作出价值判断和投资决策的重要内容的；

（二）发生本规则第四十四条第一款或者第四十五条第一款第一项、第三项可能导致中止审核或者终止审核的情形，未向本所报告的；

（三）发生本规则第四十六条规定的可能对投资者作出价值判断和投资决策有重要影响的事项，未向本所报告和处理的；

（四）阻碍或者拒绝本所实施的检查或者组织的核查的；

（五）以不正当手段严重干扰发行上市审核工作的；

（六）其他严重不配合审核工作的情形。

第六十二条　监管对象不服本所给予的纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，可以按照本所相关规定提出复核申请。

第六十三条　本所将发行上市审核中对监管对象实施的纪律处分、相关自律监管措施以及本所规定的其他情形记入诚信档案，并可以在本所网站予以公布。

第六十四条　本所在发行上市审核中，发现监管对象的行为涉嫌违反法律法规的，按照相关规定报告中国证监会予以查处。

第七章　附则

第六十五条　发行人发行公司债券应当遵守国家根据经济金融管理或者风险管理需要对相关领域、行业制定的相关规定，不得新增地方政府债务。

第六十六条　本规则的制定和修改须经本所理事会审议通过，报中国证监会批准。

第六十七条　本规则由本所负责解释。

第六十八条　本规则自发布之日起施行。本所于2022年4月22日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》（深证上〔2022〕390号）同时废止。