深交所 深证上[2023]984号 2023-10-20
各市场参与人：
为了规范公司债券（含企业债券）发行上市审核工作，提升审核工作质效，本所对《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求》进行修订，并更名为《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——申请文件及其编制要求（2023年修订）》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所于2022年4月29日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求》（深证上〔2022〕438号）同时废止。
附件：深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——申请文件及其编制要求（2023年修订）
深圳证券交易所
2023年10月20日
附件
深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——申请文件及其编制要求（2023年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司债券（含企业债券）发行上市审核工作，便于发行人、主承销商和证券服务机构编制、提交申请文件，提高审核工作效率，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》等有关规定，制定本指引。
第二条 本指引适用于公开发行并在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司债券申请文件编制。
上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券的申请文件编制，不适用本指引。
第三条 发行人、主承销商和证券服务机构等应当按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规），以及本所业务规则的规定编制申请文件，并在规定的期限内报送或者披露相关申请文件。
主承销商和证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。
第四条 申请文件前后、各项申请文件之间、本次申请文件与发行人之前证券信息披露文件之间的相关内容应当保持一致。申请文件有外文文本的，应当确保中、外文本内容一致，并在相关申请文件中声明，中、外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 申请文件
第一节 申请文件清单
第五条 发行人、主承销商和证券服务机构应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称《24号准则》）以及本指引的规定报送申请文件。《24号准则》和本指引的规定对发行人、主承销商和证券服务机构等确不适用的，可以根据实际情况进行调整，并在报送时作出相应说明。
第六条 发行人申请公开发行公司债券并上市，应当向本所提交下列发行上市申请文件：
（一）募集说明书；
（二）募集说明书摘要（如有）；
（三）发行人关于本次公司债券公开发行并上市的申请报告；
（四）发行人董事会、股东会或者股东大会，或者法律法规、公司章程规定的其他有权机构关于本次公司债券发行并上市事项的决议；
（五）监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见；
（六）主承销商核查意见；
（七）法律意见书；
（八）发行人律师关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见；
（九）募集资金投向固定资产投资项目的原始合法性文件（如有）；
（十）地方政府有关部门出具的意见（如有）；
（十一）发行人营业执照和公司章程；
（十二）发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期的财务报告或者财务报表；
（十三）发行人董事会或者法律法规、公司章程规定的其他有权机构，以及会计师事务所、注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见（如有）；
（十四）由会计师事务所出具的发行人最近一年资产清单和相关说明（如有）；
（十五）债券受托管理协议；
（十六）债券持有人会议规则；
（十七）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告（如有）；
（十八）本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件或者其他增信措施文件（如有）；
（十九）担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）以及最近一期的财务报告或者财务报表（如有）；
（二十）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）；
（二十一）有关主管部门推荐意见（如有）；
（二十二）发行人董事、监事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见；
（二十三）发行人关于不适用本指引所列申请文件的说明（如有）；
（二十四）发行人信息披露豁免申请（如有）；
（二十五）发行人和主承销商关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函；
（二十六）主承销商关注事项核查对照表；
（二十七）主承销商和项目负责人近两年内承销债券违约情况；
（二十八）发行人、主承销商和证券服务机构联系表；
（二十九）发行人诚信信息查询情况表；
（三十）本所要求的其他文件。
第七条 发行人有权机构作出的决议，可以是发行相关债券或者债务融资工具的一揽子决议。
决议原则上应当就本次公开发行公司债券事项予以明确或者授权相关机构予以明确。明确的内容包括但不限于发行金额、期限、发行方式、募集资金用途。
第八条 募集资金投向固定资产投资项目，且涉及立项、土地、环评、规划等需要获得主管部门批准或者需要签署协议的，应当提交主管部门批准文件、签署的协议等文件；尚未获得主管部门批准或者尚未签署协议的，应当提交情况说明。
第九条 由地方政府及其部门、机构直接或者间接控股，且主营业务主要为市政基础设施项目建设与运营、土地一级开发等业务的企业（以下简称市政建设企业）申请发行公司债券的，应当向本所提交由会计师事务所出具的发行人最近一年资产清单和相关说明。资产清单和相关说明中应当列明公益性资产、未缴纳出让金的土地、无产权证书的土地和房屋等重点关注资产的金额和明细，以及应收地方政府及其部门、机构款项金额等。
前款所称公益性资产，是指为社会公共利益服务，且依据有关法律法规的规定不能或者不宜变现的资产。
第十条 发行人最近三年发生重大资产重组的，应当提交重大资产重组前一年的备考财务报告、审计或者审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或者审计报告。
前款所称重大资产重组的认定标准，参照适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
第十一条 证券公司等金融企业发行公司债券按照规定需要金融监管部门出具监管意见的，应当提交金融监管部门的监管意见书。
第二节 财务报表有效期
第十二条 发行人编制的财务报告应当符合《企业会计准则》或者国家相关会计制度的要求。上市公司编制的财务报告还应当符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。
第十三条 发行人提交的财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效，特别情况下发行人可以向本所申请适当延长有效期，延长期限不超过一个月，中国证监会或者本所对财务报表有效期另有规定的除外。
发行人存在影响公司经营或者偿债能力的重大不利变化且预计影响发行条件情形的，募集说明书引用的财务报表不得延期。
第十四条 发行人向本所申请延长财务报表有效期的，应当提交财务报表有效期延期申请，并提供下列情况说明：
（一）最新一期财务报表的主要财务数据和财务指标（如无法提供，应当说明原因）；
（二）最新一期生产经营是否正常，业绩较上年同期是否出现大幅下滑或者亏损；
（三）是否存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化；
（四）发行人是否仍然符合发行条件；
（五）延期理由以及延长期限。
主承销商应当对前款规定的事项进行核查并发表明确意见。
第十五条 发行人已经在本所或者其他市场披露最新一期财务报表的，应当提交最新一期财务报表，并相应更新募集说明书。发行人无重大不利变化或者其他特殊情形的，可以按照下列要求简要披露或者索引式披露：
（一）在募集说明书“重大事项提示”以及其他相关章节中，披露最新一期主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标；
（二）在募集说明书中通过增加附件或者索引的方式补充披露最新一期财务报表。
发行人已经在本所或者其他市场披露经审计的年度财务报告的，应当提交相关年度财务报告和审计报告，并更新相应申请文件。
第十六条 在境外上市的境内发行人，或者发行人合并报表范围内重要子公司为境外上市公司的，如上市地监管规则不强制要求上市公司披露季度财务报告，为加强境内外监管协调，可豁免提供季度财务报告。发行人所提交的财务报告应当与其在上市场所披露的最新财务报告保持一致，并仍应当严格遵守财务报表有效期相关规定。
第十七条 派生分立、新设合并或者重大资产重组设立的发行人，因设立时间不足无法提交最近三年的财务报告和审计报告，但同时满足下列条件的，可以申请公开发行公司债券：
（一）进入发行人的资产（包括股权）和业务已持续运营满三年；
（二）持续运营期间业务经营、会计核算均具有独立性；
（三）相关主体发行条件的合规核查基础具有可操作性。
符合前款规定的发行人应当提供三年经审计的法定财务报表或者模拟财务报表，同时提供其分立、合并或者重组后的发行主体所涉业务板块最近三年无债务违约或者延迟支付本息事实的相关说明。主承销商和发行人律师应当对发行人是否满足前款规定的条件及其作出的说明进行核查并发表明确意见。
第三章 募集说明书及其摘要编制要求
第一节 募集说明书编制要求
第十八条 发行人应当按照《公司信用类债券信息披露管理办法》和本指引的规定编制募集说明书。本指引是募集说明书信息披露的最低要求，不论本指引是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
本指引相关披露事项对发行人确不适用的，发行人可以在报送时作相应说明。
第十九条 募集说明书的编制应当遵循下列要求：
（一）遵循重要性原则，重点披露影响发行人偿付能力的重大事项和保护投资者权益的重要措施；
（二）使用通俗易懂的事实性描述语言，并尽量采用图表或者其他较为直观的方式准确披露发行人以及本次公司债券的情况，不得有祝贺性、广告性、恭维性或者诋毁性的词句；
（三）引用的信息应当有明确的时间范围、资料来源，以及充分、客观、公正的依据；
（四）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并注明金额单位。
第二十条 发行人在制作、修改募集说明书等发行上市申请文件或者根据审核问询作出回复时，拟披露的信息属于国家秘密、发行人商业秘密，披露后可能导致其违反国家保密相关法律法规或者严重损害公司利益的，可以向本所申请豁免披露并承诺已披露信息符合相关保密法律法规的规定。本所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。
发行人不得泄露国家秘密，也不得滥用商业秘密信息影响信息披露的真实、准确、完整。
第二十一条 发行人可以在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，采用相互引征的方法，对募集说明书前后文进行适当简化处理。
对于在相关监管机构规定的信息披露渠道可公开获得的股票或者债券的招股说明书、募集说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等文件中已披露的信息，如无重大不利变化或者其他特殊情形，发行人可以采用索引的方法进行披露。索引的内容是募集说明书的组成部分，发行人、主承销商、证券服务机构以及相关人员应当对其承担相应的法律责任。
第二十二条 发行人应当在募集说明书扉页披露发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员，主承销商关于募集说明书等文件真实、准确、完整的声明，以及提醒投资者注意的相关事项，并承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
第二十三条 发行人应当在募集说明书扉页中就可能对投资者作出投资决策或者价值判断产生重要影响的事项作重大事项提示，提醒投资者关注。重大事项提示包括下列事项：
（一）发行人基本财务情况；
（二）涉及调整公司债券偿付期限或者利率的含权条款安排以及对投资者可能产生的影响；
（三）设置增信措施的，增信措施的具体安排以及相关风险；
（四）审计报告意见为带强调事项段无保留意见或者保留意见的相关说明；
（五）发行人经营活动现金流缺乏可持续性等偿债能力相关事项；
（六）发行人对外担保金额占净资产的比例较大，或者发行人主要资产存在已被抵押、质押或者被查封、扣押、冻结等权利受到限制的其他情况；
（七）报告期内和期后发生的重大资产重组或者其他重大交易；
（八）发行人债务负担相关事项；
（九）发行人控制权稳定性相关事项；
（十）发行人重大不良信用记录、行政处罚或者重大未决诉讼、仲裁事项；
（十一）发行人所在行业风险事项；
（十二）特定类型发行人相关事项，如投资控股型公司现金流来源、资源型企业资源储备现状等；
（十三）重大投资者保护条款；
（十四）资信评级机构对公司债券进行信用评级的，资信评级机构、债券资信等级、评级报告中揭示的主要风险以及跟踪评级安排；
（十五）本次公司债券的发行对象、拟上市场所、上市风险和相关应对安排，以及是否符合通用质押式回购条件；
（十六）对投资者判断公司债券价值、偿债能力和投资者权益存在重大影响的其他事项。
第二十四条 发行人应当遵循重要性原则，披露直接或者间接可能对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的风险因素，特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍以及或有损失。
相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，发行人应当予以清晰表述。对本次公司债券的偿付存在严重不利影响的，应当作重大事项提示。
发行人申请发行专项品种公司债券的，应当结合产品特点披露产品特有风险。
第二十五条 发行人应当用粗体字体明确提示风险和可能产生的后果，不得只提示风险种类。发行人应当披露的风险包括但不限于下列类型：
（一）本次公司债券的投资风险，包括利率风险、流动性风险、偿付风险、本次公司债券安排所特有的风险等；
（二）发行人的相关风险，包括财务风险、经营风险、管理风险、政策风险等。
第二十六条 发行人应当披露有权机构对本次发行的批准情况以及审核机构的审核情况。
第二十七条 发行人应当披露公司债券基本信息和发行安排。
第二十八条 公司债券设置赎回选择权的，发行人应当披露行使赎回权的时间、赎回价格、赎回条件，并明确发行人在满足赎回条件时披露是否行使赎回权以及行使赎回权的程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等赎回安排。
第二十九条 公司债券设置票面利率调整选择权的，发行人应当披露票面利率调整的具体方式、调整后利率的适用期间、发行人权利和义务等事项。
第三十条 公司债券设置投资者回售选择权的，发行人应当披露投资者行使回售权的条件、回售价格，并明确发行人在满足回售条件时披露回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等回售安排。
发行人应当根据自身财务状况、偿债能力、偿付期限安排等因素评估回售条款对债务期限结构以及偿债压力的影响，审慎设置回售条款。
第三十一条 公司债券设置分期偿还安排的，发行人应当披露分期偿还本金的具体安排、发行人义务等事项。
第三十二条 公司债券设置置换或者购回安排的，发行人应当披露置换或者购回的实施条件和方案、投资者权利和义务以及相应的法律后果等事项。
第三十三条 发行人应当合理、审慎确定募集资金规模和用途，并披露募集资金使用的合规性、使用计划和管理制度等。
第三十四条 募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金、股权投资或者资产收购、设立或者认购基金份额的，发行人应当分别披露下列内容：
（一）募集资金用于偿还有息债务的，应当披露拟偿还有息债务的类型、金额、到期日等；
（二）募集资金用于补充流动资金的，应当披露拟补充流动资金的业务板块；
（三）募集资金用于股权投资或者资产收购的，应当披露拟投资标的、拟收购资产的基本情况等；
（四）募集资金用于设立或者认购基金份额的，应当披露基金设立情况、运营情况、退出方式，以及是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等资产管理业务相关规定。
第三十五条 募集资金用于固定资产投资项目的，发行人原则上应当披露下列内容：
（一）募投项目是否符合国家宏观调控政策、产业政策和固定资产管理法规制度。
（二）募投项目建设背景，并结合当地经济发展情况、人口发展、产业发展等情况披露募投项目建设的必要性、经济效益和社会效益。
（三）募投项目合法性文件取得情况，包括立项、土地、环评、规划等已取得有关主管部门批准文件的名称、文号、发文机关、印发时间和主要内容，或者已签署协议文件的名称、签署时间和主要内容等。如未取得，应当披露原因及其对项目建设和本次公司债券募集资金使用合规性的影响。
（四）募投项目用地情况，包括用地性质、用途、土地规费缴纳情况、权证取得情况等。如未取得，应当披露原因及其对项目建设和本次公司债券募集资金使用合规性的影响。
（五）募投项目建设情况，包括建设内容、实施主体及其与发行人的关系、建设期间、建设进度等。募投项目实施主体非发行人全资子公司的，应当结合发行人对实施主体的持股比例和对募投项目的投资比例，综合评估募集资金规模的合理性。
（六）募投项目资金来源构成情况，包括资本金，已使用和拟使用公司债券、银行贷款和其他资金等，以及募投项目资金缺口测算情况。
（七）募投项目投资回收期和内部收益率、债券存续期内募投项目收入和净收益，以及债券存续期内募投项目净收益对项目建设部分公司债券利息的覆盖情况。
（八）募投项目运营期内收入和净收益，以及募投项目运营期内净收益对项目总投资的覆盖情况或者募投项目税后内部财务收益率。
（九）募投项目收入来源包含财政补贴的，应当披露财政补贴的金额、占比、程序、内容、依据等。
（十）募投项目采用政府指导定价的，应当披露政府定价依据；募投项目采用市场化定价的，应当披露可比价格并合理测算项目收益。
主承销商应当对本条规定的事项进行核查并发表明确意见。
第三十六条 发行人为市政建设企业的，应当承诺本次公司债券不涉及新增地方政府性债务，募集资金不用于偿还地方政府性债务或者违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本次公司债券不承担任何偿还责任。
主承销商应当对前款规定的事项进行核查并发表明确意见。
第三十七条 发行人应当承诺，因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途的，应当在发行前向本所提交相关决议文件，并书面说明调整原因、履行的内部程序、调整后的募集资金用途是否符合相关规则关于募集资金使用的规定等。
第三十八条 发行人应当承诺，在债券存续期内调整公开发行公司债券募集资金用途的，应当履行内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
发行人约定债券存续期内可以调整募投项目的，应当承诺调整后的募投项目依然符合本所相关规定，根据本指引第三十五条的规定披露调整后的募投项目情况，并向受托管理人报告和提供相关文件。
第三十九条 发行人应当披露用于本次公司债券募集资金接收、存储和划转的专项账户情况和管理安排。
第四十条 发行人应当披露前次公司债券的发行情况和募集资金使用情况。
主承销商、发行人律师应当对前次公司债券募集资金是否用于募集说明书约定的用途进行核查并发表明确意见。
第四十一条 发行人应当简要披露其基本情况，所属行业参照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》予以明确。
第四十二条 发行人应当以主要实体的承继关系为主线，披露发行人设立、名称变更以及股本结构历次变动情况，包括但不限于改制、重大增资和减资、合并、分立、破产重整等重要事件。
第四十三条 发行人应当披露控股股东和实际控制人的基本情况、持股情况、资信情况等。实际控制人应当披露至最终的国有控股主体或者自然人为止。
发行人控股股东或者实际控制人为自然人的，应当披露自然人的姓名、简要背景、对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系、所持有的发行人股份是否存在被质押或者其他权利限制的情况，以及发行人是否存在控制权变更风险等。
发行人控股股东或者实际控制人为法人的，应当披露法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模、所持有的发行人股份是否存在被质押或者其他权利限制的情况，以及发行人是否存在控制权变更风险等。
发行人无控股股东或者实际控制人的，应当说明原因。
第四十四条 发行人应当披露主要子公司，以及有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等的基本情况、主营业务、最近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况和原因。
对于发行人持股比例未达百分之五十但纳入合并报表范围的公司以及持股比例百分之五十以上但未纳入合并报表范围的公司，发行人应当充分披露纳入或者未纳入合并报表范围的原因。
第四十五条 发行人应当简要披露治理结构、组织机构设置和运行情况，以及财务管理、关联交易、信息披露等内部管理制度的建立和运行情况。
发行人应当披露与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。
第四十六条 发行人应当列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，包括但不限于姓名、现任职务和任期（如有），并对董事、监事、高级管理人员设置是否符合《公司法》等法律法规以及公司章程进行说明。
发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的，发行人应当充分说明并披露相关事项。
第四十七条 发行人应当披露最近一年或者最近一期主营业务收入或者毛利润占比百分之十以上的业务板块运营情况，包括但不限于报告期各期营业收入、毛利润、毛利率情况，以及经营模式、各主要产品或者服务内容和规模、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺，并说明相关数据来源。
报告期内发行人营业收入、毛利润、毛利率变化幅度较大的，应当披露原因。
第四十八条 发行人应当披露所在行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、经营方针和战略以及可以说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据，并说明相关数据来源。
第四十九条 发行人应当披露报告期内重大资产重组情况，包括但不限于交易内容、交易时间、交易对手方，以及重大资产重组对发行人经营状况、财务情况和偿债能力的影响。重大资产重组涉及资产评估事项的，应当简要披露资产评估情况。
第五十条 拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债券的，发行人应当结合已公布或者明确的重大资产重组方案，披露重大资产重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响。
上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司因重大资产重组停牌的，应当在公告重组方案并复牌后，按照前款规定进行披露。
主承销商和发行人律师应当对本条第一款规定的事项进行核查并发表明确意见。
第五十一条 发行人应当按照下列要求披露财务会计信息：
（一）发行人报告期内发生会计政策/会计估计变更且对财务状况或者经营成果产生重大影响的，应当披露会计政策/会计估计变更的时间、对财务状况/经营成果的影响以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》或者国家相关会计制度的规定。主承销商和注册会计师应当对此进行核查并发表明确意见。
（二）发行人报告期内更换会计师事务所的，应当披露更换会计师事务所的理由，变更前后会计政策和会计估计是否存在重大变化。发行人报告期内两次更换会计师事务所的，还应当对报告期内采取的会计政策、会计估计以及重大会计事项处理是否审慎进行说明。主承销商和注册会计师应当进行核查并发表明确意见。
（三）审计报告为带强调事项段无保留意见或者保留意见的，发行人应当披露董事会或者其他有权机构关于带强调事项段或者保留意见段所涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所、注册会计师对于带强调事项段或者保留意见段所涉及事项的补充意见，并分析相关事项对偿债能力的影响。主承销商和注册会计师应当对保留意见所涉及事项以及保留意见所涉及事项的影响是否已经消除进行核查并发表明确意见。
（四）报告期内发行人合并报表范围发生变化的，应当披露合并报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。
第五十二条 最近三年内发生重大资产重组的发行人，应当披露重大资产重组前一年的备考财务报表及其编制基础，以及相关财务数据和分析的数据来源。
第五十三条 发行人为高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策较为特殊的政府还贷公路企业或者轨道交通企业的，应当披露相关资产的折旧政策是否符合《企业会计准则》的规定。
注册会计师应当对发行人高速公路、地铁线路等相关资产的折旧政策进行专项核查；主承销商应当对发行人高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策的合规性，以及是否对发行人发行公司债券构成重大不利影响进行核查并发表明确意见。
第五十四条 发行人应当披露最近三年和最近一期财务会计信息和主要财务指标。财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表；发行人编制合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。发行人应当对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况等信息加以说明。
第五十五条 发行人面向普通投资者公开发行公司债券的，应当按照《公司信用类债券信息披露管理办法》采用数据列表方式披露截至报告期末发行人近两年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于扣除非经常性损益后净利润、EBITDA全部债务比、利息保障倍数、现金利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率。
第五十六条 发行人应当分析最近一年和最近一期末占总资产百分之十以上的资产类报表项目、占总负债百分之十以上的负债类报表项目的构成情况。
发行人应当分析变化幅度在百分之三十以上的资产类、负债类报表项目的变动情况和变动原因。
第五十七条 发行人应当采用列表形式披露最近一期末有息债务情况，包括有息债务总余额、债务类型和期限结构、信用融资和担保融资的结构等。相关数据与财务报表存在差异的，应当披露差异原因。
发行人应当结合有息债务具体情况，披露是否存在集中还本付息的情况以及对本次发行的影响。
第五十八条 发行人应当披露关联方、关联关系以及关联交易情况，包括与关联方的产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等交易情况和金额。
相关规定对上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司另有规定的，从其规定。
第五十九条 发行人应当披露截至最近一期末的其他事项，包括但不限于下列内容：
（一）对外担保余额及其占总资产的比例；
（二）资产存在的抵押、质押、担保和其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况；
（三）未决诉讼、仲裁等重大或有事项或者承诺事项，以及相关或有事项预计负债计提情况及其充分性。
相关事项影响重大的，应当作重大事项提示。
截至募集说明书签署之日，如发生其他影响偿债能力的报告期后重大事项也应当补充披露。
第六十条 发行人委托资信评级机构进行信用评级的，应当披露资信评级机构名称、评级时间、评级结论以及标识所代表的涵义、评级报告揭示的主要风险、跟踪评级安排等。
第六十一条 发行人最近三年在境内发行其他公司信用类债券委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本次评级结果（如有）存在差异的，应当充分披露差异原因。
资信评级机构应当结合评级标准、评级方法、重要评级参数选取情况等因素说明作出相应评级的理由以及相关评级参数选取的合理性和审慎性，并充分披露。主承销商应当关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并发表明确意见。
第六十二条 发行人应当披露截至最近一期末合并报表范围内获得的主要贷款银行等金融机构的授信和使用情况、报告期内境内外债券偿还情况、截至报告期末境内外债券存续情况、尚未发行的各债券品种额度，以及自身和重要子公司因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况（如有）。
第六十三条 公司债券存在保证担保的，发行人应当披露担保合同或者担保函的主要内容，包括但不限于下列事项：
（一）担保金额；
（二）担保期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）发行人、担保人的权利义务和违约责任；
（六）发行人不能偿还公司债券本息时，债券持有人实现债权的方式，包括担保人代为偿付的期间、具体方式、争议解决机制等；
（七）反担保和共同担保的情况（如有）；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第六十四条 公司债券由法人或者其他主体提供保证担保的，应当披露下列事项：
（一）担保人基本情况和业务情况，以及与发行人是否存在关联关系；
（二）担保人至少最近一年主要财务情况以及相关财务报告是否经审计；
（三）担保人信用状况；
（四）担保人最近一期末累计对外担保余额及其占净资产的比例；
（五）发行人与担保人之间的互保情况，包括但不限于金额、发生原因、期限、是否存在反担保措施，以及担保行为是否符合主管部门的相关规定（如有）。
担保人为发行人控股股东或者实际控制人的，发行人应当披露担保人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制、是否存在后续权利限制安排。
第六十五条 公司债券设置抵押或者质押担保的,发行人应当披露担保物的名称、金额（账面值和评估值）、担保物金额（账面值和评估值）与所发行公司债券面值总额和本息总额之间的比例。
发行人应当披露担保物的评估、登记、保管、抵质押顺位、法律手续的办理情况、执行担保的程序和风险，以及发行人不能偿还公司债券本息时，债券持有人实现债权的方式，包括实现债权的期间、处置担保物的具体方式、处置价款分配、争议解决机制等。
第六十六条 公司债券采用境外增信的，发行人应当结合境外增信方式的具体安排、适用法律，充分披露应当履行的境内外相关核准、批准、备案或者登记等法律程序及其进展。
第六十七条 公司债券约定由第三方进行收购的，发行人应当披露收购方的基本情况、收购承诺函或者收购协议等文件的主要内容，明确第三方收购公司债券的情形、实现方式、第三方资信维持承诺、争议解决机制等，并提交第三方出具的相关文件。
第六十八条 公司债券约定商业保险、债务加入、差额补足、流动性支持等其他增信措施的，发行人应当披露增信措施的触发条件、实施方式、责任承担的前置条件（如有）、责任承担方式和承担期间、信息披露安排、争议解决机制等。
第六十九条 发行人应当披露投资者投资公司债券应当缴纳的税种、税收政策、税收风险，并明确告知投资者所应缴纳税项是否与公司债券的各项支付构成抵扣。
第七十条 发行人应当披露信息披露事务管理制度，包括但不限于下列事项：
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障；
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程；
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度。
第七十一条 发行人应当披露投资者关系管理的制度安排，主承销商应当对相关制度健全情况进行核查并发表明确意见。
发行人应当根据自身风险特征和风险因素，在募集说明书等文件中设置偿债资金保障、财务承诺、行为限制、调研发行人、查阅会计账簿等投资者保护条款，并明确披露相关条款的触发情形、修改和变更机制、处置机制和生效条件。
第七十二条 发行人应当披露偿债计划和保障措施。偿债计划和保障措施应当具有合理性和可操作性。偿债计划对未来现金流、营业收入、营业利润等进行预测的，应当披露预测依据以及假设前提。
主承销商应当对偿债计划和保障措施是否具有合理性和可操作性进行核查并发表明确意见。
第七十三条 发行人应当披露公司债券违约情形、违约责任及其承担方式、预计或者发生违约时的救济机制、化解处置机制和具体化解处置措施、不可抗力等，相关内容应当同时在债券受托管理协议和债券持有人会议规则中进行约定。
第七十四条 发行人应当披露公司债券存续期间或者违约后发生争议的协商、诉讼、仲裁等争议解决机制。募集说明书中披露的争议解决机制应当与担保函（如有）、担保合同（如有）、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等文件中的相关约定不冲突。
第七十五条 发行人应当披露债券持有人会议运行机制的主要条款，并在募集说明书中提示投资者，债券持有人会议按照中国证监会、本所规定以及持有人会议规则约定所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
第七十六条 发行人应当披露债券受托管理协议的主要内容，包括但不限于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形以及相关风险防控和解决机制。
第七十七条 发行人应当披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名，以及发行人、主承销商、与发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或者间接的股权关系和其他重大利害关系：
（一）发行人；
（二）主承销商和其他承销机构；
（三）律师事务所；
（四）会计师事务所；
（五）资信评级机构（如有）；
（六）增信提供方（如有）；
（七）登记、托管、结算机构；
（八）债券受托管理人；
（九）债券项目安排人（如有）；
（十）公司债券申请上市的证券交易所；
（十一）其他与发行有关的机构。
第七十八条 本次公司债券设置项目安排人的，发行人可以在发行上市申请文件中明确项目安排人。
商业银行可以作为项目安排人参与公司债券发行条款设计、销售等事项。
第七十九条 发行人应当在募集说明书正文的尾页披露发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员，主承销商和证券服务机构的责任声明。
第八十条 发行人应当在募集说明书结尾列明备查文件清单、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于中国证监会同意本次公司债券发行注册的文件、公开披露文件、募投项目相关批复文件。
第二节 募集说明书摘要编制要求
第八十一条 募集说明书摘要的内容应当忠实于募集说明书全文，不得与全文相矛盾。
第八十二条 发行人应当在募集说明书摘要的显著位置声明募集说明书摘要不包括募集说明书全文内容，提醒投资者做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
第八十三条 募集说明书摘要应当包括但不限于下列内容：
（一）发行条款；
（二）评级情况（如有）；
（三）发行人基本情况；
（四）发行人信用情况；
（五）发行人主要财务情况；
（六）募集资金运用。
第八十四条 募集说明书摘要的结尾应当说明募集说明书全文及其备查文件的查阅方式。
第四章 主承销商和证券服务机构核查文件编制要求
第八十五条 本指引是主承销商和证券服务机构核查意见的最低要求，除本指引规定的核查事项外，主承销商和证券服务机构还应当对发行人偿债能力或者投资者作出投资决策有重要影响的其他事项进行核查。
本指引相关核查事项确不适用的，主承销商和证券服务机构可以在核查意见中作出说明。
第八十六条 主承销商核查意见应当经其内核部门审核，主要内容应当包括下列事项：
（一）发行人基本情况；
（二）公司债券主要发行条款；
（三）发行人是否履行规定的内部决策程序；
（四）对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合法律法规的意见；
（五）发行人存在的主要风险；
（六）主承销商已按照规定履行尽职调查和审慎核查的承诺；
（七）主承销商是否履行内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况和内核意见；
（八）本次发行是否符合地方政府性债务管理的相关规定的核查意见（适用于地方政府及其部门、机构直接或者间接控股的发行人）；
（九）中国证监会、本所要求的其他内容以及主承销商认为需要反映的其他内容。
第八十七条 主承销商应当就发行人基本情况进行核查并发表明确意见，包括但不限于下列事项：
（一）发行人股权结构是否真实、准确、完整并履行相关权属登记程序，是否存在重大权属纠纷，是否存在质押或者其他受限情形；
（二）发行人重要子公司范围是否真实、准确、完整，重要子公司是否均依法设立并有效存续，发行人是否取得了必要权属证明或者其它控制权文件，是否存在重大权属纠纷，发行人持有的重要子公司的股权是否存在质押或者其他受限情形；
（三）发行人及其重要子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或者证明，是否存在重大权属纠纷，是否存在租赁、抵押、质押或者其他受限情形；
（四）发行人是否存在媒体质疑的重大事项；
（五）发行人董事、监事和高级管理人员是否涉嫌重大违纪违法；
（六）发行人是否存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位，并被暂停或者限制发行公司债券的情形。存在相关失信记录的，主承销商还应当对是否构成本次公司债券发行的实质障碍进行核查并发表明确意见。
第八十八条 主承销商应当核查本次发行相关决议是否合法有效，以及是否已履行规定的内部决策程序。
第八十九条 主承销商应当对下列事项进行逐一核查，并就发行人是否符合公开发行公司债券条件发表明确意见：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（四）国务院规定的其他条件。
发行人编制合并财务报表的，前款所称“可分配利润”指合并财务报表归属于母公司所有者的净利润。
发行人同时申报公开发行不同品种公司债券的，最近三年平均可分配利润应当足以支付所有在审公开发行公司债券一年的利息。
第九十条 主承销商应当对下列事项进行逐一核查，并就发行人是否存在禁止公开发行公司债券的情形发表明确意见：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
前款所称其他债务，包括除公开发行公司债券外的其他公司信用类债券以及借贷债务，不包括日常生产经营中的应付账款等负债。
第九十一条 存在下列情形的，构成本指引第九十条规定的有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态：
（一）发行人、相关信息披露义务人或者相关市场已公告违约或者延迟支付本息，且尚未支付；
（二）中国人民银行征信中心出具的发行人信用报告中存在逾期贷款或者其他违约记录，且尚未偿付；
（三）人民法院关于发行人偿付债券、借贷债务的裁定或者判决已生效，且尚未执行完毕。
第九十二条 存在下列情形的，主承销商应当进一步核查，并就是否构成本指引第九十条规定的有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态发表明确意见：
（一）债务存在未决纠纷；
（二）因拨改贷、债转股或者其他国家政策等历史原因尚未偿付债务；
（三）非因发行人原因所致的无法偿付债务的情形，包括债权人确认无须偿付或者拒不受领、无法确认债权人、债权人已不存在且无权利承继人等情形；
（四）发行人或者合并报表范围内子公司被列为失信被执行人。
主承销商就前款规定情形进行核查时，应当查询发行人信用记录、中国人民银行征信报告、信用中国网、中国裁判文书网，并访谈相关债权人。主承销商应当在申请文件中详细说明尽职调查的过程，充分发表尽职调查结论并提供相关依据。
第九十三条 主承销商应当核查公司债券基本信息和发行安排。公司债券条款存在特殊设计的，主承销商应当核查是否符合相关规定，是否与发行人财务状况、偿债能力匹配。
第九十四条 主承销商应当对公司债券募集资金规模的合理性和募集资金用途的合法合规性进行核查并发表明确意见。
发行人为金融企业的，主承销商应当核查金融监管机构是否对其发行公司债券规模有核定监管指标的规定，并发表明确意见。
第九十五条 公司债券设置增信措施的，主承销商应当核查增信主体是否具备主体资格及其内部决策程序履行情况、具体增信机制，以及增信措施法律程序履行情况、执行风险和合法有效性等。
第九十六条 主承销商应当核查发行人的董事、高级管理人员是否对公司债券发行上市申请文件签署书面确认意见；发行人的监事会是否对董事会编制的公司债券发行上市申请文件进行审核并提出书面审核意见，监事是否签署书面确认意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证募集说明书等发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性或者有异议的，主承销商应当核查其是否在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人是否已经披露。
第九十七条 主承销商应当核查主承销商、证券服务机构及其签字人员是否符合参与公司债券发行业务的相关规定，是否存在被监管部门限制债券承销或者参与债券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或者采取监管措施的情形。
主承销商、证券服务机构被立案调查的，主承销应当核查被立案调查的原因和案件进展，以及是否因涉嫌公司债券发行业务违法违规行为或者其他对市场有重大影响的违法违规行为，被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关侦查且尚未结案。
存在前两款规定情形的，主承销应当核查相关情形是否对本次公司债券发行构成实质障碍。
第九十八条 发行人申报期间更换主承销商或者证券服务机构的，更换后的主承销商应当就相关机构是否在规定期限内完成核查、是否重新出具相关专业意见、对原机构出具的专业意见是否已复核进行核查；与原机构出具的专业意见存在差异的，更换后的主承销商应当进行说明，并发表明确意见。
主承销商或者证券服务机构更换签字人员的，应当符合中国证监会以及本所相关规定。
第九十九条 相关监管部门在公司债券申报期间撤销对主承销商或者证券服务机构立案或者出具说明确认立案调查不影响公司债券发行上市条件的，主承销商应当进行补充核查。
第一百条 主承销商应当核查公司债券受托管理人是否符合中国证监会、中国证券业协会以及本所的相关规定，包括但不限于受托管理人是否为中国证券业协会会员、是否为本次公司债券提供担保，以及是否为发行人的关联方。
主承销商应当核查债券受托管理协议是否符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《发行与交易管理办法》）《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定。
第一百零一条 主承销商应当核查债券持有人会议规则是否符合《发行与交易管理办法》《上市规则》等相关规定。
第一百零二条 除本指引规定外，主承销商应当全面核查募集说明书披露的其他信息是否真实、准确和完整，说明募集说明书编制的合规性。
第一百零三条 主承销商应当对发行人是否存在已申报公开发行公司债券且正处于审核过程中或者前次已注册但尚未发行完毕（发行人已承诺未发行额度不再发行的除外），再次申请公开发行相同品种公司债券的情形进行核查。
一般公司债券和企业债券、公开发行和非公开发行、中长期和短期、专项品种公司债券等视为不同品种。
第一百零四条 主承销商应当根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告〔2018〕22号），就债券承销业务中聘请第三方相关事项进行补充核查和信息披露。
第一百零五条 公司债券审核和注册过程中，发生中国证监会、本所规定的中止审核或者终止审核情形的，主承销商应当按照规定核查并出具核查意见。
第一百零六条 发行人聘请的律师事务所应当按照《发行与交易管理办法》及其相关执业规范的相关规定开展核查工作，审慎撰写法律意见书。法律意见书应当包括下列内容：
（一）发行人基本情况。
（二）公司债券主要发行条款。
（三）法律意见。发行人律师应当在法律意见中逐项说明采取的核查方式，以及经核查后相关事项的主要情况、结果和法律意见。
（四）结论性意见。法律意见书结尾应当有专门段落，发表核查结论性意见，包括但不限于发行人公开发行公司债券是否符合法律法规规定的发行条件，发行人是否履行规定的内部决策程序，主承销商、证券服务机构及其签字人员是否符合参与公司债券发行业务的相关规定，相关增信措施是否符合法律法规和业务规则规定（如有），募集说明书相关内容是否符合法律法规和业务规则规定，债券持有人会议规则和受托管理协议是否符合法律法规和业务规则规定。
（五）律师事务所承诺。律师事务所对已按照规定进行尽职核查的承诺。
（六）中国证监会、本所要求的其他内容以及律师认为需要反映的其他内容。
第一百零七条 发行人律师应当参照本指引第八十七条至第一百零五条的规定对相关事项进行核查，并在法律意见书中发表明确意见。
第一百零八条 发行人律师应当在法律意见书中就募集说明书约定的争议解决机制是否符合法律法规的规定进行核查并发表明确意见。
第五章 附则
第一百零九条 中国证监会、本所对特定行业企业发行公司债券或者专项品种公司债券另有规定的，从其规定。
第一百一十条 非公开发行并在本所挂牌的公司债券申请文件编制，参照适用本指引。
第一百一十一条 本指引由本所负责解释。
第一百一十二条 本指引自发布之日起施行。本所于2022年4月29日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求》（深证上〔2022〕438号）同时废止。