深交所 深证上[2023]986号 2023-10-20

各市场参与人：

为了完善公司债券（含企业债券）知名成熟发行人认定标准，提升知名成熟发行人债券融资效率，本所对《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排》进行修订，现予以发布，自发布之日起施行。

本所于2022年5月27日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排》（深证上〔2022〕518号）同时废止。

附件：深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排（2023年修订）

深圳证券交易所

2023年10月20日

附件

深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排（2023年修订）

第一章　总则

第一条　为了完善公司债券（含企业债券）分类审核机制，提高公司债券融资效率，根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等规定，制定本指引。

第二条　本指引适用于知名成熟发行人申请发行公司债券并在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的优化审核安排。

第三条　本指引所称知名成熟发行人，是指市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健、信息披露成熟的发行人。

第四条　主承销商、证券服务机构应当积极协助发行人评估并申请适用本指引优化审核安排。

第五条　本所对知名成熟发行人申请发行公司债券并上市的优化审核安排不代表本所对债券的投资价值作出判断或保证，债券的投资风险由投资者自行承担。

第二章　优化审核条件

第六条　发行人适用本所优化审核安排的，应当同时符合下列要求：

（一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善，信息披露规范；

（二）为深证100指数成分股上市公司，或者经营财务状况稳健且相关财务指标符合附表所列要求；

（三）最近三年财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见，或者最近三年财务报告曾被注册会计师出具保留意见但保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；

（四）最近三十六个月内公司及其所属企业集团、实际控制人不存在债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实；

（五）未受到债券融资限制，且最近三十六个月内公司未因债券业务违规被实施行政处罚或者纪律处分；

（六）本所根据投资者保护需要规定的其他标准。

虽不符合前款第二项的规定，但国家重点支持行业领域内具有领先地位以及本所根据国家政策导向和市场发展需要认可的其他发行人，可以向本所申请适用优化审核安排。

鼓励符合条件的民营企业向本所提出适用优化审核安排。

第七条　本所对符合本指引第六条规定条件的发行人出具适用优化审核安排确认函。确认函出具后二十四个月内，发行人向本所申请发行公司债券可以适用本指引规定的优化审核安排。

申请适用本指引规定的优化审核安排的发行人（以下简称知名成熟发行人）应当在优化审核安排申请文件中说明其符合本指引第六条的规定。

第三章　优化审核措施

第八条　知名成熟发行人可以按照下列方式编制、提交申请文件：

（一）一般公司债券、企业债券以及专项品种公司债券可以合并编制申请文件并统一申报。申报的公司债券发行规模等应当符合法定发行条件，申报阶段无需明确募集资金具体使用安排。

（二）债券品种、债券期限、募集资金具体使用计划、债项评级（如有）、受托管理人等信息可以在各期债券发行前补充披露；企业债券募集资金用于补充流动资金等非项目建设用途的比例不超过50%。

（三）不存在影响公司经营或者偿债能力的重大不利变化，且不存在影响发行条件的重大事项的，发行人可以申请适当延长年度、半年度财务报表有效期。年度财务报表有效期最多延长至当年8月末，半年度财务报表有效期最多延长至次年4月末。已披露季度财务报告的，应当同步披露季度主要财务数据。

（四）半年度经营和财务指标无重大不利变化或不存在对偿债能力产生重大影响的事项，可以简化募集说明书中发行人基本情况、财务会计信息等相关章节信息披露内容，首次申请公开发行公司债券的发行人除外。

（五）董事、监事、高级管理人员在对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见中，承诺发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且将持续履行相关职责，确保每期债券发行文件真实、准确、完整的，后续每期债券发行前可以无需另行签署确认意见。

（六）申请非公开发行公司债券的，发行人可以在发行前同时向本所提交挂牌条件确认申请文件和发行文件。

第九条　知名成熟发行人可以设立主承销商团，但应当在每期债券发行前确定该期债券的主承销商。

第十条　对知名成熟发行人提交的债券发行申请，相关审核会议以非现场形式召开，本所审核时限原则上不超过十个工作日。

第十一条　知名成熟发行人可以在中国证监会出具的注册批复或者本所出具的挂牌条件确认文件到期前三个月内再次申请发行公司债券；不存在重大变化的，知名成熟发行人可以在符合《公司债券发行与交易管理办法》等规定的前提下，简化编制公司债券发行申请文件。

第十二条　知名成熟发行人不再符合本指引第六条规定的条件，或者出现其他重大不利变化可能严重影响发行人偿债能力的，本所可以对其公司债券发行申请不再适用优化审核安排。

发生前款规定情形的，发行人、主承销商应当及时向本所报告。前款规定情形消除后，本所可以对其公司债券发行申请重新适用优化审核安排。

第四章　附则

第十三条　本所对于具有一定市场认可度、财务状况健康、盈利能力良好或者符合国家政策导向，但尚未达到优化审核条件的发行人，根据相关规则支持其申报发行公司债券并提高融资效率。

第十四条　本指引由本所负责解释。

第十五条　本指引自发布之日起施行。本所于2022年5月27日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排》（深证上〔2022〕518号）同时废止。

附表：优化审核发行人财务指标要求

行业分类	资产总额（亿元）	资产负债率（%）	总资产报酬率（%）
批发和零售业，居民服务、修理和其他服务业，租赁和商务服务业，住宿和餐饮业，农林牧渔业，教育、卫生和社会工作、文化、体育和娱乐业	＞800	＜75	＞3
电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业	＞1000	＜85	＞3
建筑业，水利、环境和公共设施管理业，综合	＞1200	＜85	＞3
制造业，采矿业，科学研究和技术服务业	＞1000	＜80	＞3

注：

1. 发行人应当参照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》确认所属行业。

2. 资产总额、资产负债率、总资产报酬率应当按企业最近一年经审计的财务数据进行计算，或者按最近三年经审计的财务数据分别进行计算后取平均值，两者按孰优原则选择。其中，总资产报酬率（%）=EBIT/总资产平均余额×100%；EBIT（息税前盈余）=利润总额+费用化利息支出。

3. 发行人资产规模超过3,000亿元，资产负债率或者总资产报酬率仅需满足其中之一。

4. 发行人由中国证监会派出机构或省级政府主管部门推荐并经本所认可，可以不受资产总额、资产负债率和总资产报酬率的指标限制。