深交所 深证上[2023]987号 2023-10-20

各市场参与人：

为了规范公开发行公司债券（含企业债券）审核程序，提升审核透明度，本所对《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第4号——公开发行公司债券审核程序》进行修订，现予以发布，自发布之日起施行。

本所于2022年7月15日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第4号——公开发行公司债券审核程序》（深证上〔2022〕677号）同时废止。

附件：深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第4号——公开发行公司债券审核程序（2023年修订）

深圳证券交易所

2023年10月20日

附件

深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第4号——公开发行公司债券审核程序（2023年修订）

第一章　总则

第一条　为了规范公开发行公司债券（含企业债券）发行上市审核工作，提升审核透明度，根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》等规定，制定本指引。

第二条　本指引适用于发行人申请面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券并在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的审核程序。

上市公司、股票公开转让的非上市公众公司公开发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券的审核程序,不适用本指引。

第三条　公开发行公司债券发行上市审核程序包括申请、受理、审核、问询、公开发行公司债券审核会议（以下简称审核会）审议、向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送审核意见等。

本所负责受理、审核发行上市申请文件（以下简称申请文件）。本所审核认为公司债券符合发行上市条件和信息披露要求的，将审核意见、申请文件以及相关审核文件报送中国证监会履行发行注册程序；审核认为公司债券不符合发行上市条件或者信息披露要求的，终止发行上市审核并告知理由。

第四条　本所遵循公开、公平、公正的原则开展审核工作，审核进度、审核结果等信息通过本所网站及时向市场公开。

第五条　本所遵循便捷高效的原则，实行电子化发行上市审核工作。申请文件的提交和受理、审核问询及其回复、审核结果告知等事项通过本所固定收益品种业务专区（以下简称固收专区）办理。符合本指引规定的现场问询、现场沟通除外。

本所自受理申请文件之日起二个月内出具审核意见，但发行人、主承销商、证券服务机构回复本所审核问询的期间不计算在内。

中止审核、请示有权机关、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查,以及要求发行人补充和修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。

第六条　本所审核人员与发行人、主承销商和证券服务机构存在利害关系，可能影响公正履行审核职责的，应当回避。

审核人员就发行上市审核工作相关事项与发行人等相关主体沟通的，应当按照本指引规定的方式进行，不得与发行人等相关主体私下接触或者与其有不正当利益往来。

第七条　发行人、主承销商和证券服务机构应当按照相关法律法规和本所相关业务规则履行职责，关注审核进展，及时回复审核问询。

第八条　本所在发行上市审核中，对中国证监会部门规章以及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。

第九条　市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的知名成熟发行人申请公开发行公司债券并上市的，本所实行优化审核安排。知名成熟发行人标准、确认方式以及具体优化审核安排适用《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排》的规定。

第二章　申请与受理

第十条　主承销商应当通过固收专区提交申请文件，并确保提交的申请文件编制以及签章、格式等事项符合中国证监会以及本所相关规定。

第十一条　本所收到申请文件后，在二个工作日内对申请文件是否齐备和是否符合规定形式要求进行核对。

申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理，并及时告知发行人、主承销商；申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项,发行人、主承销商应当及时予以补正，补正时间最长不得超过三十个工作日。

发行人、主承销商在三十个工作日内提交补正申请材料确有困难的，可以提交延期补正的书面申请，并说明理由；经本所认可后，可以延长补正时间，但延长时间最长不超过三十个工作日。

发行人补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以最终提交补正文件的时间为准。

第十二条　存在下列情形之一的，本所不予受理，并书面告知发行人和主承销商理由：

（一）申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）法律、行政法规、中国证监会及本所业务规则规定的其他情形。

第三章　审核、反馈与回复

第十三条　本所受理申请文件后，公司债券发行上市审核机构（以下简称审核机构）确定两名审核人员开展审核工作，审核人员的确定应当符合本所回避制度规定。

第十四条　各审核人员独立审阅申请文件，提出关注的主要问题并提交反馈会讨论。

第十五条　反馈会讨论审核中关注的主要问题等事项，确定需要发行人、主承销商和证券服务机构补充披露、解释说明和进一步核查落实的问题，并通过合议方式确定审核问询内容。

本所设立公司债券发行上市审核工作小组（以下简称审核小组），审核小组由本所相关部门业务人员组成。反馈会由五名审核小组成员参加，可以采取现场会议、通讯会议等方式召开。

第十六条　反馈会讨论认为需要出具审核问询的，审核机构应当自受理申请文件之日起十个工作日内提出审核问询。

反馈会讨论认为不需要出具审核问询的，审核机构应当自受理申请文件之日起十个工作日内通知发行人和主承销商，并提请召开审核会进行审议。

第十七条　自申请文件受理至首次审核问询发出或者通知不需要出具审核问询期间为静默期，审核人员不得接受发行人、主承销商和证券服务机构等就本次公司债券审核事宜的来访或者其他形式的沟通。

第十八条　发行人、主承销商和证券服务机构应当按照审核问询要求进行必要的补充调查或者核查，逐项解释说明相关情况，相应补充或者修改申请文件，并对回复内容的真实性、准确性、完整性负责。

第十九条　首次审核问询发出后，发行人、主承销商和证券服务机构对审核问询和其他相关事项存在疑问的，可以与审核人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。以会谈方式进行沟通的，由本所两名以上工作人员在办公场所与来访人员进行现场沟通。

第二十条　发行人、主承销商和证券服务机构应当自收到审核问询之日起三十个工作日内提交审核问询回复，本所另有规定的除外，并由发行人和主承销商加盖公章；审核问询回复涉及修改申请文件的，应当同时提交修改后的申请文件和修改说明。

不能在规定时间内提交审核问询回复的，发行人和主承销商应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明理由。延期回复时间最长不超过三十个工作日。

第二十一条　审核机构收到发行人、主承销商和证券服务机构提交的审核问询回复和经修改的申请文件，认为需要继续出具审核问询的，审核机构自收到审核问询回复之日起十个工作日内再次出具审核问询；认为不需要进一步审核问询的，审核机构自确认审核问询回复符合要求之日起五个工作日内提交审核会审议。

第二十二条　存在下列情形之一的，审核机构可以继续提出审核问询：

（一）审核问询回复未能针对性地回答审核机构提出的问询，或者需要就回复继续问询的；

（二）审核过程中发生可能对公司债券发行上市条件或者对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项；

（三）确需继续审核问询的其他情形。

第二十三条　审核机构可以根据需要，约见问询发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体等及其相关人员，调阅与发行上市相关的工作底稿等资料。

第四章　审核会审议

第二十四条　审核会应当在收到审议申请后五个工作日内召开，每次审核会由五名审核委员参加。本所按照公平公正的原则抽选参会审核委员。

审核会的组织、召开，审核委员的聘任等事宜，由本所另行规定。

第二十五条　审核会通过合议形成通过或者不通过的审议意见。因存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，审核会可以暂缓审议。

第二十六条　审核会形成通过的审议意见，且补充披露、完善相关事项（如有）已按本所要求落实的，审核人员于一个工作日内通知发行人及主承销商提交注册申请文件，发行人和主承销商应当自收到通知之日起一个月内提交符合要求的注册申请文件。确有困难的，发行人和主承销商可以提交书面延期申请，并说明理由；经本所认可后，可以延长注册申请文件提交时间，但延长时间最长不超过二个月。

未在规定时限内提交符合要求的注册申请文件的，本所可以中止审核。

第五章　向证监会报送审核意见

第二十七条　本所认为公司债券符合发行上市条件且信息披露符合要求的，自审核会形成通过的审议意见且相关要求（如有）已落实之日起十个工作日内，向中国证监会报送审核意见，并告知发行人、主承销商。

第二十八条　中国证监会在履行注册程序中，认为存在需要进一步说明或者落实事项，直接对发行上市申请文件出具审核问询或者要求本所进一步问询的，发行人、主承销商、证券服务机构应当认真组织落实中国证监会注册环节出具的审核问询，并按要求及时进行回复。

第二十九条　在注册环节，中国证监会要求本所对特定事项重新审核的，本所按照相关规定对相关事项予以重新审核。本所审核认为发行人符合发行上市条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见以及相关文件；本所重新审核后认为发行人不符合发行上市条件或信息披露要求的，终止发行上市审核并告知理由。

第三十条　公开发行公司债券的申请经中国证监会注册后，本所通过固收专区向发行人发送中国证监会注册文件。

第六章　审核中止与终止事项

第三十一条　本所受理公司债券申请文件后至提请中国证监会注册前，发生下列情形之一的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时书面报告本所，本所应当中止审核：

（一）发行人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，预计对其公司债券公开发行上市影响重大；

（二）主承销商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具相关文件的纪律处分，尚未解除；

（三）主承销商、证券服务机构签字人员被中国证监会依法采取限制从事证券服务业务等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（四）发行人或者主承销商主动要求中止发行上市审核程序且理由正当；

（五）本所规定的其他情形。

本所中止审核的期限不超过三个月。

第三十二条　发行人或者主承销商主动要求中止审核程序或者注册程序的，应当向本所提交中止审核申请，说明相关情况、理由。审核机构应当于收到申请之日起二个工作日内确认是否同意中止审核并通知发行人、主承销商。

第三十三条　审核机构根据发行人、主承销商申请，决定中止审核的，待相关情形消失后，发行人、主承销商可以向本所申请恢复审核，并说明理由。审核机构应当于收到申请之日起二个工作日内确认是否同意恢复审核并通知发行人、主承销商。

审核机构依据相关规定中止审核的，待相关情形消失后，审核机构应当按规定恢复审核，并通知发行人和主承销商。

自恢复审核之日起，发行人应当于十五个工作日内更新申请材料。

第三十四条　本所受理公司债券申请文件后至提请中国证监会注册前，发生下列情形之一的，审核机构应当终止审核：

（一）发行人主动撤回申请或者主承销商申请撤回所出具的核查意见；

（二）发行人未在要求的期限内对申请文件作出解释说明或者补充、修改；

（三）发行人法人资格终止；

（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对发行人实施检查、核查；

（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核工作；

（六）申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）发行人申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审核工作；

（八）中止审核超过三个月；

（九）本所审核认为公司债券不符合发行上市条件或者信息披露要求；

（十）本所规定的其他情形。

发生前款第一项和第三项情形的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时书面报告本所。

本所终止审核的，应当向发行人、主承销商出具终止审核的文件，并说明理由。

第三十五条　发行人或者主承销商主动要求终止审核程序或者注册程序的，应当向本所提交终止审核的申请，说明相关情况、理由。

第三十六条　本所受理发行上市申请后至公司债券上市交易前，发生下列可能对投资者作出价值判断和投资决策有重要影响的事项时，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时向本所报告，并按要求更新申请文件；主承销商、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见说明公司债券是否仍然符合发行上市条件和信息披露要求：

（一）发行人名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人或者具有同等职责的机构、资信评级机构；

（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或者具有同等职责的人员发生变动；

（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或者具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；

（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或者重大资产重组；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

（十二）发行人转移债券清偿义务；

（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）发行人未能清偿到期债务或者进行债务重组；

（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或者行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或者冻结的情况；

（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散以及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）募集说明书约定或者发行人承诺的其他应当披露事项；

（二十二）其他可能影响其偿债能力或者投资者权益的事项。

发行人披露重大事项后，相关事项出现重大进展或者变化的，发行人也应当及时履行信息披露义务。

第三十七条　本所受理发行上市申请后至公司债券上市交易前，收到与本次发行上市相关且内容明确具体的举报的，可以就举报涉及的事项向发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体进行问询，要求作出解释说明，并根据需要披露相关信息；也可以要求发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体进行必要的专项核查并将核查结果报告本所。

本所可以根据工作需要，对举报事项实施现场或者非现场检查。

第三十八条　本所向中国证监会报送审核意见后至注册前，发生本指引第三十一条、第三十四条情形的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时书面报告本所，本所及时出具明确意见并向中国证监会报告，提请履行中止注册、恢复注册、终止注册程序。

中国证监会认为本所应当进一步问询或者补充审核的，本所按照中国证监会要求办理。

第三十九条　中国证监会作出注册决定后至公司债券上市交易前，出现可能影响本次发行和上市的重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应当向本所提交专项说明和核查意见，本所应当及时出具明确意见并向中国证监会报告。

发行人应当暂缓或者暂停发行；已经发行的，暂缓或者暂停上市，并按相关规定进行处理。

第七章　附则

第四十条　中国证监会、本所对于特定企业发行公司债券或者专项品种公司债券的审核程序另有规定的，适用其规定。

第四十一条　本指引由本所负责解释。

第四十二条　本指引自发布之日起施行。本所于2022年7月15日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第4号——公开发行公司债券审核程序》（深证上〔2022〕677号）同时废止。