深交所 深证上[2023]988号 2023-10-20

各市场参与人：

为了进一步规范非公开发行公司债券挂牌条件确认程序，本所对《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号——非公开发行公司债券挂牌条件确认程序》进行修订，现予以发布，自发布之日起施行。

本所于2022年7月15日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号——非公开发行公司债券挂牌条件确认程序》（深证上〔2022〕678号）同时废止。

附件：深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号——非公开发行公司债券挂牌条件确认程序（2023年修订）

深圳证券交易所

2023年10月20日

附件

深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号——非公开发行公司债券挂牌条件确认程序（2023年修订）

第一章　总则

第一条　为了规范非公开发行公司债券挂牌条件确认工作，提升审核透明度，根据《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》）等规定，制定本指引。

第二条　本指引适用于发行人申请非公开发行公司债券并在深圳证券交易所（以下简称本所）挂牌的挂牌条件确认程序。

上市公司非公开发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，以及股票公开转让的非上市公众公司非公开发行附认股权条款的公司债券的挂牌条件确认程序，不适用本指引。

第三条　非公开发行公司债券挂牌条件确认程序包括申请、受理、反馈、审议、出具挂牌条件确认文件等。

本所设立非公开发行公司债券挂牌条件确认工作小组 （以下简称挂牌工作小组），对非公开发行公司债券是否符合挂牌条件进行集体审议。

第四条　本所遵循公开、公平、公正的原则开展挂牌条件确认工作，挂牌条件确认标准、进度、结果等信息通过本所网站及时向市场公开。

第五条　本所遵循便捷高效的原则，实行电子化挂牌条件确认工作。非公开发行公司债券挂牌条件确认申请文件（以下简称申请文件）提交和受理、反馈意见出具及其回复、审议意见告知等事项通过本所固定收益品种业务专区办理。符合本指引规定的现场问询、现场沟通除外。

本所自受理申请文件之日起四十五个工作日内出具挂牌条件确认意见。

发行人、主承销商和证券服务机构回复反馈意见、补充和修改申请文件，以及中止核对、请示有权机关、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查等，不计算在前款规定的时限内。

第六条　本所核对人员与发行人、主承销商和证券服务机构存在利害关系，可能影响公正履行职责的，应当回避。

核对人员就挂牌条件确认工作相关事项与发行人等相关主体沟通的，应当按照本指引规定的方式进行，不得与发行人等相关主体私下接触或者与其有不正当利益往来。

第七条　自申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员，以及与本次债券挂牌相关的主承销商、证券服务机构、增信主体等及其相关人员，即承担相应法律责任，接受本所自律监管。

第八条　本所出具的挂牌条件确认意见，不表明本所对申请文件以及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。

第九条　发行人、主承销商和证券服务机构应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和本所业务规则的要求履行职责，关注挂牌条件确认进展，及时回复反馈意见。

第十条　本所在挂牌条件确认过程中，对中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）部门规章和规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。

第十一条　市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的知名成熟发行人申请非公开发行公司债券并挂牌的，本所实行优化审核安排。知名成熟发行人标准、确认方式以及具体优化安排适用《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排》的规定。

第二章　受理、核对与反馈

第十二条　发行人申请非公开发行公司债券并在本所挂牌，应当符合《公司债券发行与交易管理办法》《挂牌规则》等相关规定，且不存在中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》列示情形。

第十三条　发行人申请非公开发行公司债券并在本所挂牌，应当委托主承销商提交以下申请文件：

（一）募集说明书；

（二）发行人关于本次债券挂牌条件确认的申请书；

（三）发行人董事会、股东会或者股东大会（或者法律法规和公司章程规定的有权机构）关于本次债券挂牌转让的决议；

（四）主承销商核查意见（自行销售非必备）；

（五）法律意见书；

（六）律师关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见；

（七）发行人营业执照（副本）和公司章程复印件；

（八）发行人最近二年的财务报告和审计报告、最近一期的财务报告或者财务报表（本所上市公司非必备）；

（九）发行人董事会（或者法律法规和公司章程规定的有权机构）、会计师事务所以及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见（如有）；

（十）募集资金投向固定资产投资项目的原始合法性文件（如有）；

（十一）由会计师出具的发行人最近一年资产清单和专项说明（如有）；

（十二）债券受托管理协议；

（十三）债券持有人会议规则；

（十四）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告（如有）；

（十五）本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）以及最近一期的财务报告或者财务报表（如有）；担保财产的资产评估文件或者其他增信措施文件（如有）；

（十六）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）；

（十七）有关主管部门推荐意见（如有）；

（十八）发行人董事、监事和高级管理人员对申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见；

（十九）发行人关于申请文件不适用情况的说明（如有）；

（二十）发行人信息披露豁免申请（如有）；

（二十一）发行人和主承销商关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函；

（二十二）主承销商关注事项核查对照表；

（二十三）主承销商和项目负责人近两年内承销债券违约情况；

（二十四）发行人、主承销商和证券服务机构联系表；

（二十五）诚信信息查询情况表；

（二十六）本所要求的其他文件。

证券公司非公开发行短期公司债券或者次级公司债券的，无需提交本条第一款第五项、第七项、第八项、第十二项和第十三项文件。

第十四条　本所收到申请文件后，在二个工作日内对申请文件是否齐备和是否符合规定形式要求进行核对。

申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理，并及时告知发行人和主承销商；申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项,发行人、主承销商应当及时予以补正，补正时间最长不得超过三十个工作日。

发行人、主承销商在三十个工作日内提交补正申请材料确有困难的，可以提交延期补正的书面申请，并说明理由；经本所认可后，可以延长补正时间，但延长时间最长不超过三十个工作日。

发行人补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以最终提交补正的时间为准。

第十五条　存在下列情形之一的，本所不予受理，并书面告知发行人和主承销商理由：

（一）申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。

第十六条　本所受理申请文件后，确定两名核对人员，核对人员的确定应当符合本所回避制度规定。核对人员独立核对申请文件，提出关注的主要问题并提交反馈会集体讨论。

第十七条　反馈会讨论核对过程中关注的主要问题等事项，确定需要发行人、主承销商和证券服务机构补充披露、解释说明和进一步核查落实的问题，并通过合议方式确定反馈意见。

反馈会由本所相关人员参加，可以采取现场会议、通讯会议等方式召开。

第十八条　反馈会讨论认为需要出具反馈意见的，本所应当自受理申请文件之日起十个工作日内出具反馈意见。

反馈会讨论认为不需要出具反馈意见的，本所应当自受理申请文件之日起十个工作日内通知发行人和主承销商，并自通知之日起五个工作日内召开挂牌工作小组会议进行审议。

第十九条　自申请文件受理至首次出具反馈意见或者通知无反馈意见期间为静默期，核对人员不得接受发行人、主承销商和证券服务机构等就本次债券挂牌条件确认事宜的来访或者其他形式的沟通。

第二十条　发行人、主承销商和证券服务机构应当按照反馈意见要求进行必要的补充调查或者核查，逐项解释说明相关情况，补充或者修改申请文件，并对回复内容的真实性、准确性、完整性负责。

第二十一条　首次反馈意见发出后，发行人、主承销商和证券服务机构对反馈意见和其他相关事项存在疑问的，可以与核对人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。以会谈方式进行沟通的，由本所两名以上工作人员在办公场所与来访人员进行现场沟通。

第二十二条　发行人和主承销商应当自收到反馈意见之日起三十个工作日内提交反馈意见回复，本所另有规定的除外，并由发行人和主承销商加盖公章；反馈意见回复涉及修改申请文件的，应当同时提交修改后的申请文件和修改说明。

不能在规定时间内提交反馈意见回复的，发行人和主承销商应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明理由。延期回复时间最长不超过三十个工作日。

第二十三条　本所收到发行人、主承销商和证券服务机构提交的反馈意见回复和经修改的申请文件，认为需要继续出具反馈意见的，自收到反馈意见回复之日起十个工作日内再次出具反馈意见；认为反馈意见回复符合要求的，本所自确认反馈意见回复符合要求之日起五个工作日内召开挂牌工作小组会议进行审议。

第二十四条　存在下列情形之一的，本所可以继续出具反馈意见：

（一）反馈意见回复未能针对性地回答反馈意见，或者需要就反馈意见回复继续出具反馈意见的；

（二）挂牌条件确认过程中发生可能对公司债券挂牌条件或者对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项；

（三）确需继续出具反馈意见的其他情形。

第二十五条　本所可以根据需要，约见问询发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体等及其相关人员，调阅与发行和挂牌相关的工作底稿等资料。

第三章　挂牌工作小组会议

第二十六条　挂牌工作小组由本所相关部门业务人员组成。挂牌工作小组成员应当具备以下条件：

（一）具有良好的政治思想素质、理论水平和道德修养；

（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律法规，以及本所和相关自律组织的业务规则；

（三）熟悉公司债券相关法律法规和本所业务规则；

（四）熟悉会计、经济、金融、法律等专业知识和公司债券业务实务；

（五）未受到影响履行职责的刑事、行政处罚和相关自律组织的纪律处分；

（六）有二年以上相关工作经验；

（七）本所要求的其他条件。

第二十七条　挂牌工作小组成员存在下列情形之一的，不得再担任挂牌工作小组成员：

（一）不符合本指引规定的条件；

（二）严重违反本指引相关规定；

（三）二次无故不参加挂牌工作小组会议；

（四）本人提出书面辞职申请；

（五）因工作变动等原因不宜继续担任挂牌工作小组成员；

（六）本所认为不适合担任挂牌工作小组成员的其他情形。

挂牌工作小组成员涉嫌违反法律法规等受到调查的，调查期间本所可以暂停其参加挂牌工作小组会议。

第二十八条　挂牌工作小组会议履行下列职责：

（一）对申请文件和核对报告进行审议，重点关注反馈意见及其回复和其他重大问题，以合议的方式对公司债券是否符合挂牌条件等事宜作出决定，形成审议意见；

（二）本所规定的其他职责。

第二十九条　挂牌工作小组成员在履职过程中，应当遵守下列规定：

（一）保证足够的时间和精力参与挂牌工作小组会议；

（二）按时参加挂牌工作小组会议，依法依规、独立、客观、公正地发表意见；

（三）不得与其他挂牌工作小组成员串通发表意见，不得诱导或者影响其他挂牌工作小组成员独立判断;

（四）保守国家秘密和发行人的商业秘密，不得将挂牌工作小组会议讨论内容、合议情况和其他有关信息泄露或者透露给任何第三方；

（五）不得利用挂牌工作小组成员身份或者在履行职责时获取的未公开信息，为本人、他人直接或者间接谋取利益；

（六）不得私下接触发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及主承销商、证券服务机构等与本次挂牌工作有关的主体及其相关人员，也不得直接或者间接接受前述单位、个人提供的资金、礼品和其他利益；

（七）及时向本所报告影响或者可能影响其公正履职、干扰其正常履职的事项；

（八）及时向本所报告不符合本指引第二十六条第五项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项；

（九）本所规定的其他要求。

第三十条　挂牌工作小组会议可以采取现场会议、通讯会议等方式进行。

第三十一条　挂牌工作小组会议由五名挂牌工作小组成员参加。本所依照公平公正的原则抽选参会挂牌工作小组成员。

参会的挂牌工作小组成员应当签署承诺书，确认遵守相关要求。

第三十二条　发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及主承销商、证券服务机构等与本次挂牌工作有关的主体及其相关人员，不得直接或者间接以不正当手段影响挂牌工作小组成员的专业判断，或者以其他方式干扰挂牌工作小组成员审议。

第三十三条　挂牌工作小组会议参会成员认为需要就申请文件中的特定事项问询发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体等的，本所提前通知被问询单位安排人员参会，并告知拟问询事项。被问询单位应当针对拟问询事项进行充分准备。

第三十四条　挂牌工作小组会议按照下列议程召开：

（一）会议召集人宣布会议开始；

（二）核对人员汇报项目情况、反馈意见、回复和落实情况；

（三）核对人员接受参会挂牌工作小组成员询问，答复相关问题；

（四）就特定事项询问发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体等（如适用）；

（五）参会挂牌工作小组成员独立发表审议意见；

（六）挂牌工作小组成员讨论并以合议方式，按照少数服从多数原则形成审议意见。

本所对挂牌工作小组会议重点讨论情况以及形成的审议意见进行记录，由参会挂牌工作小组成员签字确认。

第三十五条　挂牌工作小组会议通过合议形成通过或者不通过的审议意见。

第三十六条　挂牌工作小组会议审议意见为通过且不存在需要补充披露或者完善事项的，本所自挂牌工作小组会议形成审议意见之日起一个工作日内通知发行人和主承销商。

第三十七条　挂牌工作小组会议审议意见为通过但要求发行人、主承销商和证券服务机构补充披露或者完善相关事项的，本所自挂牌工作小组会议形成审议意见之日起一个工作日内告知相关事项。

发行人、主承销商和证券服务机构应当落实相关事项并及时更新申请文件。本所对补充披露或者完善事项的落实情况予以核对，并由参会挂牌工作小组成员予以确认，不再另行召开挂牌工作小组会议审议。本所自确认补充披露或者完善的事项落实之日起一个工作日内通知发行人和主承销商。

第三十八条　挂牌工作小组会议审议意见为不通过的，本所向发行人出具终止挂牌条件确认文件并告知理由。

第三十九条　因存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，挂牌工作小组会议可以暂缓审议。

暂缓审议的，本所自挂牌工作小组会议召开之日起五个工作日内向发行人和主承销商出具落实意见。落实意见回复程序，参照本指引反馈意见回复程序执行。本所自收到符合要求的落实意见回复文件之日起五个工作日内再次召开挂牌工作小组会议进行审议。

第四十条　挂牌工作小组会议形成通过的审议意见，且补充披露、完善相关事项（如有）已按本所要求落实的，核对人员于一个工作日内通知发行人及主承销商提交申请文件，发行人和主承销商应当自收到通知之日起一个月内提交符合要求的申请文件。确有困难的，发行人和主承销商可以提交书面延期申请，并说明理由；经本所认可后，可以延长申请文件提交时间，但延长时间最长不超过二个月。

第四十一条　本所认为公司债券符合挂牌条件且信息披露符合要求的，原则上自挂牌工作小组会议形成通过的审议意见且相关要求（如有）落实之日起五个工作日内，向发行人出具挂牌条件确认文件。

第四章　特殊事项

第四十二条　本所受理申请文件后至出具挂牌条件确认文件前，发生下列情形之一的，发行人、主承销商和证券服务机构应当及时书面报告本所，本所可以中止核对：

（一）发行人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，预计对其公司债券发行、挂牌影响重大；

（二）主承销商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具相关文件的纪律处分，尚未解除；

（三）主承销商、证券服务机构签字人员被中国证监会依法采取限制从事证券服务业务等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（四）发行人未在要求的期限内对申请文件作出解释说明或者补充、修改；

（五）未在本指引第四十条规定的时限内提交符合要求的申请文件；

（六）发行人或者主承销商主动要求中止核对且理由正当；

（七）本所规定的其他情形。

本所中止核对的期限不超过三个月。

第四十三条　发行人或者主承销商主动要求中止核对的，应当向本所提交中止核对申请，说明相关情况、理由。本所应当于收到申请之日起二个工作日内确认是否同意中止核对并通知发行人和主承销商。

第四十四条　本所根据发行人、主承销商申请，决定中止核对的，待相关情形消失后，发行人、主承销商可以向本所申请恢复核对，并说明理由。本所应当于收到申请之日起二个工作日内确认是否同意恢复核对并通知发行人和主承销商。

本所依据相关规定中止核对的，待相关情形消失后，本所按规定恢复核对，并通知发行人和主承销商。

自恢复核对之日起，发行人、主承销商应当于十五个工作日内更新申请文件。

第四十五条　本所受理申请文件后至出具挂牌条件确认文件前，发生下列情形之一的，本所可以终止核对：

（一）发行人主动撤回申请或者主承销商申请撤回所出具的核查意见；

（二）发行人法人资格终止；

（三）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对发行人实施检查、核查；

（四）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰挂牌条件确认工作；

（五）申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）申请文件内容存在重大缺陷，严重影响挂牌条件确认工作和投资者理解；

（七）中止核对超过三个月；

（八）本所认为公司债券不符合挂牌条件或者信息披露要求；

（九）本所认为需要终止核对的其他情形。

发生前款第二项情形的，发行人、主承销商和证券服务机构应当及时书面报告本所。

发行人或者主承销商主动要求终止核对的，应当向本所提交终止核对申请，说明相关情况、理由。

第四十六条　本所受理申请文件后至公司债券挂牌前，发生下列可能影响投资者作出价值判断和投资决策的重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时向本所报告，并按要求更新申请文件；主承销商、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见说明公司债券是否仍然符合挂牌条件和信息披露要求：

（一）发行人名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人或者具有同等职责的机构、资信评级机构；

（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或者具有同等职责的人员发生变动；

（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或者具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；

（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或者重大资产重组；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

（十二）发行人转移债券清偿义务；

（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）发行人未能清偿到期债务或者进行债务重组；

（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或者行政监管措施、市场自律组织作出债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或者冻结的情况；

（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散以及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）募集说明书约定或者发行人承诺的其他应当披露的事项；

（二十二）其他可能影响发行人偿债能力或者投资者权益的事项。

发行人披露重大事项后，相关事项出现重大进展或者变化的，发行人也应当及时履行信息披露义务。

第四十七条　本所受理申请文件后至公司债券挂牌前，收到与本次挂牌条件确认相关且内容明确具体的举报的，可以就举报涉及的事项向发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体进行问询，要求作出解释说明，并根据需要披露相关信息；也可以要求发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体进行必要的专项核查并将核查结果报告本所。

第四十八条　本所出具挂牌条件确认文件后至公司债券挂牌前，出现可能影响本次债券发行和挂牌的重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应当向本所提交专项说明和核查意见。本所收到相关文件后，应当及时处理。

发行人应当暂缓或者暂停发行；已经发行的，暂缓或者暂停挂牌，并按相关规定进行处理。

第五章　附则

第四十九条　中国证监会、本所对于特定企业发行公司债券或者专项品种公司债券的挂牌条件确认程序另有规定的，从其规定。

第五十条　本指引由本所负责解释。

第五十一条　本指引自发布之日起施行。本所于2022年7月15日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号——非公开发行公司债券挂牌条件确认程序》（深证上〔2022〕678号）同时废止。