深交所 深证上[2023]989号 2023-10-20

各市场参与人：

为了规范公开发行公司债券（含企业债券）发行上市审核工作，提高公开发行公司债券审核会议的工作质量和透明度，本所对《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第6号——公开发行公司债券审核会议》进行修订，现予以发布，自发布之日起施行。

本所于2023年8月14日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第6号——公开发行公司债券审核会议》（深证上〔2023〕738号）同时废止。

附件：深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第6号——公开发行公司债券审核会议（2023年修订）

深圳证券交易所

2023年10月20日

附件

深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第6号——公开发行公司债券审核会议（2023年修订）

第一章　总则

第一条　为了规范公开发行公司债券（含企业债券）发行上市审核工作，提高公开发行公司债券审核会议（以下简称审核会）的工作质量和透明度，根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》等有关规定，制定本指引。

第二条　本指引适用于审核会的组织、召开以及审核委员的聘任等事宜。

第三条　本指引所称审核委员，是指按照本指引规定的条件和程序产生，对公开发行公司债券发行上市申请进行审议的专业人士。

第四条　审核委员通过参加审核会的形式履职，以合议方式形成审议意见。深圳证券交易所（以下简称本所）结合审议意见，出具公开发行公司债券审核意见。

第五条　审核委员依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和本所有关规定，独立履职，不受任何机构和个人的干扰，接受本所监督。

第六条　本所负责审核委员的日常管理，为其履职提供必要的条件和便利。

第二章　审核委员的选聘

第七条　审核委员由本所和本所以外的专业人士担任。

第八条　审核委员应当符合下列条件：

（一）具有良好的政治思想素质、理论水平和职业道德；

（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律法规以及本所和相关自律组织的业务规则；

（三）熟悉公司债券相关法律法规和本所业务规则；

（四）熟悉会计、经济、金融、法律等专业知识以及公司债券业务实务,在所从事领域内有良好声誉；

（五）最近三年没有影响履行审核委员职责的违法、违规记录以及严重不良诚信记录；

（六）本所要求的其他条件。

第九条　本所遵循依法、公开、择优原则，按照下列程序聘任审核委员：

（一）本所或者本所提请中国证监会及其派出机构等相关单位推荐审核委员候选人；

（二）本所根据推荐情况进行评议并拟定审核委员名单；

（三）本所作出聘任决定。

第十条　审核委员每届任期二年，可以连续任职，但原则上连续任职不得超过二届。

审核委员任期届满的，本所予以续聘或者更换。审核委员任期届满但新任审核委员聘任工作尚未完成的，原审核委员根据本指引继续履行相应职责。

本所根据需要，可以调整审核委员每届任期年限和连续任职期限。

第十一条　审核委员有下列情形之一的，本所予以解聘，并按照规定程序予以更换：

（一）不符合本指引规定的条件；

（二）严重违反本指引相关规定；

（三）两次以上无故不参加审核会；

（四）本人提出书面辞任申请；

（五）因工作变动等原因不宜继续担任审核委员；

（六）本所认为不适合担任审核委员的其他情形。

审核委员存在前款第五项情形的，应当及时通知本所。

第三章　审核委员履职要求

第十二条　审核委员在履职过程中，应当遵守下列规定：

（一）保证足够的时间和精力参加审核会；

（二）按时参加审核会，依法依规、独立、客观、公正地发表意见；

（三）不得与其他审核委员串通发表意见，不得诱导其他审核委员发表意见或者影响其他审核委员的独立判断；

（四）保守国家秘密和发行人的商业秘密，不得将审核会讨论内容、合议情况以及其他有关信息泄露或者透露给任何第三方；

（五）不得私下接触发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及主承销商、证券服务机构等与本次发行审核活动有关的主体及其相关人员，也不得直接或者间接接受前述单位、个人提供的资金、礼品以及其他利益；

（六）不得利用审核委员身份或者在履职时获取的未公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（七）及时向本所报告影响或者可能影响其公正履职、干扰其正常履职的事项；

（八）及时向本所报告不符合本指引第八条第五项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项；

（九）未经本所同意，不得以审核委员名义参与相关社会活动；

（十）接受本所的监督，签署并遵守履职承诺；

（十一）本所规定的其他要求。

第十三条　审核委员参与审核会时，有下列情形之一的，应当及时提出回避：

（一）本人或者其亲属最近两年内担任发行人或者其控股股东、实际控制人或者主承销商的董事、监事、高级管理人员；

（二）本人或者其亲属、本人所在工作单位与发行人、主承销商存在股权关系，可能影响其公正履职；

（三）本人或者其亲属最近两年内为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、评级、咨询等服务，可能影响其公正履职；

（四）本人或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人存在行业竞争关系，或者与发行人、主承销商有利害关系，可能影响其公正履职；

（五）审核会召开前，与发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及主承销商、证券服务机构等与本次发行审核活动有关的主体及其相关人员进行过接触，且可能影响其公正履职；

（六）本所认定的可能妨碍或者影响审核委员公正履职的其他情形。

前款所称亲属，包括审核委员的配偶、父母、配偶的父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶。

第十四条　审核委员未及时向本所提出回避申请，但存在应当回避情形的，本所可以要求其回避。

第十五条　审核委员应当每半年提交一次回避事项核查表。

第十六条　审核委员应当亲自参加审核会，不得委托他人代为参加。

审核委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能参加审核会的，应当提前通知本所。本所可以根据情况对参会审核委员或者审核会安排等做出相应调整。

第四章　审核会

第十七条　审核会对下列事项进行审议：

（一）公开发行公司债券发行上市申请；

（二）需要审议的其他事项。

第十八条　公司债券发行上市审核机构（以下简称审核机构）指定的审核委员为审核会召集人，负责召集审核会，组织审核委员讨论并形成合议意见。

第十九条　审核会可以通过现场会议、通讯会议等方式进行。

第二十条　审核会由五名审核委员参加。本所按照公平公正的原则抽选参会审核委员。

第二十一条　审核会召开前两个工作日，本所将会议时间、地点等信息以会议通知的形式发送给被抽选确定的审核委员。

第二十二条　审核委员收到会议通知后，应当尽快确认是否参会。确认参会的，应当于会议召开前就不存在回避情形并严格遵守本指引相关规定作出承诺。

第二十三条　审核委员确因本指引第十三条规定的回避情形或者其他特殊情形不能参会的，应当至少于审核会召开前一个工作日提交回避或者缺席申请，本所抽选其他审核委员补足。

发行人、主承销商、证券服务机构等申请审核委员回避，本所认为理由成立的，通知该审核委员回避，由本所抽选其他审核委员补足，并将回避情况及时告知申请人。

第二十四条　因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审核会无法按照原定安排召开或者相关发行上市申请无法在原定安排的审核会审议的，本所可以另行安排会议并及时通知审核委员。

审核会召开前，发生重大事项且对发行人是否符合发行上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，本所可以取消本次审核会对该项发行上市申请的审议。上述重大影响消除后，由本所另行安排审核会进行审议。

第二十五条　审核会召开前，本所将下列会议材料发送给确认参会的审核委员，参会审核委员应当提前阅读：

（一）项目名单；

（二）项目审核报告；

（三）项目申请文件、审核问询及回复；

（四）本所认为需要提交审核会的其他材料。

第二十六条　发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及主承销商、证券服务机构等与本次发行审核活动有关的主体及其相关人员，不得直接或者间接以不正当手段影响审核委员的专业判断，或者以其他方式干扰审核委员审议。

第二十七条　审核委员认为需要就申请文件中的特定事项问询发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体等的，审核机构应当提前通知被问询单位安排人员参会，并告知拟问询事项。被问询单位应当针对拟问询事项进行充分准备。

第二十八条　审核会按照下列议程召开：

（一）会议召集人宣布会议开始；

（二）审核人员汇报审核情况、审核问询、回复以及落实情况，并提出是否符合发行上市条件和信息披露要求的建议；

（三）审核人员接受审核委员询问，答复相关问题；

（四）审核委员就特定事项询问发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体等（如适用）；

（五）审核委员独立发表意见；

（六）审核委员讨论并以合议方式，按照少数服从多数原则形成审议意见。

审核机构对审核会重点讨论情况以及形成的审议意见进行记录，由参会审核委员签字确认。

第二十九条　审核会过程中，出现不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致会议无法继续召开的，可以暂停会议。

暂停情形消除后，会议继续进行。暂停情形短时间内难以消除的，本所可以另行安排会议，并通知审核委员。

第三十条　审议意见为通过且不存在需要补充披露事项的，审核机构自审核会形成审议意见之日起一个工作日内通知发行人和主承销商。

第三十一条　审议意见为通过但要求发行人、主承销商和证券服务机构补充披露或者完善相关事项的，审核机构自审核会形成审议意见之日起一个工作日内告知相关事项。

发行人、主承销商和证券服务机构应当落实相关事项并及时更新申请文件。审核机构对落实情况予以审核，并由参会审核委员予以确认，不再另行召开审核会审议。审核机构自确认补充披露或者完善事项已落实之日起一个工作日内通知发行人和主承销商。

第三十二条　审议意见为不通过的，本所向发行人出具终止发行上市审核文件并告知理由。

第三十三条　因存在尚待核实的重大问题，审核会无法形成审议意见的，可以暂缓审议。

暂缓审议的，本所自审核会召开之日起五个工作日内向发行人和主承销商出具落实意见。落实意见回复程序，按照《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第4号——公开发行公司债券审核程序》规定的审核问询回复程序执行。本所自收到符合要求的落实意见回复文件之日起五个工作日内，再次召开审核会进行审议。

第五章　管理与监督

第三十四条　本所建立审核委员监督举报机制。审核委员违反本指引或者本所其他相关规定的，本所可以根据情节轻重对其进行谈话提醒、批评教育或者予以解聘。审核委员涉嫌违法的，本所向中国证监会报告。

审核委员因涉嫌违规违纪违法等接受审查调查期间暂停履职。

第三十五条　本所可以将审核委员的履职情况通报其所在单位。

第三十六条　发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及主承销商、证券服务机构等与本次发行审核活动有关的主体及其相关人员唆使、协助或者参与干扰审核委员履职的，本所按照相关规定进行处理。

第六章　附则

第三十七条　本指引由本所负责解释。

第三十八条　本指引自发布之日起施行。本所于2023年8月14日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第6号——公开发行公司债券审核会议》（深证上〔2023〕738号）同时废止。