深交所 深证上[2023]974号 2023-10-20
各市场参与人：
为了贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，促进交易所债券市场健康发展，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，本所对《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》进行修订。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。有关事项通知如下：
一、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》（以下简称新《债券上市规则》）施行前已经发行的企业债券申请在本所上市交易的，发行人应当向本所提交债券上市申请书、注册批复文件、债券募集说明书等本所要求的文件。
二、新《债券上市规则》施行之日起新受理的企业债券项目应当按照规则有关受托管理人的规定执行；新《债券上市规则》施行前已受理未注册、已注册未发行和已发行的企业债券，其主承销商和债权代理人等机构应当按照法律法规有关规定和募集说明书、债权代理协议等约定履行职责。相关机构应当加强沟通协作，保护债券持有人的合法权益。
三、本所于2022年4月22日发布的《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕391号）同时废止。
附件：深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）
深圳证券交易所
2023年10月20日
附件
深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）
（2007年10月实施 2009年11月第一次修订；2012年6月第二次修订；2015年5月第三次修订；2018年12月第四次修订；2022年4月第五次修订；2023年10月第六次修订）
第一章 总则
1.1 为了规范公司债券（含企业债券）上市交易和信息披露等行为，维护公司债券市场秩序，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
1.2 本规则适用于公开发行的公司债券在深圳证券交易所（以下简称本所）的上市交易。
本所上市公司发行的可转换公司债券的上市交易，不适用本规则。
1.3 债券在本所上市，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。债券的投资风险，由投资者自行承担。
1.4 本所对公开发行债券的上市交易实行分类管理和差异化的交易机制，并建立相应的投资者适当性管理制度。
本所可以根据市场情况和债券资信状况的变化，在债券上市交易期间动态调整债券交易机制、投资者适当性以及信息披露安排。
1.5 发行人、增信主体、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人、发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、专业机构及其相关人员、证券经营机构及其相关人员、投资者及其相关人员应当严格遵守法律法规、本规则和本所其他相关规定、募集说明书以及上市协议等有关约定和作出的相关承诺。
1.6 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，控股股东以及实际控制人应当严格遵守相关法律法规以及本所自律监管规则，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益。
发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当勤勉尽责，遵守并督促发行人履行法律法规、本所业务规则规定的义务以及债券募集说明书约定的义务，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
债券的增信主体应当按照相关规定和约定，履行相关义务。
1.7 为债券发行、上市、交易提供服务的专业机构及其相关人员应当严格遵守执业规范以及自律监管规则，勤勉尽责、恪尽职守，对专业职责相关的业务事项履行特别注意义务，审慎发表专业意见，并按规定和约定履行相应义务。
1.8 本所依据有关法律法规、本规则、本所其他相关规定及上市协议的约定，审核债券上市申请，安排债券上市交易，对信息披露义务人、发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、专业机构及其相关人员、证券经营机构及其相关人员、投资者及其相关人员（以下简称监管对象）进行自律监管。
1.9 债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 债券上市
2.1 发行人申请债券在本所上市，应当符合下列条件：
（一）符合《证券法》等法律、行政法规规定的公开发行条件；
（二）经有权部门同意予以注册并依法完成发行；
（三）符合本所投资者适当性管理相关规定；
（四）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券上市条件。
2.2 债券申请在本所上市的，发行人应当在发行前根据相关法律法规、本规则以及本所其他相关规定，明确交易机制和投资者适当性安排。
2.3 债券依法完成发行后，发行人应当及时向本所提交发行结果公告、债券实际募集数额的证明文件等上市申请所需材料。
2.4 信息披露义务人应当保证向本所提交或者出具的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子文件、传真件、复印件等与原件一致。
2.5 承销机构应当协助发行人申请债券上市，按照相关规定对发行人以及债券的相关情况进行全面核查，出具核查意见，承诺债券上市符合本所相关规定，并对其应当承担的责任作出安排和承诺。
2.6 专业机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存债券发行、上市业务相关工作记录以及相关资料。本所可以根据需要调阅、检查工作记录、工作底稿和其他相关资料。
2.7 本所在收到完备的债券上市申请文件后，及时作出是否同意上市的决定。
2.8 债券发行人在提出上市申请至其债券上市交易前，未经本所同意不得擅自披露与债券上市有关的信息。如该期间发生重大事项，发行人以及承销机构应当及时报告本所，承销机构应当按规定进行核查并出具核查意见。重大事项导致可能不再符合上市条件的，本所根据相关规定重新决定是否同意上市。
2.9 债券上市申请经本所审核同意后，发行人应当与本所签订上市协议，明确双方权利、义务和自律管理等有关事项。发行人和承销机构应当按照上市通知的要求安排债券上市交易。
2.10 发行人应当于债券上市前按规定通过本所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的信息披露媒体（以下简称符合规定条件媒体）披露上市公告书等相关文件，并将上市公告书等相关文件同时置备于公司住所、证券交易场所等指定场所，供社会公众查阅。
2.11 发行人对本所作出的不予上市决定不服的，可以在收到本所相关决定或者本所公告送达有关决定之日起（以在先者为准）的十五个交易日内向本所申请复核。申请复核的具体程序和要求，适用本所有关规定。
复核期间，本所决定不停止执行，本所另有规定的除外。
第三章 信息披露
第一节 一般规定
3.1.1 信息披露义务人应当根据法律法规、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证信息披露的真实、准确、完整的，应当作出相应声明并说明理由。
3.1.2 信息披露义务人以及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知情者控制在最小范围内，在公告前不得透露和泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
3.1.3 信息披露义务人依法披露的信息应当同时向全体投资者披露，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露。法律、行政法规另有规定的除外。
发行人在境内和境外市场发行债券的，信息披露义务人在其他市场披露的与发行人有关的信息，应当同时在本所披露。
3.1.4 发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、信用评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等证券服务机构审查验证，并出具书面意见。出具意见的证券服务机构应当符合法律法规的规定。
证券服务机构制作、出具书面意见时，应当对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，并确保所出具的书面意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.5 信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件及时报送本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。备查文件为电子文件、传真件、复印件的，应当确保与原件一致。
3.1.6 本所根据有关法律法规、本规则以及本所其他相关规定对信息披露采用直通披露（事后审核）和非直通披露（事前审核）两种方式。直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。
本所对信息披露文件内容的真实性、准确性或者完整性不承担责任。如信息披露文件出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并公告，信息披露义务人应当按照本所要求办理。
3.1.7 信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于符合规定条件媒体，在符合规定条件媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开的重大信息。
3.1.8 信息披露义务人应当关注公共媒体报道并主动求证真实情况，并在本所要求的期限内回复本所所有问询。同时应当按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。
3.1.9 信息披露义务人未在本所要求的期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以以交易所公告等形式，向市场说明有关情况。
3.1.10 信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规、危害国家安全、损害信息披露义务人或者相关方合法权益的，可以免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。
信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规、引致不正当竞争、损害信息披露义务人或者相关方合法权益的，可以暂缓或者免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。
3.1.11 信息披露义务人依据本规则第3.1.10条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常。
不符合本规则第3.1.10条和前款要求，或者暂缓、免于披露的原因已经消除的，信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
法律法规、本规则和本所其他相关规定对上市公司暂缓、免于披露事宜另有规定的，从其规定。
3.1.12 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关法律法规、本规则以及本所其他相关规定，就类似事件执行同一披露标准，不得选择性披露，且不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
发行人、控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员等作出公开承诺的，应当披露。
3.1.13 发行人的控股股东、实际控制人、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供或者披露相关信息，积极配合发行人、增信主体等信息披露义务人履行信息披露义务，并严格履行所作出的承诺。
发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
3.1.14 信息披露义务人应当在符合规定条件媒体上公告相关信息。
第二节 发行人以及增信主体的信息披露
3.2.1 发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人和联络人负责信息披露事务以及投资者咨询事宜，信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人和联络人的信息，并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露工作情况。
3.2.2 发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向本所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，但债券募集说明书在发行时已披露相关内容的除外。
年度报告和中期报告的格式与内容应当符合《证券法》、中国证监会和本所相关规定。
3.2.3 发行人的董事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当对定期报告签署书面确认意见。
发行人的监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事或者履行同等职责的人员应当签署书面确认意见。
发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当予以披露。发行人不予披露的，相关人员可以直接或者通过受托管理人向本所申请披露。
3.2.4 债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律法规、本规则和本所其他相关规定，及时向本所报告并按照规定的内容与格式披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）发行人股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）发行人重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废或者被查封、扣押、冻结；
（三）发行人放弃债权、财产或者其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（四）发行人当年新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（五）发行人发生未能清偿到期债务的情况；
（六）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
（八）发行人涉嫌犯罪被依法立案调查，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分，或者存在重大失信行为；
（九）发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）发行人控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施、存在重大失信行为，或者发生变更；
（十一）发行人董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动，或者董事长、总经理无法履行职责；
（十二）发行人主体或者债券信用评级发生变化；
（十三）债券募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性；
（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。发行人受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
3.2.5 发行人应当按照规定和约定使用募集资金；变更募集资金用途的，应当按照规定和约定履行变更程序，并及时披露变更后的募集资金用途。
3.2.6 发行人应当在债券本金或者利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。
3.2.7 债券附投资者回售条款的，发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到账日和转售安排等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。
回售、转售（如有）完成后，发行人应当及时披露债券回售、转售（如有）情况及其影响。
3.2.8 债券附发行人调整票面利率条款的，发行人应当按照约定的日期披露票面利率调整公告；调整票面利率条款与回售业务相关的，发行人应当于回售申报起始日前至少披露三次票面利率调整相关公告。
3.2.9 债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件时，披露是否行使赎回权。行使赎回权的，应当披露赎回程序、赎回价格、赎回资金到账日等内容，并在赎回权行权日前至少披露三次。
赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
3.2.10 债券附可续期条款的，发行人应当按照约定及时披露是否行使续期选择权。
3.2.11 发行人进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，发行人自行管理财产或者营业事务的除外。
发行人或者破产管理人应当按照法律法规、本规则以及本所其他相关规定的要求，持续披露破产进展以及对投资者利益有重大影响的重要信息。
3.2.12 发行人为本所上市公司的，应当同时遵守本所关于上市公司信息披露的相关规定。
3.2.13 债券存在担保增信的，担保机构应当在每个会计年度结束之日起四个月内向本所提交并披露上一年度的财务报告。
担保机构发生可能影响其代偿能力的重大事项时，应当及时披露重大事项并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第三节 专业机构的信息披露
3.3.1 发行人聘请资信评级机构对债券进行信用评级的，资信评级机构应当按照中国证监会和本所有关规定要求、募集说明书以及有关协议约定，做好评级对象的持续跟踪工作，及时出具定期和不定期跟踪评级报告。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由资信评级机构及时披露。评级报告原则上在非交易时间披露。
资信评级机构应当向本所报备其评级业务负责人以及联络人。
3.3.2 债券期限超过一年的，资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起七个月内披露上一年度的债券年度跟踪评级报告。资信评级机构未能按时披露上一年度跟踪评级报告的，应当向本所说明未能披露的原因、发行人以及相关债券的风险状况。
3.3.3 债券存续期间，发行人发生可能影响信用评级的重大事项时，应当及时告知资信评级机构。资信评级机构应当充分关注影响评级对象信用等级的所有重大因素并开展不定期跟踪评级。信用等级调整的，发行人以及资信评级机构应当立即向本所报告并公告。
3.3.4 资信评级机构开展跟踪评级调查时，发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、相关专业机构以及增信主体应当予以配合，积极提供评级调查所需的资料、信息和相关情况。
3.3.5 债券期限超过一年的，受托管理人应当于每一会计年度结束之日起的六个月内出具上一年度的受托管理事务年度报告，向本所报告并公告。公告内容应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人经营与财务状况、募集资金使用的核查情况、发行人偿债能力分析、发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析、债券本息偿付情况、债券持有人会议召开情况、可能影响发行人偿债能力的重大事项以及受托管理人采取的应对措施等内容。
发行人出现本规则第3.2.4条规定的重大事项，或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务，以及受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并及时披露受托管理事务临时报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项以及受托管理人采取的应对措施还应当在受托管理事务年度报告中予以披露。
第四章 债券持有人权益保护
第一节 偿债保障义务与措施
4.1.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、赎回、利率调整、分期偿还、换股、调整换股价格和其他约定事项等义务。
4.1.2 发行人可以采取内外部增信措施、偿债保障措施，提高偿债能力，防控债券风险，保护债券持有人合法权益。发行人采取内外部增信措施、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披露相关措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项，并及时披露相关措施的变化以及执行情况。
4.1.3 发行人无法按时偿付债券本息时，增信主体和其他具有偿付义务的主体，应当按照相关规定、募集说明书以及相关协议的约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人均应当协助债券持有人维护法定或者约定的权利。
4.1.4 发行人无法按时偿付债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
4.1.5 发行人、增信主体、受托管理人以及其他专业机构应当按照本规则以及本所其他相关规定开展债券信用风险管理工作，及时向本所报告债券信用风险管理中的重大事项，并按规定履行相关信息披露义务。
4.1.6 发行人的控股股东、实际控制人发生损害债券持有人利益行为时，发行人应当及时向本所报告并采取措施维护债券持有人利益。
第二节 受托管理人义务以及职责
4.2.1 发行人应当根据规定为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托管理职责，保护债券持有人的合法权益。
受托管理人应当向本所报备其受托管理业务负责人、联络人及其变更情况。
4.2.2 债券存续期间，受托管理人应当履行下列受托管理职责，维护债券持有人的利益：
（一）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性、偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，督促发行人履行还本付息义务；
（二）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管；
（三）监督发行人债券募集资金的使用情况；
（四）持续督导发行人履行有关承诺以及信息披露义务；
（五）出现可能影响债券持有人重大权益或者其他约定情形时，根据规定和约定召集债券持有人会议，并督促发行人等相关方就会议决议进行回复；
（六）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务；
（七）发行人预计或者已经不能偿还债务、出现募集说明书约定的其他违约事件时，根据相关规定、约定或者债券持有人的授权，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务，包括但不限于与发行人、增信主体以及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受债券持有人的委托依法申请财产保全措施或者申请处置抵质押物，提起、参加民事诉讼、仲裁、破产等法律程序；
（八）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（九）妥善安排除债券正常到期兑付外被终止上市后，债券登记、托管以及转让等事项；
（十）法律法规、本规则、本所其他相关规定、募集说明书以及受托管理协议等规定或者约定应当履行的其他职责。
4.2.3 受托管理人应当建立对发行人的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或者人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
本所可以要求受托管理人开展专项或者全面风险排查，受托管理人应当按照相关要求完成排查并将排查结果在规定时间内向本所报告。
4.2.4 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册以及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2.5 发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理人所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
4.2.6 本规则对受托管理人规定的未尽事项应当按照中国证监会、中国证券业协会以及本所相关规定执行。
第三节 债券持有人会议
4.3.1 发行人与受托管理人应当按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，并在募集说明书中披露。
债券持有人会议规则应当公平、合理，不得违反法律法规、本规则以及本所其他相关规定，并明确约定以下事项：
（一）通过债券持有人会议行使权利的范围；
（二）债券持有人会议的召集、通知、召开程序以及适用情形，包括普通程序、特殊程序等；
（三）债券持有人会议的决策程序、决策生效条件与效力范围等；
（四）债券持有人会议决议的披露与回复；
（五）其他重要事项。
4.3.2 债券存续期间，出现下列可能影响债券投资者权益的重大事项，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，受托管理人应当按照规定或者约定及时召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（四）发行人已经或者预计不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
（六）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（七）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（九）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（十）发行人提出债务重组方案的；
（十一）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
（十二）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
4.3.3 发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明会议相关安排或者不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议，但提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集或者应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
4.3.4 提交持有人会议审议的议案应当符合法律法规、本规则、本所其他相关规定以及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交会议审议。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提案人以及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或者协助提案人对议案进行修改完善。
4.3.5 受托管理人或者自行召集债券持有人会议的发行人、债券持有人（以下简称召集人）应当至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告；债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。公告内容包括但不限于下列事项：
（一）债券基本情况；
（二）召集人、会务负责人姓名以及联系方式；
（三）会议时间和地点（如有）；
（四）会议召开形式，持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案，会议通知中未包含的议案，应当不晚于债权登记日前一交易日公告，未按规定以及约定公告的议案不得提交该次债券持有人会议审议；
（六）会议议事程序，议事程序应当包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；
（七）债权登记日，债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过三个交易日且不少于一个交易日，有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日收市后的持有人名册为准；
（八）委托事项，债券持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
受托管理人可以根据相关规定或者债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集、通知程序或者决议方式，并及时披露相关决议公告，但不得对债券持有人合法权益产生不利影响。
4.3.6 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
4.3.7 发行人、债券清偿义务承继方等关联方以及增信主体应当按照受托管理人或者召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
4.3.8 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权、决议的合法性以及效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
4.3.9 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。
发行人、发行人的关联方以及对决议事项存在利益冲突的债券持有人应当回避表决。
4.3.10 债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过债券持有人会议规则约定比例的有表决权的债券持有人同意方可生效。
4.3.11 债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名。
4.3.12 召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）会议召开情况；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（三）会议有效性；
（四）各项议案的议题、表决结果以及决议生效情况。
会议决议内容要求发行人等相关方进一步配合实施的，受托管理人应当按照决议要求及时告知发行人等相关方。发行人等相关方应当及时回复，并及时披露回复情况。发行人等相关方未及时回复，或者未按规定或约定配合实施持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或者约定的权利。
第五章 停牌、复牌、终止上市
5.1 为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据中国证监会的要求、本规则以及本所其他相关规定、发行人的申请或者实际情况，决定债券停牌与复牌事项。
发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项的，应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本规则未有明确规定，但是发行人认为应当停牌与复牌的，可以向本所申请对其债券停牌与复牌，并说明理由，本所视情况决定债券的停牌与复牌事项。
发行人的停复牌申请不符合相关规定或者没有合理理由的，本所可以拒绝发行人的停复牌申请；发行人不按规定申请停复牌的，本所可以对债券强制停复牌。
5.2 发行人未按照本规则以及本所其他相关规定及时履行信息披露义务，或者已经披露的信息不符合要求的，本所可以对债券实施停牌，待发行人按规定披露后予以复牌。
发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，发行人应当立即向本所申请停牌，直至按规定披露后复牌。
5.3 发行人、资信评级机构和其他相关主体在评级信息披露前，应当做好信息保密工作，发行人认为有必要时可申请债券停牌以及复牌。
5.4 公共媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者已经导致以下情形之一的，发行人应当向本所申请停牌，直至按规定披露后复牌：
（一）对债券交易价格产生重大影响；
（二）其他对债券持有人利益有重大影响的情形。
5.5 债券价格发生异常波动的，根据发行人的申请或者实际情况，本所可以对债券实施停牌，待相关情形消除或者发行人披露相关公告后予以复牌。
5.6 发行人出现不能按时还本付息或者未能按约定履行提前清偿义务，且未充分披露相关信息情形的，本所可以对其债券实施停牌，待相关信息披露后予以复牌。
5.7 因发行人原因，本所失去关于发行人的有效信息来源时，本所可以对其债券实施停牌，直至上述情况消除后予以复牌。
5.8 债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。停牌期间，债券的派息、到期兑付、回售、赎回等工作仍按相关规定和募集说明书等的约定进行。
5.9 停牌期间，发行人应当至少每月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。发行人未按规定披露，或者发行人信用风险状况不明的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，于停牌后三个月内出具并披露受托管理事务临时报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况以及程度等，并提示投资者关注相关风险。
发行人或者受托管理人按规定披露相关信息后，债券复牌。
5.10 债券上市交易期间，发生下列情形之一的，终止在本所上市交易：
（一）债券全部偿付、全部换股，发行人解散或者被宣告破产的；
（二）经人民法院裁定，批准破产重整计划或者认可破产和解协议的；
（三）经全体债券持有人同意，发行人主动申请终止债券上市交易的；
（四）其他导致债券原有债权债务关系消灭或者本所规定的其他情形。
发行人或者受托管理人应当于上述情形发生后及时披露相关公告。
第六章 自律监管
6.1 本所可以根据自律管理工作需要实施日常监管，具体措施包括：
（一）向监管对象作出口头提醒或者督促；
（二）向监管对象发出问询、通知、督促等书面函件；
（三）与监管对象以及有关人员进行谈话；
（四）要求发行人、受托管理人以及相关专业机构开展自查等；
（五）要求专业机构或者要求聘请专业机构核查并发表意见；
（六）要求公开更正、澄清或者说明；
（七）要求限期召开债券持有人说明会；
（八）对监管对象进行现场或者非现场检查；
（九）上报中国证监会；
（十）其他日常监管措施。
本所实施现场检查，可以在监管对象及其控股子公司以及分支机构等相关主体的生产、经营、管理等场所，通过查阅、复制、提取文件和资料、采集数据信息、查看实物、询问相关人员等方式进行。现场检查的实施条件和程序由本所另行规定。
监管对象应当配合本所现场检查工作，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
6.2 监管对象违反本规则、本所其他相关规定、募集说明书的约定、上市协议或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重，可对其采取以下监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）约见谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开致歉；
（六）建议更换相关任职人员；
（七）暂停适用信息披露直通车业务；
（八）向相关主管部门出具监管建议函；
（九）本所规定的其他监管措施。
6.3 监管对象违反本规则、本所其他相关规定、募集说明书的约定、上市协议或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重，可对其采取以下纪律处分措施：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）暂不接受发行人提交的发行上市申请文件；
（四）暂不受理专业机构或者其从业人员出具的相关业务文件；
（五）收取惩罚性违约金；
（六）建议法院更换破产管理人或者管理人成员；
（七）本所规定的其他纪律处分措施。
6.4 本所设立纪律处分委员会对本规则第6.3条规定的纪律处分事项进行审议，作出独立的专业判断并形成审议意见，由本所作出是否给予纪律处分的决定。
6.5 本所在作出纪律处分决定前，应当向当事人送达纪律处分事先告知书，告知当事人可以在规定时间内提交书面陈述和申辩。根据本所业务规则，属于听证范围的，纪律处分事先告知书还应当告知当事人可以申请听证。纪律处分相关程序和事宜，适用本所有关规定。
6.6 当事人对本所作出的本规则第6.3条第（二）项至第（五）项纪律处分决定不服的，可以在收到本所有关决定或者本所公告送达有关决定之日（以在先者为准）起十五个交易日内向本所申请复核。有关复核程序和相关事宜，适用本所有关规定。
复核期间，纪律处分决定不停止执行，本所另有规定的除外。
第七章 释义
7.1 本规则使用但未定义的词语均具有与《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其修订版本中相关表述相同的含义。
7.2 本规则所称“专业机构”包括承销机构、受托管理人或者履行同等职责的机构，以及资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等证券服务机构；所称“证券经营机构”包括从事债券经纪业务的本所会员、债券承销机构和其他证券经营机构等；所称“元”，指人民币元；所称“以上”“不少于”均含本数，“超过”“低于”不含本数；所称“净资产”，指公司合并报表口径的净资产；所称“对外担保”，包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司与子公司之间的担保。
第八章 附则
8.1 境外注册公司发行债券的上市交易，参照本规则执行。
8.2 本所对政府支持债券、专项品种债券的上市条件、信息披露、投资者适当性管理、持有人权益保护等有特别规定的，从其规定。
8.3 本所对无法按约定还本付息的债券及其相关债券的信息披露、投资者适当性管理、交易转让以及其他自律管理相关安排另有规定的，从其规定。
8.4 本规则的制定和修改须经本所理事会审议通过，报中国证监会批准。
8.5 债券上市相关收费标准，按照本所相关规定执行。
8.6 本规则由本所负责解释。
8.7 本规则自发布之日起施行。本所于2022年4月22日发布的《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕391号）同时废止。