深交所 深证上[2023]976号 2023-10-20
各市场参与人：
为了贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，促进交易所债券市场健康发展，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》进行修订。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。有关事项通知如下：
一、证券经营机构应当按照《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》（以下简称新《办法》）的规定，完善投资者适当性管理制度，做好前端技术控制，加强投资者适当性管理。新《办法》施行后，不再符合本所债券投资者适当性要求的投资者，仅可以选择卖出或者继续持有新《办法》施行前买入的债券。
二、本所于2022年4月22日发布的《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》（深证上〔2022〕393号）同时废止。
附件：深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）
深圳证券交易所
2023年10月20日
附件
深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）
（2017年7月施行 2022年4月第一次修订；2023年10月第二次修订）
第一章 总则
第一条 为了引导投资者理性参与债券市场，保护投资者合法权益，促进债券市场健康稳定发展，根据《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《投资者适当性管理办法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《公司债券管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及深圳证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本办法。
第二条 本办法适用于债券和资产支持证券在本所债券市场的发行认购、上市交易以及挂牌转让（以下统称交易）的投资者适当性管理。
上市公司可转换公司债券的投资者适当性管理，不适用本办法。
第三条 本所可以根据市场需要、债券和资产支持证券资信状况变化以及投资者保护要求等，调整债券市场投资者适当性管理安排。
第四条 本所会员以及其他证券经营机构（以下统称证券经营机构）应当切实履行适当性管理职责，建立健全适当性管理的业务制度和操作流程，加强系统建设和业务人员培训，充分了解投资者信息，有针对性地进行风险揭示，引导投资者在充分了解债券和资产支持证券特性的基础上审慎参与债券和资产支持证券交易。
第五条 投资者参与本所债券市场，应当充分知悉和了解债券和资产支持证券风险事项、法律法规和本所业务规则，客观评估自身的风险认知和承受能力，审慎决定是否参与债券和资产支持证券交易。
第二章 投资者适当性标准
第六条 债券市场投资者按照财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，分为专业投资者和普通投资者。
第七条 专业投资者应当符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的个人：
1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理以及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所认可的其他投资者。
前款所称金融资产按照《投资者适当性管理办法》相关规定予以认定。
第八条 发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东交易该发行人发行的债券，资产支持证券原始权益人及其关联方交易相应的资产支持证券，不受本办法第七条规定的专业投资者条件的限制。
第九条 专业投资者可以交易在本所上市交易或者挂牌转让的全部债券，但下列债券仅限专业投资者中的机构投资者交易：
（一）依据《公司债券管理办法》第十六条面向普通投资者公开发行的公司债券外的其他公司债券；
（二）本所规定的其他仅限专业投资者中的机构投资者交易的债券。
资产支持证券仅限专业投资者中的机构投资者交易。
第十条 普通投资者可以交易在本所上市的下列债券：
（一）国债；
（二）地方政府债券；
（三）政策性银行金融债券；
（四）中国铁路建设债券等政府支持债券；
（五）资信状况符合《公司债券管理办法》第十六条规定标准并面向普通投资者公开发行的公司债券；
（六）本所认可的其他债券品种。
第十一条 承销机构可以参与其承销的债券和资产支持证券的交易，但其自营、资产管理以及投资顾问等不同业务类型下的债券和资产支持证券业务应当按照相关规定分开办理，实行严格分离，切实防范利益冲突。
第十二条 因继承、赠与、企业分立等非交易行为，普通投资者获得仅限专业投资者参与交易的债券和资产支持证券，或者专业投资者中的个人投资者获得仅限机构投资者参与交易的债券和资产支持证券的，可以选择持有到期或者卖出，不得另行买入。
第十三条 在本所上市交易或者挂牌转让的债券，发生下列情形之一的，发行人、受托管理人或者具有同等职责的机构应当及时发布公告提示投资风险，自该情形披露之日起，仅本办法规定的专业投资者中的机构投资者可以买入该债券：
（一）发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或者经更正的财务报告显示为亏损；
（二）发行人发生严重违反法律法规或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；
（三）发行人发生债务违约或者延迟支付本息；
（四）发行人发生严重影响其偿债能力的其他重大事项，导致债券还本付息存在重大不确定性；
（五）发行人发生其他影响投资者权益保护的负面情形。
发行人、受托管理人或者具有同等职责的机构未按前款要求发布公告的，本所可以根据实际情况，调整债券的投资者适当性管理要求。
第十四条 债券通用质押式回购的融资、债券质押式协议回购以及债券质押式三方回购的融资和融券等交易仅限本办法规定的专业投资者中的机构投资者参与。专业投资者以及普通投资者可以参与本所债券通用质押式回购的融券交易。
第三章 投资者适当性管理
第十五条 证券经营机构应当采取有效措施，确保债券和资产支持证券投资者符合本所投资者适当性管理规定。
第十六条 证券经营机构评估债券和资产支持证券投资者风险识别和承受能力并告知其不适合购买相关债券或者资产支持证券后，投资者仍要求购买的，证券经营机构应当确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者，并进一步了解其投资的资金来源，投资损失后的损失计提、核销等损失承担方式，告知相关债券或者资产支持证券特别的风险点，就该债券或者资产支持证券风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示。投资者仍坚持购买的，证券经营机构可以向其销售相关产品或者提供相关服务，也可以暂缓向其销售产品或者提供服务，给予其更多的考虑时间，或者增加回访频次等。
第十七条 证券经营机构应当通过系统前端控制等方式对客户的债券和资产支持证券交易委托指令进行管理，对不符合交易权限的交易委托予以拒绝。
第十八条 证券经营机构应当采取多种方式和途径开展投资者教育，帮助投资者熟悉本所债券市场的产品以及相关规则，提示参与债券和资产支持证券交易可能面临的风险。
第十九条 证券经营机构应当根据相关规定、债券和资产支持证券品种以及业务的风险特征等情况制定相关风险揭示书。
证券经营机构应当要求参与公司债券（含企业债券）交易的普通投资者签署风险揭示书。
证券经营机构可以在充分提示业务风险的基础上，根据细化分类和管理情况决定是否要求专业投资者签署风险揭示书。
风险揭示书应当由投资者以纸面或者电子方式签署。
第二十条 申请人符合专业投资者条件的，证券经营机构应当填写专业投资者资格确认表，并于为申请人开通专业投资者相关交易权限的当日，通过本所网站相关专区提交专业投资者账户名单。
直接持有或者使用本所交易单元的专业投资者在参与债券和资产支持证券交易前，需通过本所网站相关专区提交账户名单。
第二十一条 证券经营机构应当动态跟踪和持续了解专业投资者情况，至少每两年对投资者进行一次后续资格评估，根据评估情况更新专业投资者名单，并于当日通过本所网站相关专区提交更新的专业投资者账户名单。
第二十二条 可参与债券交易的投资者范围根据本所相关业务规则规定和本办法第十三条规定进行调整的，证券经营机构应当在调整事项披露日及时调整投资者参与该债券交易的权限，履行投资者适当性管理职责。
第二十三条 证券经营机构应当根据本所相关规则对客户的债券和资产支持证券交易活动进行管理，对可能严重影响正常交易秩序的异常交易行为或者涉嫌违法违规的交易行为，证券经营机构应当根据与客户之间签订的证券交易委托代理协议拒绝接受其委托，并及时向本所报告。
第二十四条 本所可以对证券经营机构的投资者适当性管理制度以及向本所报备的专业投资者名单进行检查。证券经营机构应当配合本所的检查，如实提供相关资料。本所发现有不符合专业投资者条件的，可以要求证券经营机构调整专业投资者名单。
第二十五条 投资者应当配合证券经营机构的投资者适当性管理工作，如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。投资者所提供的信息发生重要变化、可能影响其分类的，应当及时告知证券经营机构。
投资者不按照规定提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，应当依法承担相应法律责任，证券经营机构应当告知其后果，并拒绝向其销售产品或者提供服务。
投资者不得以不符合投资者适当性标准为由拒绝承担交易债券和资产支持证券的履约责任。
第二十六条 证券经营机构应当妥善保管投资者适当性管理的全部记录，包括客户开户时间、资产规模、信用状况以及风险承受能力等信息，并依法对投资者信息承担保密义务。
第二十七条 证券经营机构应当妥善处理适当性相关纠纷。投资者与证券公司发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。
第二十八条 发行人、证券经营机构违反本办法的，本所可以根据相关规定实施自律监管措施和纪律处分。
第四章 附则
第二十九条 本规则的制定和修改须经本所理事会审议通过，报中国证监会批准。
第三十条 本办法由本所负责解释。
第三十一条 本办法自发布之日起施行。本所于2022年4月22日发布的《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》（深证上〔2022〕393号）同时废止。