证券业协会 中证协发[2022]120号 2022-05-13

各会员单位：

为进一步规范非公开发行公司债券报备管理，适应上位法修订内容，在广泛征求行业与监管部门意见的基础上，协会对《非公开发行公司债券备案管理办法》进行了修订，并更名为《非公开发行公司债券报备管理办法》。修订稿已经第七届理事会第八次会议表决通过，并报中国证监会备案。现予发布，自2022年8月1日起正式施行，《非公开发行公司债券备案管理办法》（中证协发〔2015〕86号）同时废止。

附件： 非公开发行公司债券报备管理办法

中国证券业协会

2022年5月13日

附件：

非公开发行公司债券报备管理办法

第一章　总则

第一条　为做好非公开发行公司债券报备管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则，制定本办法。

第二条　在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的报备，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及自律组织另有规定的，从其规定。

第三条　中国证券业协会（以下简称协会）对非公开发行公司债券报备实施自律管理。

中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称中证报价）在协会指导和监督下承担非公开发行公司债券报备系统的建设及维护，承办非公开发行公司债券发行报备及报备数据的统计分析、监测工作。

第四条　报备义务人应当指定专人以电子方式或者协会规定的其他方式报送报备材料。

本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人等。

非公开发行公司债券由两家以上承销机构联合主承销的，原则上由牵头主承销商承担报备工作，其他承销机构应当予以协助配合。不设牵头主承销商的，由债券簿记管理人承担报备工作。

第五条　报备义务人应当承诺相关报备材料内容真实、准确、完整。

第六条　协会根据统一、便捷、高效的原则实施非公开发行公司债券的报备管理工作。

第二章　报备

第七条　拟在证券交易场所、证券公司柜台转让的非公开发行公司债券，报备义务人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送报备登记表，同时报送以下材料：

（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；

（二）公司债券募集说明书；

（三）发行结果公告，包括但不限于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购情况；

（四）承销总结报告；

（五）发行人在发行环节不存在直接或间接认购其发行的公司债券行为的承诺；

（六）协会要求报备的其他材料。

前款第（四）项规定的《承销总结报告》在发行后5个工作日内因内部签批程序等原因无法及时提交的，应不迟于材料补正期限届满前提交。

拟在证券公司柜台转让的非公开发行公司债券另有规定的，适用其规定。

第八条　报备登记表应当包括但不限于如下内容：

（一）发行人相关信息；

（二）债券发行相关信息；

（三）中介机构相关信息；

（四）债券持有人相关信息；

（五）报备义务人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。

第九条　报备义务人提交的报备材料，涉及发行人商业秘密或可能对募集资金使用产生重大影响的非公开信息，可对报备材料进行保密处理，并出具相关情况说明。

第十条　协会对报备材料进行齐备性复核，并在报备材料齐备后5个工作日内予以报备确认。

报备材料不齐备的，协会在收到报备材料后5个工作日内，一次性告知报备义务人需要补正的全部内容。报备义务人应当在收到补正告知的5个工作日内按照要求完成补正。

第十一条　中证报价应当按照本办法规定，及时在其网站公示经协会报备确认的非公开发行公司债券名单。

中证报价应当建立非公开发行公司债券报备情况反馈机制，定期向报备义务人反馈迟报、错报、漏报统计情况，并报协会。

第三章　自律管理

第十二条　报备义务人应当建立非公开发行公司债券报备工作机制，健全发行报备、核实验证、材料补正等工作流程，配备报备专员，明确对报备工作负直接责任和负管理责任的人员，并向协会报备指定联系人员。指定联系人员调整的，应当于调整后5个工作日内向协会更新。

报备义务人应当真实、准确、完整、及时地报送报备材料，并对报备材料内容的合规性负责。

第十三条　协会与为非公开发行公司债券提供转让服务的场所建立报备与转让的沟通衔接机制，并组织建立与中国证监会、地方证监局及相关自律组织之间的电子化信息共享机制。

第十四条　协会对非公开发行公司债券报备开展自律检查，相关单位和个人应当予以配合。

第十五条　一个自然月内提交报备延迟累计3次以上的，协会视情节轻重分别对报备义务人及相关责任人员采取相关自律管理措施。

一个自然月内报备错误累计3次以上或者截至债券到期日或持有人会议确定的提前兑付日仍未报备的，协会视情节轻重分别对报备义务人及相关责任人员采取自律管理措施或纪律处分。

同一期发行的债券出现多项报备信息不准确或提交、补正均发生迟报的，不重复统计错报或迟报次数。报备错误后进行补正的，不豁免报错责任。

非公开发行公司债券由两家以上承销机构联合主承销发生迟报、错报情形的，承担报备工作的主承销商及相关责任人员负主要责任，对相关违规情形计1次；其他主承销商负次要责任，对相关违规情形计0.3次。

报备义务人及其相关责任人员存在其他违反本办法和协会相关自律规则行为的，协会根据《中国证券业协会自律措施实施办法》视情节轻重采取相关自律措施。

第四章　附则

第十六条　非公开发行公司债券在协会报备，不代表协会合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。

非公开发行公司债券在协会报备不代表协会对公司债券的风险或收益作判断或者保证，不能免除信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露公司债券相关信息的法律责任。

第十七条　本办法自2022年8月1日起实施，《非公开发行公司债券备案管理办法》（中证协发〔2015〕86号）同时废止。本办法实施后发行的非公开发行公司债券报备工作按照本办法执行。