证券业协会 中证协发[2022]104号 2022-04-28

各证券公司：

为落实公司债券注册制有关要求，进一步细化承销业务规则，在广泛征求行业与监管部门意见的基础上，协会对《公司债券承销业务规范》进行了修订。修订稿已经协会第七届理事会第八次会议表决通过，现予发布，自发布之日起实施。

附件：1、公司债券承销业务规范（2022年修订）

2、修订说明

中国证券业协会

2022年4月28日

附件1：公司债券承销业务规范（2022年修订）

附件2：修订说明

公司债券承销业务规范（2022年修订）

第一章　总则

第一条　为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章，制定本规范。

第二条　承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。

第三条　中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。

第四条　承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理和内部控制制度，加强定价和配售等过程管理，有效控制业务风险。

第二章　承接与申请

第五条　发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司非公开发行公司债券可以自行销售。

第六条　承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得以承诺通过内部审批及通过内部审批时间、获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。

承销机构在公司债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩，不得承诺以包销以外的方式购买债券。

第七条　确定承销费用时，承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，严格执行公司债券承销报价内部约束制度，加强承销报价内部管理，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

主承销商应当在公司债券发行完成后10个工作日内将当期债券的承销收费情况通过会员信息系统报送协会。受托管理人应当同时报送受托管理收费情况。

第八条　主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。

组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第九条　承销机构应当协助发行人协调会计师事务所、律师事务所、资信评级机构（如有）等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构。但承销机构有充分证据证明证券服务机构及其签字人员不能胜任相关工作的，可以向发行人提议更换。

第十条　主承销商应当依据相关规定开展尽职调查工作。

第十一条　主承销商应当向发行人进行有关债券市场的法律法规、基础知识培训,使其掌握公司债券申报发行等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入债券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。

第十二条　主承销商应当依据相关法律法规和规则，协助发行人开展发行申请，做好备案等工作。

第十三条　主承销商应当按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。

对公司债券发行文件中包含或引用证券服务机构出具专业意见的内容，原则上主承销商可以在履行普通注意义务的基础上进行合理信赖。存在合理怀疑的，主承销商应当履行审慎核查和必要的调查、复核程序，排除合理怀疑。

对公司债券发行文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，主承销商应当审慎核查，有合理谨慎的理由确信发行文件披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三章　推介

第十四条　承销机构可以和发行人采用现场、电话、视频会议、互联网等合法合规的方式进行路演推介。

采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。

非公开发行公司债券的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。

第十五条　承销机构和发行人在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除募集说明书与公开信息以外的发行人其他信息。

第十六条　承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。

第四章　定价与配售

第一节　一般要求

第十七条　承销机构应当建立集体决策机制，对公司债券定价、配售与分销安排等重要事项进行决策，参与决策的人数不得少于三名。合规或风控部门应当对决策过程进行监督，并对决策结果予以书面确认。

第十八条　承销机构应当依据中国证监会、自律组织规定的投资者适当性制度，建立健全公司债券投资者适当性管理制度，确保投资者符合债券投资者适当性管理相关规定。

第十九条　承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。

承销机构及其关联方参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。

第二十条　公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

第二十一条　承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

承销机构应当提示发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购其发行的公司债券的，承销机构和发行人应当在发行结果公告中披露。

第二节　公开发行的定价与配售

第二十二条　公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。

采取询价方式的，承销机构与发行人应当进行询价，并协商确定发行价格或利率区间，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。簿记建档是指承销机构和发行人协商确定价格或利率区间后，向市场公布发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券价格或利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行价格或利率并进行配售的行为。

采取公开招标方式的，承销机构与发行人应当遵守相关部门对公开招标的规定。

第二十三条　公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行，以及网上网下相结合的方式。相关法律法规、规章制度、自律规则另有规定的，从其规定。

第二十四条　公开发行公司债券，主承销商应当和发行人协商确定公开发行的定价与配售方案并予以公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。

第二十五条　承销机构应当督促网下投资者遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。

符合条件的网下投资者应当自主决定是否报价，承销机构无正当理由不得拒绝。

第二十六条　簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的配售规则组织配售。

簿记管理人及其相关工作人员在配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。簿记管理人与发行人应当合理控制簿记建档时间，簿记时间不应超过8小时。证券交易场所另有规定的，从其规定。

簿记管理人应当做好簿记建档全过程的记录留痕工作，建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，包括但不限于申购订单、簿记建档配售结果等纸质文档，以及邮件、电话录音等电子文档。

簿记管理人是指受发行人委托，负责簿记建档具体运作的承销机构。

第三节　非公开发行的定价与配售

第二十七条　非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。

第二十八条　采用簿记建档方式非公开发行公司债券的，参照本规范关于公开发行公司债券簿记建档及配售的相关规定。法律法规、相关规则另有规定的，从其规定。

第二十九条　承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为专业投资者，并充分揭示风险。

非公开发行公司债券应当向专业投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。

第五章　信息披露

第三十条　主承销商在公司债券发行期间应当督促发行人按照相关规定及时、公平地履行信息披露义务，并对披露信息的真实性、准确性、完整性进行核查，确保信息披露的文件处于有效期内，在不同媒体上披露的信息保持一致。

第三十一条　公开发行公司债券的，主承销商应当督促发行人按照规定披露募集说明书。

第三十二条　主承销商应当提示发行人将公开发行过程中披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

第三十三条　发行公司债券的，发行申请文件受理后，发行结束前，主承销商应当勤勉履行核查义务。发行人发生重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时向证券交易所报告。

第六章　自律管理

第三十四条　在开展公司债券承销业务活动中，承销机构应当对获得的内幕信息和商业秘密予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。

第三十五条　承销机构不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。

第三十六条　承销机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。

第三十七条　承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，如实、全面反映承销全过程，相关资料保管时间不得少于债券的债权债务关系终止后五年。

承销过程中的相关资料包括但不限于项目承接、尽职调查、内部控制、发行申请、推介、定价和配售、信息披露等各个环节中的相关文件和资料。

第三十八条　协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对承销机构进行定期或不定期检查，承销机构应当对协会的检查予以配合，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

检查内容包括：

（一）承销业务制度、决策机制、风险管理和内部控制制度的建立情况；

（二）项目承接、发行申请、推介、定价、配售等合规情况；

（三）督促发行人履行信息披露义务情况；

（四）存档备查资料的完备性；

（五）协会认为有必要的其他内容。

第三十九条　承销机构及其相关业务人员违反本规范规定的，协会视情节轻重采取自律措施，记入协会诚信信息管理系统，并与为公司债券提供交易、转让服务的场所共享有关自律措施信息。

第四十条　承销机构及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的，协会依法移交证监会或其他有权机关查处。

第四十一条　相关业务人员因违反公司债券相关规定被采取自律措施、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，承销机构应当进行内部问责。

第四十二条　发现承销机构及其相关业务人员违反本规范的，可向协会举报或投诉。

第七章　附则

第四十三条　本规范自发布之日起施行。

关于《公司债券承销业务规范》的修订说明

为落实公司债券注册制有关要求，进一步细化承销业务规则，同时适应监管部门最新监管规则的要求，协会组织修订《公司债券承销业务规范》（以下简称《承销规范》），现将相关情况说明如下：

一、修订思路

本次修订主要基于三方面考虑：一是贯彻落实新《证券法》与《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）有关规定进行适应性修订，进一步细化相关要求，促进提升业务规范化水平；二是贯彻落实《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》相关精神，厘清公司债券承销机构与其他中介机构的责任边界，促进提高业务执业质量；三是体现自律管理的预防性、示范性作用，增强承销机构自我规范、自我约束的内生机制。

二、主要修订内容

修订后的《承销规范》共七章四十三条，较原办法新增三条，修订二十八条，删除两条。具体修订内容如下：

（一）规范债券承揽行为，维护市场良性竞争秩序

一是规定承销机构在公司债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将价格或利率与承销费用直接挂钩。二是根据《管理办法》及协会相关自律规则的有关要求，明确承销机构在确定承销费用时，应当综合评估项目执行成本与风险责任，严格执行公司债券承销报价内部约束制度，加强承销报价内部管理，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。三是为进一步加强对市场竞争秩序的事后监测，将协会《关于加强公司债券承销业务数据报送工作的通知》（中证协发〔2018〕315号）中的有关要求纳入《承销规范》，并根据实际情况作出调整，进一步规范公司债券承销与受托管理收费情况的报备事宜。

（二）促进中介机构归位尽责，明确主承销商核查责任

依据《管理办法》《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等规则的规定，《承销规范》完善相关规定。主承销商应当按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。对公司债券发行文件中包含或引用证券服务机构出具专业意见的内容，原则上主承销商可以在履行普通注意义务的基础上进行合理信赖；存在合理怀疑的，主承销商应当履行审慎核查和必要的调查、复核程序，排除合理怀疑。

（三）规范定价配售过程管理，限制结构化发债

一是明确合规或风控部门对承销机构集体决策过程进行监督，并对决策结果予以书面确认。二是为防范承销机构以自买债券的方式影响正常的市场价格，并限制结构化发债，《承销规范》要求承销机构及其关联方参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。三是新增规定承销机构应提示发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券，发行人关联方认购其发行的公司债券应当在发行结果公告中披露。四是进一步规范簿记建档流程，明确簿记建档时限。

（四）强化承销机构内部管理机制

一是规定承销机构不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。二是规定承销机构应建立内部问责机制，加强对相关业务人员违规行为的问责。

（五）其他事项

根据《证券法》和《管理办法》有关规定，《承销规范》在信息披露等方面作了相应修订。

关于其中“不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩”的规定，若项目已取得发行注册批复或申请转让无异议函且已签订承销协议但尚未发行，不予追溯问责。