上交所 上证发[2015]2号 2015-01-07

各市场参与人：

为维护债券市场稳定，加强中小企业私募债券风险防控工作，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》等相关规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）现就开展中小企业私募债券业务试点的相关事项通知如下：

一、中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）发行人，应设立独立于发行人其他账户的私募债券资金专户（可以与偿债保障金专户为同一账户），用于募集资金的接收、存储、划转及本、息偿付。私募债券受托管理人应通过协议等相关安排实现对专户资金使用情况的查询和监控。

二、私募债券募集说明书应就发行人违约使用募集资金的责任进行规定。

三、私募债券存续期内，受托管理人应于每年4月1日前，于本所网站披露受托管理事务报告。受托管理事务报告应就私募债券发行人经营状况、私募债券风险情况及私募债券募集资金使用等相关内容进行说明。

四、私募债券发行人如在募集说明书中约定披露年度报告的，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计。会计师事务所应在进行年度审计的同时，就私募债券募集资金使用情况开展专项审计。

本所将根据具体情况要求私募债券发行人聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对私募债券募集资金使用情况开展不定期专项审计。发行人应根据要求将专项审计报告于本所网站披露。受托管理人应在专项审计报告披露后的5个工作日内，于本所网站披露受托管理事务专项报告。

五、私募债券承销商及相关证券公司应进一步加强私募债券投资者适当性管理。下列投资者不得作为私募债券合格投资者：

（一）个人投资者。

（二）针对个人投资者的非主动管理的金融产品。

（三）全部资金仅用于购买单一私募债券的金融产品、有限合伙企业。

已持有私募债券的上述投资者可以持有或卖出私募债券，但不得继续买入私募债券。

证券公司应对已报备的私募债券合格投资者进行评估，并根据情况更新已报备的合格投资者账户信息。

六、采用保证担保方式为私募债券增信的，募集说明书、受托管理协议、担保协议或担保函等文件应就以下事项进行约定：

（一）在私募债券付息日前的第10个工作日，如发行人仍未将当期应付利息全额存入偿债保障金专户的，受托管理人应督促发行人在私募债券付息日前的第8个工作日前，通过本所网站向私募债券持有人披露相关信息；受托管理人应在督促发行人履行信息披露义务的同时，就相关情况通知担保人；担保人应在私募债券付息日前的第5个工作日前，将当期应付利息全额的剩余部分存入偿债保障金专户。

（二）在私募债券到期日前的第30日，如发行人仍未将不低于私募债券待偿本金20%的资金存入偿债保障金专户的，受托管理人应督促发行人在私募债券付息日前的第28日前，通过本所网站向私募债券持有人披露相关信息；受托管理人应在督促发行人履行信息披露义务的同时，就相关情况通知担保人；担保人应在私募债券到期日前的第5个工作日前，将私募债券待偿本、息全额的剩余部分存入偿债保障金专户。

（三）在私募债券付息日、到期日（包括提前到期），如私募债券待偿本、息仍未全额兑付的，受托管理人应督促发行人在私募债券付息日、到期日后的2个工作日内，通过本所网站向私募债券持有人披露相关信息；受托管理人应在督促发行人履行信息披露义务的同时，就相关情况通知担保人；担保人应在私募债券付息日、到期日后的5个工作日内，代偿剩余逾期待偿本、息及其他担保责任范围内的款项。

七、采用专业融资担保公司为私募债券担保的，承销商应在尽职调查过程中，核查担保公司业务资质、经营状况及担保风险等相关情况，与担保公司所在地担保机构监管部门进行事先沟通，尽职调查报告中应包含相关核查、沟通说明。

八、私募债券承销商应关注私募债券融资规模、成本与发行人盈利水平的匹配程度，鼓励私募债券发行人根据企业自身承受能力进行融资，控制财务风险。

承销商应在私募债券申请备案时，对私募债券融资规模、预期利率水平与企业财务状况的匹配性进行专项核查，尽职调查报告中应包含相关核查说明。

九、发行人及其相关人员、担保人及其相关人员、承销商、受托管理人及其他市场参与人违反本通知或本所其他相关规定的，本所将视情况采取监管措施或实施纪律处分。

十、发行人未履行私募债券兑付兑息义务、担保人未履行担保责任的，发行人及其相关人员、担保人及其相关人员的相关失信信息将记入诚信档案，并实现信息共享；本所及相关单位将对相关主体的证券业务予以审慎对待。

十一、本通知自2015年1月8日起施行。本通知相关规定适用于本通知正式施行后申请备案的私募债券，本通知第四条规定除外。

本所此前发布业务规则的相关规定与本通知不一致的，以本通知为准。本通知未作规定的，适用本所其他业务规则的相关规定。

特此通知。

上海证券交易所

二○一五年一月七日