上交所 上证发[2020]58号 2020-07-30

各市场参与人：

为规范公司债券置换业务、维护债券市场秩序、保护投资者合法权益、促进债券市场健康稳定发展，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《公司债券管理办法》）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《公司债券上市规则》）、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（以下简称《挂牌转让规则》）等相关规定，上海证券交易所（以下简称本所）现将公司债券置换业务有关事项通知如下：

一、本通知所称公司债券置换业务（以下简称债券置换）是指公司债券发行人（以下简称发行人）发行公司债券（以下简称置换债券）置换本所上市或挂牌的公司债券（以下简称标的债券），对现有债券进行主动管理，优化债务期限结构和财务成本的行为。

二、发行人开展债券置换业务应当坚持市场化、法治化原则，在平等、自愿基础上与标的债券持有人积极沟通、协商，科学合理制定债券置换方案，按照规定和约定的程序予以实施，并及时履行信息披露等义务。

发行人、标的债券受托管理人、置换债券主承销商、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等相关主体不得利用债券置换业务从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，不得损害投资者合法权益。

三、发行人开展债券置换业务应当采用要约方式，以公告形式向标的债券全部持有人发出要约，并明确置换方案。

四、持有人应确保接受债券置换要约的标的债券不存在质押或冻结等其他权利受限情形，如存在相关情形的，持有人所持标的债券不得接受要约。

五、发行人申请发行置换债券并在本所上市交易或挂牌转让的，应当符合《公司债券管理办法》《公司债券上市规则》《挂牌转让规则》及公司债券发行等相关规则要求。

六、发行人开展债券置换业务过程中，相关主体应当履行以下信息披露义务：

（一）发行人应当在债券置换要约起始日前披露本次债券置换目的、标的债券、要约对象、置换比例、置换债券已获注册或确认情况、置换债券基本要素、要约期限、标的债券持有人申报方式、申报撤销条件、超额认购后的配售安排、置换后标的债券注销安排、置换债券的上市/转让安排等相关信息；

（二）发行人应当及时通知标的债券受托管理人债券置换事宜，受托管理人应当在知悉相关事宜后2个交易日内披露受托管理事务临时报告，向标的债券持有人提示相关事项；

（三）发行人应当在债券置换期限届满后2个交易日内披露结果公告。标的债券受托管理人应当在前述期限内披露受托管理事务临时报告。

七、标的债券持有人接受要约后，应根据要约内容办理置换债券的认购等事宜。标的债券持有人接受要约后，对应的标的债券不得交易或转让。

八、债券置换完成后，发行人应当履行以下职责：

（一）对于债券持有人未接受要约的标的债券，发行人应当继续按照标的债券募集说明书等相关约定履行偿付义务；

（二）对于债券持有人接受要约的标的债券，发行人应当于约定日期申请注销；标的债券全部置换的，发行人应当及时申请标的债券摘牌及退出登记；

（三）发行人应当及时申请置换债券上市交易或挂牌转让。

九、未接受置换的标的债券及置换债券上市交易或挂牌转让未尽事宜按照公司债券相关规定执行。

十、本通知自发布之日起实施。

特此通知。

上海证券交易所

二〇二〇年七月三十日