上交所 上证发[2019]59号 2019-05-24
各市场参与人：
为更好地服务于债券信用风险化解处置，保护投资者合法权益，促进债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》，上海证券交易所（以下简称上交所）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）就特定债券转让结算有关事项通知如下：
一、本通知所称特定债券，是指在上交所上市交易期间发生以下情形之一的公司债券（含企业债券，不含上市公司可转换公司债券）：
（一）发行人未按约定履行还本付息义务（包括未按约定履行回售、分期偿还、加速清偿等义务，下同）；
（二）发行人发行的其他债券或债务融资工具未按约定履行还本付息义务；
（三）上交所为保护投资者合法权益认定的其他情形。
二、特定债券应当按照本通知规定进行转让，存在不适宜转让情形的除外。
三、特定债券发行人或受托管理人应当在转让起始日前发布公告。公告内容包括但不限于：
（一）发生的信用风险事项；
（二）特定债券名称、债券代码及转让起始日；
（三）特定债券转让和登记结算具体安排，包括转让方式、计价方式、结算模式、投资者适当性管理安排等；
（四）特定债券信用风险化解处置、投资者权益保护措施及相关投资风险等；
（五）上交所要求的其他内容。
特定债券发行人或受托管理人未及时发布前述公告的，上交所可以督促其及时发布公告并办理转让相关事宜。
四、特定债券转让期间，发行人、增信机构、受托管理人等相关机构应当按规定或约定履行信用风险化解处置等义务，投资者按规定或约定行使追偿等权利。
五、特定债券简称前冠以“H”字样，转让不设价格涨跌幅限制。
投资者可以采取报价、询价、协议交易或上交所认可的其他方式，按全价报价，经上交所债券交易系统确认后成交。债券持有数量少于上交所规定的最低申报数量的，持有人可以一次性申报卖出。
如遇特殊情况，上交所可以要求转让双方提供转让确认材料。
六、特定债券转让中的受让方，应当为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的合格机构投资者。
证券经营机构应当切实履行投资者适当性管理职责，采取有效措施，确保特定债券受让方符合上交所投资者适当性管理规定，受让方应签署特定债券转让风险揭示书（必备条款详见附件）。
七、特定债券出让方应当将其知悉的关于拟出让特定债券相关权利义务事项及其他可能影响债券转让价格的重要事项如实告知受让方。受让方应当对影响特定债券权利义务的相关事项主动进行调查了解，充分评估并确保自身具备相应的风险识别和承受能力，能够自行承担所受让特定债券的投资风险及损失。
证券经营机构应当为其客户提供协助寻找交易对手方等必要服务，促进达成转让，并督促转让双方按照本通知要求履行相应义务。受托管理人应当为转让双方的转让协商和履行相应义务提供协助配合及相关便利。
八、参与特定债券转让的市场参与人，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及上交所、中国结算的相关规定，禁止从事内幕交易、操纵市场及利益输送等违法违规行为。
九、中国结算为特定债券的转让提供逐笔全额结算服务，根据上交所发送的转让成交数据办理资金与债券的清算交收，并提供变更登记、证券持有人名册、资金偿付等相关服务。中国结算不计算发布特定债券的应计利息。
十、特定债券转让期间，发行人、受托管理人等信息披露义务人应当按规定或约定及时履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整，并切实加强内幕信息管理。
特定债券发行人原则上应当按规定披露定期报告，并重点披露后续偿债及风险处置安排。特定债券受托管理人应当按规定披露年度受托管理事务报告。
特定债券发行人或受托管理人应当至少在启动特定债券信用风险化解处置、达成资产处置或债务重组、进入破产程序及信用风险化解处置的其他重要节点，及时披露有关处置工作相关安排、进展情况及其对特定债券偿付可能产生的影响。
拟披露的信息预计将影响特定债券信用风险化解处置，或有其他合理理由的，特定债券发行人或受托管理人可以申请暂缓披露或者仅面向合格机构投资者、特定债券持有人披露相关信息，或通过适当方式向特定债券持有人公平披露相关信息。
十一、特定债券发行人或其他相关方拟向债券持有人划付资金、注销债券的，应当向上交所提交以下材料，经审核后，中国结算根据上交所发送的通知要求办理：
（一）委托办理申请文件；
（二）有效的偿付方案；
（三）债券持有人认可偿付方案的相关证明文件（如需要）；
（四）司法冻结、质押等权利受限部分债券的相关安排（如涉及）；
（五）上交所、中国结算认为必需的其他材料。
上交所、中国结算根据本通知规定办理划付资金、注销债券的相关业务，由此可能产生的法律后果由申请人自行承担。
十二、特定债券已部分申报回售且发行人未按约定支付回售资金的，可以在与未申报回售部分相区分的情况下进行转让。但在债券交易结算系统对已申报回售、未申报回售部分可区分前，已申报回售的特定债券持有人可以向上交所申请撤销回售申报后进行转让。
十三、特定债券根据偿付方案偿付完毕、存在不适宜转让情形或上交所认定的其他情形的，上交所可以终止该特定债券转让。中国结算根据上交所通知办理退出登记。
本通知第一条规定的相关情形消除且债券仍存续的，上交所可以终止该债券按照本通知规定进行转让，并安排其按照相关规定继续上市交易，债券发行人或受托管理人应当及时发布公告。
十四、债券兑付存在重大不确定性，且发行人或受托管理人发布公告明确提示风险的，可以参照本通知规定进行转让。
十五、本通知未尽事宜，适用上交所和中国结算其他相关规定。
十六、上交所和中国结算根据有关业务规则及本通知等相关规定实施自律管理，并对违反本通知及相关规定的市场参与人采取自律监管措施。
十七、本通知自2019年6月3日起实施。
附件：特定债券转让风险揭示书（必备条款）
上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司
二〇一九年五月二十四日
附件
特定债券转让风险揭示书（必备条款）
一、特别风险。除债券交易转让一般风险外，特定债券转让存在以下特别风险：
（一）偿付风险。特定债券本息偿付已经违约或存在重大不确定性，发行人很可能无法足额支付本息，受让此类债券将承担较高偿付风险。
（二）流动性风险。特定债券潜在投资者范围相对较小，转让便利性不如其他债券，受让此类债券后可能在一定时间内无法以合理价格出让，存在较高的流动性风险。
（三）获取信息风险。特定债券发行人可能无法及时、充分披露相关信息，参与此类债券投资可能无法及时获取充分信息以做出投资决策。
（四）维权成本高的风险。特定债券风险化解处置周期可能较长，维权成本较高，且最终受偿情况具有较大不确定性。
二、特别提示。风险揭示书应以醒目文字提示投资者以下事项：
（一）以上揭示的风险仅为列举性质，未能详尽列明特定债券转让的所有风险。投资者在参与转让前，应当认真阅读有关信息披露文件及上交所、中国结算相关业务规则，特别是《关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险识别和承受能力，避免因参与特定债券转让而遭受难以承受的损失。
（二）上交所为特定债券提供转让服务，不表明其对特定债券本息偿付、投资收益或风险等作出判断或者保证。特定债券转让资金和权益的处分由投资者自行负责，投资风险由投资者自行判断和承担。
（三）受让方受让特定债券前，需通过有效途径调查了解发行人生产经营情况及债券风险状况，主动调查了解影响特定债券权利义务的相关事项。
（四）投资者在特定债券转让中应遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及上交所、中国结算的相关规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场和利益输送等违规行为。
（五）特定债券违约后，投资者可以根据法律法规规定、募集说明书等相关约定参与违约处置，依法、理性维护自身权益，不得采取非法或不当手段维护权益。
注：除上述列举事项外，证券经营机构可以根据具体情况在本公司制定的风险揭示书中对特定债券转让风险、提示、注意事项、承诺事项等进行明确。