深交所 深证上[2013]179号 2013-05-30

各相关单位：

为拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（深证上〔2012〕130号，以下简称“《试点办法》”）等相关规定，现将中小企业可交换私募债券（以下简称“可交换私募债券”）试点业务的有关事项通知如下：

一、本通知所称可交换私募债券，是指中小微型企业依据《试点办法》以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。

二、在本所备案的可交换私募债券，除满足《试点办法》规定的条件外，还应当符合以下条件：

（一）预备用于交换的股票应当是在本所上市的A股股票；

（二）预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权利受限情形；

（三）预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺；

（四）本所规定的其他条件。

三、可交换私募债券在发行前，预备用于交换的股票及其孳息应当质押给受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量，具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。

四、可交换私募债券自发行结束之日起六个月后方可交换为预备用于交换的股票。

可交换私募债券的换股价格应当不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%。

具体换股期限、换股价格以及换股价格调整机制等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。

五、可交换私募债券持有人在换股期限内可以选择交换股票或者不交换股票。申请交换股票的，应当通过证券公司向本所申报换股指令。

投资者T日转入可交换私募债券，T日可申报换股，换股所得股票T+1日可用。

六、可交换私募债券发行人和债券持有人应当依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》等有关规定，及时履行上市公司信息披露义务人的披露义务。

七、可交换私募债券发行备案、转让、信息披露、投资者适当性管理与投资者权益保护等事项，按照《试点办法》有关规定办理。

八、可交换私募债券登记、托管、交收结算等事项，按照本所指定登记结算机构有关规定办理。

九、本通知由本所负责解释。

十、本通知自发布之日起施行。

特此通知

深圳证券交易所

2013年5月30日