上海证券交易所 上证发[2016]47号 2016-09-30
各市场参与人：
为促进债券市场健康发展，规范公司债券簿记建档发行业务，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》（以下简称《指引》），现予发布实施，请遵照执行。
簿记建档相关参与方应当于2016年11月30日前按照《指引》的规定建立各项内部制度，本所将对执行情况进行检查。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引
上海证券交易所
二○一六年九月三十日
上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引
第一章 总则
第一条 为规范公司债券簿记建档发行业务，维护市场参与者的合法权益，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》以及上海证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本指引。
第二条 符合《公司债券发行与交易管理办法》规定、以簿记建档方式公开发行的公司债券并在本所上市的，适用本指引。
第三条 本指引所称簿记建档发行，是指公司债券公开发行的利率或者价格以询价等市场化方式确定,即发行人和承销机构协商确定利率或者价格区间后，向市场公布发行文件，由投资者发出申购订单，再由簿记管理人记录投资者认购公司债券利率或者价格及数量意愿，按约定的定价和配售规则确定最终发行利率或者价格并进行配售的行为。
第四条 公开发行的公司债券，簿记建档应当遵循公平、公正、公开原则。
第五条 公开发行的公司债券由发行人和承销机构自主选择在承销机构自有场所或本所簿记建档发行。在承销机构自有场所簿记建档发行的，应当符合本指引规定。
第六条 承销机构应当公平对待各类投资者，不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
第七条 公司债券簿记建档发行应使用传真等方式进行申购。本所可根据市场需要,提高效率,建设完善发行系统。
第八条 发行人、簿记管理人、主承销商、承销团成员、投资者、律师事务所及其他相关机构等簿记建档参与方从事本指引规定的簿记建档业务，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、本指引或者本所其他业务规则的规定，严格履行法定职责，承担相应法律责任。
本所依据法律、法规、规章、规范性文件、本指引及本所其他业务规则对簿记建档参与方实施自律监管。
第二章 簿记建档参与方
第九条 簿记建档参与方包括发行人、簿记管理人、主承销商、承销团成员、投资者、律师事务所及其他相关机构。
第十条 公司债券发行人应确定簿记管理人，并在充分询价的基础上，与主承销商协商确定簿记建档发行安排及簿记建档利率或者价格区间。
第十一条 簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为主承销商的，应指定其中一家机构牵头簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。
第十二条 簿记管理人应当履行以下职责：
（一）与发行人协商簿记建档时间安排和详细方案；
（二）在充分询价的基础上，与发行人协商确定簿记建档利率或者价格区间；
（三）记录投资者申购公司债券的利率或者价格及数量意愿；
（四）组织簿记建档工作，维护簿记现场秩序，确保簿记建档工作顺利进行；
（五）按照本指引及相关约定进行公司债券的定价和配售；
（六）对簿记建档过程中各项重要事项的决策过程进行记录和说明，并妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料；
（七）按照相关规定进行与簿记建档发行相关的信息披露工作；
（八）本所要求或发行人委托的与簿记建档发行相关的其他工作。
第十三条 根据相关规定及实际需求组建承销团的，主承销商应本着勤勉尽责的原则向承销团成员及意向投资者进行询价，并参与簿记建档利率或者价格区间的确定、申购、配售、分销、缴款工作。
第十四条 承销团成员按照簿记建档发行安排和相关协议约定，参与簿记建档发行的参团、询价、申购、分销、缴款工作。
第十五条 公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
第十六条 投资者应积极配合公司债券发行的询价工作，及时、准确地将投资需求反馈给承销团成员，并按照发行文件相关约定，参与簿记建档发行的申购、分销（如有）、缴款工作。
参与申购的投资者应符合本所及募集说明书关于债券投资者适当性管理的相关要求。
第十七条 律师事务所应对簿记建档发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
第十八条 簿记建档参与方在簿记建档、配售过程中不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为；相关工作人员不得为本人或他人、直接或间接谋取或输送不正当利益。
第三章 簿记建档内控制度
第十九条 簿记管理人应根据法律法规和本指引规定，建立、健全簿记建档内部控制制度，明确簿记建档操作规程、决策机制、风控机制、应急处置机制和相关文件资料存档管理要求等。
第二十条 簿记管理人、承销团成员应将发行业务和投资交易业务进行分离，实现业务流程和人员设置的有效分离。
第二十一条 簿记管理人应指定公司债券簿记建档发行业务的负责部门，并由独立于发行部门之外的合规或风控部门对簿记建档过程进行全程监督。没有合规或者风控部门的，由合规或者风控负责人进行监督。
第二十二条 簿记管理人应对公司债券发行利率或者价格、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行集体决策。参与集体决策的总人数不得少于3名。监督人员不参与决策，但应当对决策的全部过程进行监督，并对决策结果予以书面确认。
第二十三条 簿记管理人应妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，包括但不限于申购订单、定价及配售依据、簿记建档配售结果、集体决策过程记录等纸质文档，以及邮件、电话录音、簿记计算程序、簿记建档现场监控影像等电子文档，保存期限不少于当期债券本息兑付结束后5年。
第四章 簿记建档现场管理
第二十四条 在承销机构自有场所簿记建档发行的，簿记管理人应确定专门的场所用于簿记建档。簿记场所物理空间应当满足簿记建档工作需要，且应与其他业务区域保持相对独立，符合安全、保密要求。
第二十五条 簿记场所应配置录音电话、电脑、传真机、打印机等专用设备，并保证设备可用、通讯畅通。簿记建档现场参与人员与外界沟通相关事项应全部通过簿记场所配置的专用通讯工具或经簿记管理人认可的通讯工具进行，并由簿记管理人做好记录及说明。簿记建档现场监督人员应监督通讯工具的使用。
第二十六条 簿记场所应设置专用摄像监控工具，簿记建档管理人对簿记建档过程进行有声摄像留痕。摄像资料保存期限不少于当期债券本息兑付结束后五年。
第二十七条 簿记建档现场的参与人员包括发行人相关工作人员、簿记管理人的发行工作人员和内部监督人员、律师及经簿记管理人同意的其他与发行相关的人员（以下简称现场人员）。
第二十八条 簿记建档前，簿记管理人应明确并记录簿记现场的参与人员。簿记建档期间，现场人员进入簿记现场应当签字确认，非现场人员不得进入簿记现场。若确有必要，须经簿记管理人同意，同时记录进入理由等相关信息。在簿记建档发行期间，如现场人员需离开簿记现场，簿记管理人应记录离开事由、时间等相关信息，并确保现场人员不得泄露簿记建档信息。
第二十九条 簿记建档期间，现场人员不得对外泄露报价信息，不得将簿记相关文档带出簿记现场或以影印、复印等形式对外提供，相关法律法规及本指引规定对外提供的除外。
第五章 簿记建档流程
第三十条 簿记建档前，簿记管理人应向所有承销团成员及意向投资者询价，并对询价情况予以明确记录。
第三十一条 簿记建档前，簿记管理人应当督促和协助发行人披露募集说明书、募集说明书摘要、发行公告、资信评级报告等发行文件，并不晚于簿记建档前一交易日披露。
发行公告应对发行流程、发行对象、利率或者价格区间、利率或者价格确定原则、配售规则、簿记场所等相关安排进行明确。
第三十二条 投资者应依据发行公告约定直接向簿记管理人发送书面申购订单，或向承销团成员发送书面申购需求并由承销团成员向簿记管理人发送书面申购订单。承销团成员应根据投资者申购需求及自身投资需求向簿记管理人发送申购订单，并对接收和发出的全部书面申购需求和订单予以保存，并形成申购记录。
第三十三条 簿记管理人依据发行公告约定的时间接受申购订单，并记录全部有效的申购订单信息，作为定价和配售的依据。申购利率或者价格及数量信息应当与申购订单保持一致。
第三十四条 簿记管理人应严格按照发行公告中披露的定价方式确定发行利率或者价格，并做好书面记录和说明。任何机构或个人不得蓄意干涉或操纵发行利率或者价格。
第三十五条 簿记管理人按照利率（价格）优先原则配售公司债券。在边际区域配售时，簿记管理人原则上按比例配售，并可根据实际情况进行合理调整，同时记录配售依据及决策过程。
第三十六条 配售结果确定后，簿记管理人应向获得配售的承销团成员和投资者发送配售确认及缴款通知的文件，并按发行相关文件约定安排募集资金的收缴和划付工作，
第三十七条 簿记管理人应根据分销需要设定分销期，安排承销团成员进行协议分销。
第三十八条 发行人和簿记管理人应于簿记建档结束后不晚于次一交易日向市场公开披露簿记建档结果。缴款期限届满且发行结果有变化的，发行人不迟于上市或者转让前向市场公开披露簿记建档发行的最终结果。
第三十九条 簿记管理人应当按照发行相关文件约定安排募集资金的收缴和划付工作，承销团成员、投资者应配合簿记管理人在约定时间内完成缴款事项。若出现未能及时缴款的情况，簿记管理人应配合发行人按发行相关文件或者约定进行应急处置。
第四十条 簿记管理人应制定应急处置预案，做好簿记建档发行应急处置相关工作。
簿记建档开始前，若出现可能对公司债券发行产生重大影响的政策调整，或有确定证据表明利率或者价格区间与市场存在严重偏差等情况的，主承销商、发行人经协商一致后可推迟发行或调整利率或者价格区间，并将推迟发行或调整利率或者价格区间事项及相关理由、证据及时披露，同时向本所报告。
簿记建档发行过程中，若出现人为操作失误、系统故障、缴款违约等情况，导致可能影响正常发行及上市的，发行人及簿记管理人应按照事先确定的应急预案做好应急处置相关工作，及时披露，同时向本所报告。
第六章 自律管理
第四十一条 承销机构应根据本指引要求建立完善簿记建档相关制度，及时送本所备查。
第四十二条 承销机构应当保留簿记建档过程中的相关资料包括并不限于纸质、录音、电子和视频等并存档备查，如实、全面反映簿记发行全过程，相关资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。
第四十三条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者。
第四十四条 簿记建档参与方违反法律、法规、规章、规范性文件、本指引或者本所其他业务规则的，本所可以视情节轻重，按照本所相关业务规则实施口头警告、书面警示、监管谈话、要求限期改正、要求公开更正、澄清或者说明、暂不受理其出具的相关文件、通报批评、公开谴责等监管措施或者纪律处分。
监管措施和纪律处分可以单独或者一并适用。采取纪律处分等措施将记入诚信档案。
第四十五条 本所可采取现场检查、非现场检查等方式对承销机构簿记建档发行业务开展情况进行定期或不定期检查，承销机构应当予以配合，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。检查内容包括：
（一）簿记建档内部控制制度的建立情况；
（二）项目发行申请、推介、定价、配售等合规情况；
（三）簿记管理人是否勤勉尽责督促和协助发行人真实、准确、完整、及时进行信息披露；
（四）簿记建档各环节相关存档文件和资料的完备性；
（五）其他必要的内容。
检查发现有违反法律、法规、规章、规范性文件、本指引或者本所其他业务规则的，本所将对有关机构及相关人员采取监管措施或者纪律处分，并可要求更换其他簿记建档场所。
第四十六条 承销机构未按照本指引要求建立和完善簿记建档内部控制制度，或者未按规定报告相关信息的，本所视情节轻重采取监管措施或者纪律处分，并可要求更换其他簿记建档场所。
第四十七条 承销机构、簿记建档现场人员未按照本指引要求或发行公告约定进行簿记建档现场管理，或者簿记建档流程不符合本指引规定的，本所视情节轻重采取监管措施或者纪律处分，并可要求更换其他簿记建档场所。
第四十八条 簿记建档参与方及其工作人员蓄意干扰发行利率或者价格及配售，或者存在违约、超过缴款期限不缴纳相关款项、利益输送等违反法律、法规、规章、规范性文件、本指引或者本所其他业务规则的情形，本所可视情节轻重采取监管措施或者纪律处分。涉嫌违反国家法律法规的，本所可以同时移交中国证监会或有关部门处理。
第四十九条 各市场主体发现承销机构及其相关人员等违反本指引的，可向本所举报或投诉。
第七章 附则
第五十条 非公开发行的公司债券由承销机构和发行人协商确定发行方式，如采用簿记建档发行的，参照适用本指引。涉及信息披露的，披露范围限于非公开发行的公司债券的合格投资者，最终发行对象人数不得超过200人。
第五十一条 本指引由本所负责解释。
第五十二条 本指引自发布之日起施行。